SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2019

Apr 25, 2019

国投资本股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强募集资金管理，提高募集资金 使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发 行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转 换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非 公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。

第三条 公司总裁负责募集资金及其投资项目的归口 管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有 关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括 专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐

管理；投资发展部及股权管理部负责募集资金投资项目 的立项、可行性研究、报批和实施的管理。

第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管 理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资 金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间 接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金 及募集资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正当利 益。

第七条 本办法适用于公司及公司所属承担募集资金 项目的单位。

第二章 募集资金存储

第八条 募集资金存放实行专户存储制度。公司募集 资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简 称募集资金专户)集中管理。募集资金专户不得存放非募 集资金或用作其它用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐

机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签 订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包 括以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专 户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户

• 银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣 除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金

• 专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海 证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变 更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周 内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行 募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事

实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

• 第十一条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募

• 集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配 合保荐人履行职责。

• 第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

• (一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、

• 决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

• (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金

• 使用计划使用募集资金；

• (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情

• 形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

• (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项

• 目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实 施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、募投项目搁臵时间超过 1 年；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

• 入金额未达到相关计划金额 50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十三条 在进行项目投资时，每笔募集资金支出均 需由有关部门提交使用计划，经部门负责人、分管财务 的副总裁核准并经总裁审批后，由财务部门办理支付手 续。

第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 公司使用募集资金不得有如下行为：

• (一) 除金融类企业外,募投项目为持有交易性金

• 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；

• (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集

• 资金用途；

(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实 际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不 正当利益提供便利；

• (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可 以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金臵换自筹资 金。

臵换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务 所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表

明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告。

第十六条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其 投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能 够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常 进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不 得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产 品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报上海证 券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公 司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内 公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资 金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全 性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十八条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资 金，应当符合如下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集 资金投资计划的正常进行；

（二）闲臵募集资金仅限于与主营业务相关的经营 使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金 的募集资金（如适用）。

公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的 , 应 当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归 还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告。

公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集 配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应

超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动 资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不 得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资 金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还 银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过， 并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银 行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险 投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银 行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项 目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比 照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息 披露义务。

第二十二条 单个募投项目完成后,公司将该项目节 余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当 经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于 该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程 序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用 于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募 投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金 （包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应 当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资 金。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券

交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会 会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低 于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用 情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或 者募集说明书所列用途使用。公司改变募集资金投向的， 必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行程 序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董

事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以 下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险 提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批 的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项 目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东 或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购 后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换 的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转 让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提

示（如适用）；

（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵 换募投项目的意见；

（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审 议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资 产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行 必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司相关部门应定期对募集资金的使 用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机 构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结 果。

第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。

第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募

投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下 简称《募集资金专项报告》)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公 司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期 存在使用闲臵募集资金投资产品情况的,公司应当在《募 集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末 的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通 过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披 露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券 交易所网站披露。

第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会 应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一 以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易 日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公 司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应

当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经 或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募 集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披 露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券 交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金 投资计划进度的差异；

（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如 适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规 的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集 资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师

事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十四条 本办法“以上”含本数，“低于”不含 本数。

第三十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、 法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规 定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证 监会、上海证券交易所另有规定的从其规定。

第三十六条 本办法由董事会负责解释。

第三十七条 本办法自股东大会审议通过之日起实 施。