SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

2014 年度持续督导报告

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司 二〇一五年四月

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华泰联合证券关于中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导意见

重要声明

华泰联合证券受中纺投资委托，担任中纺投资发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本 持续督导报告。

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由中纺投资等相关各方提供，中纺 投资及相关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的 相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中纺投资相关审计、评估、法律意 见书等文件。

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华泰联合证券关于中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导意见

目 录

重要声明 ................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 正 文 ....................................................................................................................................... 6 一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 7 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 13 四、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 18 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 19

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释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、发行人、 公司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
本持续督导报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之2014年度持续督导报告》
重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
资产交割备忘录	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产交割 备忘录》
安信证券、标的公司	指	安信证券股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	安信证券股份有限公司100%股份
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份并向不超过10 名特定对象募集配 套资金
交易对方	指	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭 信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投 资14名发行对象
本次发行股份购买资产	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份
配套融资、募集配套资金	指	中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
股份交割日、交割日	指	2015年1月31日
过渡期、过渡期间	指	自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括 交割日当日）止的期间
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14名交易对方签署的《关于中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局

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简 称		释 义
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
安信基金	指	安信基金管理有限公司
投保基金、投资者保护基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
八达投资	指	哈尔滨八达投资有限公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾 问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
安永审计师/安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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简 称		释 义
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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正 文

2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准中纺投资向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股 份并募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次重组总额的 25%。作为中纺投 资本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续 督导，并经与中纺投资法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督 导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重组资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割，各方同 意，标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资 及其全资子公司名下。

为实施本次重组，中纺投资成立全资子公司毅胜投资；根据 2015 年 2 月 9 日中纺投资、各交易对方与毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中 纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券 100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股 份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%） 的股份。

2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已 在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。

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（二）募集配套资金情况

2015 年 3 月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限 公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等 7 家特 定投资者发行股份募集配套资金 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用 43,204,447.00 元，实际募集资金净额为人 6,047,449,141.40 元。

2015 年 3 月 19 日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行 了审验，出具了天职业字[2015]6876 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日， “经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元， 其中增加股本人民币 327,454,494.00 元，增加资本公积人民币 5,719,994,647.40 元。

中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币 肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币 3,366,697,219.00 元 （大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至 2015 年 3 月 18 日，变更后的注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元（大写人民币叁拾陆亿 玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

中纺投资本次募集配套资金发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登 公司上海分公司完成股份登记托管手续。

综上，经本独立财务顾问核查，中纺投资本次发行股份购买资产之交易各方 已按照中国证监会核准的重组方案办理完成本次重大资产重组标的资产的过户， 国投公司等交易对方向中纺投资交付标的资产的义务已经履行完毕，中纺投资向 各交易对方发行的股份已登记于各交易对方名下；中纺投资本次募集配套资金已 经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下；中纺投资已按照相关规定履行了 信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

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本次交易的主要协议包括：中纺投资与各交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》，中纺投资、毅胜投资与各交易对方签署的《资产交割备忘录》与《中 纺投资发展股份有限公司重大资产重组期间损益备忘录》，中纺投资与募集配套 资金发行对象签署的《股份认购合同》。上述协议的生效条件已全部达到，协议 生效。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署之日，安信证券 100%股 份已按协议约定过户至中纺投资及其全资子公司毅胜投资名下，本次交易发行股 份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

中纺投资已收到所募集的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登 记至认购对象名下。

根据中纺投资、毅胜投资与各交易对方签署的《中纺投资发展股份有限公司 重大资产重组期间损益备忘录》，过渡期间安信证券归属于母公司股东的净利润 为 1,279,817,968.69 元，归属母公司股东的综合收益总额为 1,675,093,314.77 元， 上述收益由中纺投资享有，不涉及认购方补偿。过渡期间，安信证券股份有限公 司不存在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向中纺投资进行补偿

（二）相关承诺及履行情况

1、国投公司等交易对方关于股份锁定的承诺

（1）国投公司承诺：在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部 分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次 重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份。

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（2）益辉咨询、浩成投资承诺：在本次重组中认购的中纺投资股份，自股 份持有之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投 资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（3）投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、 兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信承诺：在本次重组中认购 的中纺投资股份，自股份持有之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部 分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认 购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在 积极履行过程中，国投公司等交易对方无违反该承诺的情况。

2、国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资关于关于减少及规范关联交 易的承诺

国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资承诺：

（1）将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。 若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品 交易、相互提供服务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有 关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法 转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

（2）将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予 独立第三方的条件相比更优惠的条件。

（3）将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人 将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在 积极履行过程中，国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资无违反该承诺的情 况。

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3、关于避免同业竞争的承诺

（1）国投公司承诺：就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重 组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关 系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解 决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：

①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其 控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投 资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损 于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其 他企业的独立经营和自主决策；

④不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

⑤不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业机密；

⑥如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。

2014 年 8 月 21 日，安信基金召开 2014 年第二次股东会，决议同意安信证 券将其持有安信基金 19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财 务有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。2014 年 8 月 25 日，安信证券 控股股东国家开发投资公司以国投经营[2014]256 号文件批复安信证券通过进场 挂牌交易的方式转让所持安信基金 19.71%的股权。2014 年 12 月 3 日，北京产权 交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见函》。根据该确认意见函，佛山市 顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金 19.71%股

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权的唯一意向受让方。2014 年 12 月 22 日，交易双方签订《产权交易转让合同》。 截至本持续督导报告签署之日，安信基金 19.71%的股权转让事宜尚需履行中国 证监会批准、工商变更等后续相关手续。

（2）国投贸易承诺：①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间 接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务；

②将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投 资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股 东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和 自主决策；

④不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

⑤不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业机密；

⑥如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。

（3）投保基金承诺：①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间 接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务；

②将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资及其控制 的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

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④不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业机密；

⑤如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在 同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协 商解决。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在 积极履行过程中，国投公司、国投贸易与投保基金无违反该承诺的情况。

4、国投公司与国投贸易关于避免资金占用的承诺

国投公司与国投贸易承诺：①保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害 中纺投资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债 务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违 规提供担保；

②如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给 中纺投资造成的直接损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在 积极履行过程中，国投公司与国投贸易无违反该承诺的情况。

• 5、国投公司、国投贸易与投保基金关于保持上市公司独立性的承诺

国投公司、国投贸易与投保基金承诺：保证中纺投资的独立性符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定”的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在 积极履行过程中，国投公司、国投贸易与投保基金无违反该承诺的情况。

6、国投公司关于减值补偿的承诺

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国投公司承诺：在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每 个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减 值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量= 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿， 国投公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。

承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组于 2015 年实施完成。截至本持续 督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司无违反该承诺的情况。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内公司经营情况

2014 年，公司实现营业收入 47.17 亿元，同比增长 8.28%，利润总额 598.01 万元，同比下降 39.72 %；归属于母公司所有者的净利润 620.13 万元，同比下降 2.44 %，报告期内的公司主要经营情况如下：

• 1、继续加快高科技新材料业务发展，规模效益稳定增长。

公司高强 PE 业务、热塑性弹性体业务已成为公司重要支柱产业，2014 年， 公司高强 PE 业务净利润增长 93.69%，热塑性弹性体业务利润增长 40.46%。北 京同益中公司承担实施的高强 PE 国家高技术产业化示范工程项目于 2014 年 9 月 5 日顺利通过竣工验收，研发及市场能力位居国内前列；公司无锡热塑性弹性 体基地 TPS 扩产 1000 吨项目已顺利完成投入生产，2014 年 11 月，公司取得覆 盖全部热塑性弹性体品种生产的质量体系证书，成为国内首个具有热塑性弹性体 全产品供应、研发、定制能力的企业。

• 2、稳妥实施传统纺织化纤、羊绒产业压缩退出工作。

公司传统化纤及羊绒业务所处市场多年低迷，对公司利润形成显著负压。根 据战略调整规划，2014 全年，公司继续压减传统纺织化纤、羊绒业务，减少产 能 13.1%，同时继续降本减员，全年相关业务减员 143 人，减少用工 14.5%，公

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司稳妥实施相关产业调整。

• 3、结合自贸区发展，优化国际贸易业务。

公司国际贸易业务受大宗商品市场价格、人民币汇率等影响大，传统国际贸 易模式业务周期长、盈利能力开始弱化，业务出现亏损。公司报告期内严格控制 经营规模和信用规模，完善内控，调整品种结构，结合上海自贸区建设，探索新 的经营模式，进一步优化国际贸易业务。

• 4、加强科技研发能力，实现产业可持续发展。

公司高强 PE 业务、热塑性弹性体业务研发能力在行业中处于领先地位。2014 年 4 月，公司“一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法”荣获北京市发 明专利奖二等奖，11 月，荣获“第十六届中国专利优秀奖”；2014 年 8 月，北京 同益中公司被北京市知识产权局授予“北京市专利示范单位”；2014 年 10 月， 公司“高耐热高性能热塑性聚醚酯弹性体”荣获“国家重点新产品”。截至 2014 年底，公司拥有国内外专利 39 项（发明专利 25 项），其中 2014 年度获授权 12 项（发明专利 6 项）。在申请专利 31 项，其中 2014 年度申请 11 项。较强的研发 能力保障了公司高科技新材料业务的持续稳定发展。

5、积极推进公司重大资产重组工作

2014 年 7 月 15 日，公司接到国家开发投资公司《国家开发投资公司关于中 纺投资发展股份有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署， 开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司等 14 名 交易对方合计持有的安信证券股份有限公司 100%的股份，同时以询价方式向不 超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，公司按要求积极 推进各项工作。2015 年 3 月 24 日，公司发布公告（临 2015-014），截至 2015 年 3 月 23 日，本次重大资产重组已全部实施完成。

2015 年 4 月 16 日，公司、公司全资子公司上海毅胜投资有限公司与国家开 发投资公司等 14 名交易对方签署《重大资产重组期间损益备忘录》，各方认可安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（ 2015 ）专字第 60884100_H16 号《安信证券股份有限公司过渡期损益表专项审计报告》，确认在

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损益归属期间安信证券股份有限公司为盈利状态，归属于母公司股东的净利润为 1,279,817,968.69 元，归属母公司股东的综合收益总额为 1,675,093,314.77 元，上 述收益由中纺投资享有，不涉及交易对方补偿。损益归属期间，安信证券股份有 限公司不存在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向中纺投资进行补 偿。

（二）行业竞争格局和发展趋势

1、证券产业

第一，国家经济新常态和改革创新，将为券商发展提供新机遇。在“三期叠 加”的经济背景下，经济结构调整为股权融资提供了较好的空间和机遇，经济改 革和创新驱动将为资本市场带来巨大的增量需求。资产证券化、并购重组、股权 债权承销等业务有望成为券商业绩大幅增长的催化剂。

第二，行业创新发展进一步释放券商经营活力。2015 年，股票发行注册制 有望落地，新三板市场规模将激增，资产证券化开始成为券商新的业务增长点， 柜台市场规模持续扩大，资本市场双向开放将进一步加快，跨境投融资将更加便 利，行业创新深度和广度有望向纵深方向发展，券商发展空间巨大。

第三，互联网金融趋势将改变券商的传统经营模式。未来券商将进一步依托 互联网平台，加强产品销售，提升客户体验，加强大数据挖掘和分析，为创设产 品、精准营销、风险管理、投研工作等方面提供有效支持。券商将逐步改变现有 的业务模式和运营模式，并结合业务特性和专业优势形成特色。

第四，跨界经营趋势明显，新的竞争力量逐步显现。随着业务牌照的放开和 金融市场的开放，券商的产品和服务跨界的步伐在加快。外资投行、银行、保险、 信托、第三方理财等金融机构以及互联网企业将进入证券行业，凭借各自优势参 与行业竞争，形成新的竞争力量。

2、实业产业

公司主要实业业务为新材料业务、化纤羊绒业务和国际贸易业务等。

第一，新材料业务近作为战略性新兴产业，拥有良好的市场前景和发展空间，

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公司将保持和发展研发领先优势，加强市场能力，积极扩大市场份额。

第二，传统纺织化纤、羊绒业务除保持部分具有技术、经营优势的品种外， 将继续压减产能，稳妥开展压缩退出工作。

第三，国际贸易业务要保持现有供应产业链、优质客户资源，加强各环节风 险管控，探索新的经营模式，调整商品结构，确保稳定健康发展。 （三）公司发展战略

1、证券产业

基于对行业未来发展趋势的判断，以及安信证券自身条件的评估，2014 年 公司制定了未来三年发展战略，提出了“提升市场份额、特色业务领先、净资产 收益率显著增长、实现公司整体上市”的目标，及零售、投行、机构、资管四大 业务战略和十五项主要战略举措。并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以 客户为中心进一步理清业务架构和机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用 能力，努力提高资金效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和 引进力度等。

2、实业产业

公司按照“高（科技）、新（材料）、特（种业务）”的发展战略，加快推进 高新材料的业务建设，逐步淘汰传统落后产能，稳步推进公司的全面战略转型。 （四）经营计划

1、证券产业

2015 年经营工作安排如下：一是积极探索和大力推进互联网金融业务，打 造集客户资源与公司产品、服务于一体的互联网金融平台。二是加大产品研发和 产品销售力度，丰富、完善产品体系。三是全面提升投资能力，包括传统投资（债 券与股票）、新三板做市、衍生品投资、一级市场定增、投行并购、直投等方面。 四是大力拓展各项业务，完善收入结构和盈利模式。五是加强业务创新和组织创 新，进一步提高专业化服务能力。六是坚决守住合规底线，有效管控业务快速发 展面临的各类风险。

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2、实业产业

2015 年，公司实业部分业务仍处于调整转型期，公司经营计划为：

• （1）努力实现经营规模稳定、经营工作平稳运行。

• （2）优势业务取得突破，大力发展高新材料业务。

• （3）结合中国（上海）自由贸易试验区的发展，加快国际贸易业务转型。

• （4）做好重大资产重组工作相关工作。

• （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

1、证券产业

为保障业务资金需求和维持流动性，公司持续拓宽融资渠道，实施多样化的 融资方式。2014 年，公司发行短期融资券 96 亿元，发行次级债 65 亿元，为公 司业务快速发展提供有力地支持。2015 年，公司已完成 60.91 亿元重大资产重组 配套融资，并将通过发行公司债、次级债、短期融资券等多种方式，满足公司各 项业务发展的资金需求。

2、实业产业

公司业务发展和结构调整，对资金有较大规模需求。目前，公司融资渠道主 要是银行等金融机构，2015 年资金需求量将保持一定规模。

（六）可能面对的风险

1、证券产业

公司可能面临的风险主要包括：由于持仓证券市场价格波动带来的市场风 险，由于融资融券、股权质押等资本中介业务规模扩张带来的信用风险，由于内 部管控疏漏、信息系统故障或人员行为不当带来的操作风险、合规风险，以及由 于财务杠杆率的提高以及市场流动性紧张导致公司出现流动性风险等。

公司始终重视风险管理建设，通过建立全面的风险管理和内部控制流程，对 业务活动中的市场、信用、操作、合规、法律风险进行有针对性的监测、评估与 管理，同时建立了以净资本等风控指标为核心的风险控制指标动态监控和补足机

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制，强化了对子公司的风险管控体系，严格管控风险，在风险可控的基础上推进 各项业务的快速发展。

2、实业产业

（1）技术创新周期缩短的风险。目前，公司特种纤维、新材料业务拥有两 个市级研发中心，具有行业内独有的研发、生产、销售、定制服务能力，但随着 科学技术进步，市场竞争周期显著缩短，对于保持技术领先及高盈利能力带来一 定挑战。公司将继续加强研发力量，努力实现技术领先，形成可持续发展的竞争 力。

（2）大宗商品市场波动风险。大宗商品市场受供需及国际金融、地缘政治 等影响，波动性大，对公司国际贸易业务、实业的原料采购、成品销售带来一定 经营风险。公司将加强业务全流程管理，提高信息化手段应用，确保公司经营稳 健。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业 务新增证券服务业，有效提高了上市公司的资产质量、持续盈利和市场竞争力， 有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险能力，充分保护了上市公司和全体股 东的利益。

四、公司治理结构与运行情况

2014 年，中纺投资严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，积极推 进和完善公司治理结构、治理机制，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高 公司治理水平。

截至本持续督导报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、 上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司将持续强化公 司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力 度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证

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券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次重大资 产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案 与已公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导报告》之签 章页）

项目主办人：

李 威 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 4 月 17 日

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