SCL Science Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 21, 2025

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 에스씨엘사이언스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 1월 21일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스씨엘사이언스주 소: 서울특별시 영등포구 선유로 13길 25, 1206호 ∼1210호(문래동6가, 에이스하이테크시티2)전화번호: 02-6959-1338
작 성 자:	성 명: 백준혁부서 및 직위: 재무팀 / 팀장전화번호: 02-6959-1338

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스씨엘사이언스 본인2025년 01월 21일2025년 02월 05일2025년 01월 26일미위탁 주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보 전자위임장 가능삼성증권 https://vote.samsungpop.com 전자투표 가능삼성증권 https://vote.samsungpop.com □ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스씨엘사이언스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김한조미등기임원보통주4530.01미등기임원-조경연미등기임원보통주400.001미등기임원-4930.011-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이재숙보통주2,400직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 01월 21일2025년 01월 26일2025년 02월 04일2025년 02월 05일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제 16 기 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일 (202 5년 1 월 14 일 ) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2025 년 01월 26일 (일 ) 오전 9시 ~ 2025년 02월 04일 (화 ) 오후 5시 삼성증권 https://vote.samsungpop.com 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인확인 후 전자위임장 행사

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (우:07282) 서울특별시 영등포구 선유로 13길 25, 401호 (문래동6가, 에이스하이테크시티2), ㈜에스씨엘사이언스 경영지원팀 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2025년 1월 26일 ~ 2025년 2월 5일 제16기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 2월 5일 오전 9시서울시 영등포구 영신로 200, 하이서울유스호스텔 중회의실 (하프문 )

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2025년 1월 26일 오전 9시 ~ 2025년 2월 4일 오후 5시 삼성증권 https://vote.samsungpop.com 1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 3) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 아래 지참물을 충족하지 못할 경우 주주총회의 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. - 직접행사: 신분증 - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

당사는 본건 주식교환을 통해 주식회사 에스씨엘헬스케어를 100% 완전자회사로 편입하여 경영 효율성 제고 및 의사결정의 효율화를 도모하고자 합니다

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

본 계약의 당사자인 SCL 사이언스와 SCL 헬스케어 ( 이하 SCL 사이언스와 SCL 헬스케어를 총칭하여 “ 당사자들 ”, 각자를 “ 당사자 ”) 는 상법 제 360 조의 2 내지 제 360 조의 14 등이 정하는 바에 따라 SCL 사이언스를 완전모회사로 하고 SCL 헬스케어를 완전자회사로 하여 주식의 포괄적 교환 (“ 본건 주식교환 ”) 을 실행하고자 하고 , 이를 성실히 이행하기 위하여 다음과 같이 합의한다 .

제1조 주식교환의 방법

본 계약은 SCL헬스케어의 주주(“ 주식교환 대상주주 ”)가 소유하고 있는 SCL헬스케어 발행 주식을 본 계약에 규정된 내용과 조건에 따라 제5조에 따른 주식교환일(“ 주식교환일 ”)에 SCL사이언스에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 SCL사이언스가 제2조에서 정한 비율에 따라 발행하는 신주를 취득함으로써 SCL사이언스의 주주가 되고, 그 결과 SCL사이언스는 SCL헬스케어의 완전모회사가 되고, SCL헬스케어는 SCL사이언스의 완전자회사가 된다.

제2조 주식교환비율과 신주의 배정 및 발행 등

(1) SCL사이언스는 주식교환일 현재 SCL헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주가 소유하는 SCL헬스케어 발행의 보통주식에 대하여 다음과 같은 비율(“ 교환비율 ”)로 SCL사이언스의 보통주식을 새로이 발행한다.

-교환비율: SCL헬스케어의 보통주식1주당 SCL사이언스의 보통주식58.7442831주

(2) SCL사이언스가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식의 총수는1,195,974주로 한다.

(3) SCL사이언스는 제(1)항에서 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 SCL사이언스의 신주를 발행함에 있어1주 미만의 단주가 발생하는 경우 그 처리에 대하여는 관계 법령이 정하는 바에 따라 결정한다.

(4) 제(3)항에 따른 단주 처리를 위하여 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 본건 주식교환으로 인하여 SCL사이언스가 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 한다.

(5) SCL사이언스가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 그 주식을 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

1) 반대의사의 표시방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 전자등록된 회사 주식을 증권회사 등 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(이하 '실질주주')의 경우에는 당해 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전까지 하여야 합니다. 다만, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

2) 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 실질주주의 경우에는 증권회사 등 계좌관리기관에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 계좌관리기관에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 계좌관리기관에 주식매수를 청구합니다. 다만, 계좌관리기관별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 청구 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

3) 접수 장소

-고객계좌부에 전자등록된 주주 : 해당계좌관리기관

-회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주: 주식회사 에스씨엘사이언스 : 1. 서울특별시 영등포구 선유로13길 25, 1206호, 1207호, 1208호, 1209호, 1210호(문래동6가, 에이스하이테크시티2)

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

4) 청구기간

-주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2024년 12월 30일 ~ 2025년 2월 4일

-주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2025년 2월 5일

-주식매수청구권 행사기간 : 2025년 2월 5일 ~ 2025년 2월 25일

라. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

기타 사항은 2024년 12월 30일에 발행된 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 참조