AI assistant
Science Arts, Inc. Capital/Financing Update 2021
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_8247605003311.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2021年11月11日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年10月19日 |
| 【会社名】 | 株式会社サイエンスアーツ |
| 【英訳名】 | Science Arts, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平岡 秀一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区神楽坂四丁目１番地１オザワビル７階 |
| 【電話番号】 | 03－5846－9670(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 松田 拓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区神楽坂四丁目１番地１オザワビル７階 |
| 【電話番号】 | 03－5846－9670(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 松田 拓也 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 256,700,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 34,200,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 56,430,000円 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37095 株式会社サイエンスアーツ Science Arts, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-09-01 2020-08-31 FY 2020-08-31 2018-09-01 2019-08-31 2019-08-31 2020-09-01 2021-05-31 3 true S100MMOO true false E37095-000 2021-11-11 E37095-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 E37095-000 2020-09-01 2021-05-31 E37095-000 2021-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37095-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37095-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37095-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37095-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37095-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37095-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37095-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37095-000 2021-09-30 E37095-000 2020-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E37095-000 2020-08-31 E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:HidekazuHiraokaMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:YoshiharuYamadaMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:KatsumiYokomichiMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:TakuyaMatsudaMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:HiroyukiNakagawaMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:TakakoShimadaMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:ToruMitsuhashiMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp020400-srs_E37095-000:MasamiNittaMember E37095-000 2021-11-11 jpcrp_cor:Row1Member E37095-000 2021-11-11 jpcrp_cor:Row2Member E37095-000 2021-11-11 jpcrp_cor:Row3Member E37095-000 2021-11-11 jpcrp_cor:Row4Member E37095-000 2021-11-11 jpcrp_cor:Row5Member E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E37095-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-09-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37095-000:BuddycomBusinessReportableSegmentMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37095-000:BuddycomBusinessReportableSegmentMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37095-000:ALTIBASEBusinessReportableSegmentMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37095-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37095-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37095-000:BuddycomBusinessReportableSegmentMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37095-000:BuddycomBusinessReportableSegmentMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37095-000:ALTIBASEBusinessReportableSegmentMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37095-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37095-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37095-000 2020-09-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37095-000:BuddycomBusinessReportableSegmentMember E37095-000 2020-09-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37095-000 2020-09-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37095-000 2020-09-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37095-000 2020-09-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_8247605003311.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 200,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となります。 |
(注) １．2021年10月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年10月19日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数200,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2021年11月11日に決定された引受価額(1,573.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,710円)で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 200,000 | 256,700,000 | ― |
| 計(総発行株式) | 200,000 | 256,700,000 | ― |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,710 | 1,573.20 | 1,283.50 | ― (注)３ |
100 | 自 2021年11月15日(月) 至 2021年11月18日(木) |
１株に つき 1,710 |
2021年11月22日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,510円～1,710円）に基づいてブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,710円と決定いたしました。なお、引受価額は1,573.20円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,710円)と会社法上の払込金額(1,283.50円)及び2021年11月11日に決定された引受価額(1,573.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,573.20円)は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年11月24日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店 | 東京都港区虎ノ門二丁目３番17号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受 株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 167,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2021年11月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,573.20円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき136.80円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 8,800 | |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 8,800 | |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 4,400 | |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 4,400 | |
| 岡地証券株式会社 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目７番26号 | 2,200 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,100 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 1,100 | |
| エイチ・エス証券株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 1,100 | |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 1,100 | |
| 計 | ― | 200,000 | ― |
(注) １．上記引受人と2021年11月11日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 314,640,000 | 5,000,000 | 309,640,000 |
(注) １．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額309,640千円については、運転資金として①人件費、人材採用費及びオフィス拡張に伴う賃借料に、設備資金として②人員増に伴うオフィスの拡張に、それぞれ充当する予定であります。
具体的には、以下のとおり充当する予定であります。
① 今後の事業拡大のための、エンジニア及び営業部門、管理部門の増員に伴う人件費（研究開発費含む）、人材採用費及びオフィス拡張に伴う賃借料
当社の主力である「Buddycom事業」の継続的な成長のためには、現在展開しているサービスを継続的にアップデートし改善すること、新機能を追加し続けることが非常に重要であり、エンジニアの人員拡充が必要と考えております。また、当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は堅調に増加しておりますが、まだ増加の余地があり、更なる獲得ペースの増加が課題と考えており、顧客拡大のための営業の人員拡充や、バックオフィスの人員の拡充も必要と考えております。それらの人員の採用費及び人件費、さらには人員増に対応するためのオフィス拡張に伴い増加する賃借料として充当する予定です。
2022年８月期 79,147千円 （人件費 53,523千円、採用費 18,400千円、賃借料 7,223千円）
2023年８月期 140,207千円 （人件費 117,572千円、採用費 14,400千円、賃借料 8,235千円）
2024年８月期 74,285千円 （人件費 74,285千円）
② 人員増に伴うオフィスの拡張
①の事業拡大のための増員に対応して、本社オフィス拡張の必要性が生じることを見込んで、敷金及び建物附属設備として充当する予定です。
2022年８月期 16,000千円（敷金 12,000千円、建物附属設備 4,000千円）
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
0102010_honbun_8247605003311.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年11月11日に決定された引受価額(1,573.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,710円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち 入札による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち 入札によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
20,000 | 34,200,000 | 東京都杉並区 平岡 秀一 20,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 20,000 | 34,200,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受 契約の 内容 |
| 1,710 | 1,573.20 | 自 2021年11月15日(月) 至 2021年11月18日(木) |
100 | １株に つき 1,710 |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 |
(注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．引受人である岡三証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき136.80円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年11月11日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち 入札による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち 入札によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
33,000 | 56,430,000 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 33,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 33,000 | 56,430,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、岡三証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受 契約の 内容 |
| 1,710 | 自2021年11月15日(月) 至2021年11月18日(木) |
100 | １株に つき 1,710 |
岡三証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年11月11日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．岡三証券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
0103010_honbun_8247605003311.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である平岡秀一(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、33,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を2021年12月10日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2021年11月24日から2021年12月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である平岡秀一並びに当社株主である合同会社平岡秀一事務所、SBテクノロジー株式会社、auカブコム証券株式会社、株式会社ブロードバンドタワー、岡地証券株式会社、日本ATM株式会社、株式会社プラネット、株式会社ぐるなび及び株式会社アルファステップは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年２月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年５月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当による自己株式の処分に関し、当社株式の割当を受けた者（JPE第２号株式会社、ツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合及び東洋テック株式会社）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
0104010_honbun_8247605003311.htm
第３ 【その他の記載事項】
自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙と裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．ミッション」～「７．業績の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_8247605003311.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 |
| 売上高 | (千円) | 89,839 | 103,260 | 143,983 | 179,102 | 222,760 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 2,403 | △24,909 | △34,127 | △95,238 | △92,373 |
| 当期純利益又は
当期純損失（△） | (千円) | 2,647 | △25,490 | △34,849 | △95,988 | △92,063 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 33,560 | 33,560 | 33,560 | 33,560 | 33,560 |
| 純資産額 | (千円) | 144,283 | 84,453 | 49,603 | 218,514 | 278,601 |
| 総資産額 | (千円) | 244,922 | 214,447 | 281,989 | 451,267 | 428,031 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 4,299.27 | 3,073.25 | 1,805.07 | 74.72 | 92.43 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△） | (円) | 78.89 | △760.68 | △1,268.18 | △33.26 | △31.48 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 58.9 | 39.4 | 17.6 | 48.4 | 65.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.9 | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △78,302 | △92,419 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △12,692 | 210 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 248,638 | 64,479 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 396,317 | 368,587 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 2 | 5 | 13 | 16 | 17 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第13期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第14期から第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第14期から第17期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
７．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
９．主要な経営指標等のうち、第13期から第15期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．前事業年度(第16期)及び当事業年度(第17期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
11．第13期から第15期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
12．第14期以降は、サービス開発のためのエンジニア採用、顧客拡大のための営業人員の採用、知名度向上のためのマーケティングなどの先行投資等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
13．平均臨時雇用人員数は、臨時従業員が存在しないため、記載を省略しております。
14．2021年８月11日付で株式１株につき100株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第13期、第14期及び第15期の数値につきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 42.99 | 30.73 | 18.05 | 74.72 | 92.43 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 0.79 | △7.61 | △12.68 | △33.26 | △31.48 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
株式会社サイエンスアーツ設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2003年９月 | 東京都港区虎ノ門に当社設立 ITコンサルティング事業を開始 |
| 2004年３月 | 資本金を18,225千円に増資 |
| 2005年10月 | 資本金を79,975千円に増資 |
| 2006年１月 | 資本金を104,975千円に増資 |
| 2006年12月 | 本社を東京都渋谷区初台に移転 |
| 2007年９月 | データベース管理システム「ALTIBASE」の販売を開始 |
| 2007年９月 | 資本金を117,475千円に増資 |
| 2008年12月 | 「ALTIBASE」が国内最大手医療機器メーカーのデータベースとして採用 |
| 2009年12月 | 資本金を134,475千円に増資 |
| 2009年11月 | 本社を東京都中央区日本橋人形町３丁目に移転 |
| 2010年11月 | 大手システムインテグレーターが金融機関向けに提供するFXシステムに「ALTIBASE」採用 |
| 2011年５月 | 本社を東京都中央区日本橋人形町１丁目に移転 |
| 2013年４月 | 資本金を50,000千円に減資 |
| 2013年７月 | 本社を東京都中央区日本橋堀留町に移転 |
| 2014年２月 | 個人情報保護認証「JAPiCOマーク」を取得 |
| 2015年９月 | スマートフォンIP無線サービス Aldio(アルディオ) の開発・販売を開始 |
| 2017年10月 | 本社を東京都中央区東日本橋に移転 |
| 2018年４月 | １対多のグループ一斉音声通信Aldioの通信技術における国内特許を取得 |
| 2018年９月 | １対多のグループ一斉データ通信における映像配信技術の国内特許を取得 |
| 2018年10月 | 第三者割当による自己株式の処分により115,050千円調達 |
| 2018年12月 | 第三者割当による自己株式の処分により149,850千円調達 |
| 2019年４月 | 本社を東京都新宿区神楽坂に移転 |
| 2019年10月 | 「株式会社シアンス・アール」から「株式会社サイエンスアーツ」へ社名を変更 |
| 2019年10月 | 「Aldio」から「Buddycom（バディコム）」へサービス名を変更 |
| 2020年８月 | 第三者割当による自己株式の処分により152,150千円調達 |
| 2020年10月 | １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における韓国での特許を取得 |
| 2020年11月 | 第三者割当による自己株式の処分により50,150千円調達 |
| 2021年１月 | １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術におけるシンガポールでの特許を取得 |
| 2021年４月 | １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における中国での特許を取得 |
(１) ミッション
当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカー※１をつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
インターネットが普及した現代では、デジタルトランスフォーメーションの進展のもと、情報の媒体は紙からデジタルコンテンツへのシフトがますます進んでおります。
全世界の労働人口のうち、デスクレスワーカーの割合は80%を占め※２、日本国内の就業者に限ってもその割合は47%にのぼりますが※３、一方で世界のデスクレスワーカー向けのサービスを主業とするスタートアップへの投資額は全体の1％に過ぎません※４。従って現場を支えるデスクレスワーカーのためのサービス提供は、まだまだ不十分な状況にあると言えます。
当社は、デジタルコンテンツの作成方法がPCのキーボードやモバイル端末からの手入力が主流であった当時から、デジタルデバイスを使いこなせない高齢者や、業務上デジタル端末への入力に支障がある現場の人々にとって、音声をそのままデジタル化する手段に対するニーズが一層高まっていくものと考えていました。また、アナログ無線の終了（2022年11月30日）や公衆PHSのサービス終了（2021年１月31日）に伴い、従来無線機やPHSなどでコミュニケーションを取っていた現場においても、新たなコミュニケーションの手段が必要とされております。
このような環境のもと、当社のBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコンテンツのやり取りを可能にしました。インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとして成長を遂げてきました。
当社のBuddycomは、鉄道会社、航空会社、GMS（General merchandise store＝総合スーパー）、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタル※５なサービスとして、すでに370社のお客様にご利用いただいております(2021年５月末実績)。
今後もさらなる機能の拡充にともない、お客様が支えているミッションクリティカル※６な現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
※１ デスクレスワーカー：机の前に座らない最前線で活躍する労働者のこと。農業、教育、ヘルスケア、小売、ホスピタリティ、製造、輸送、建設などの産業に従事しております。
※２ 出所：2020年12月15日 Emergence Capital 「The State of Technology for the Deskless Workforce」
※３ 出所：2021年５月28日 総務省統計局 「令和２年 労働力調査年報」
※４ 出所：2018年８月６日 Emergence Capital 「The Rise the Deskless of Workforce」
※５ ホリゾンタル:「水平」を意味する単語。特定の業界・業種に関係なく「業務課題」を解決するサービス。
※６ ミッションクリティカル：常に稼働していなければならない重要な任務や業務のこと
(２) 事業の概要
当社は「ライブコミュニケーションプラットフォーム『Buddycom』」の利用ライセンス(ID)を、サブスクリプションにより、セールスパートナー(販売代理店)を通じてエンドユーザーに販売しております。
エンドユーザーは、お手持ちのスマートフォンやタブレットにアプリをインストールし、Buddycomをお申込みいただいた際に付与されるIDと指定のパスワードを入力してログインすれば、すぐに使い始めることができます。
あわせてBuddycomをお客様の現場でより有効に活用いただくために必要な、イヤホンマイクなどのアクセサリーも販売しております。
Buddycomの主な特長は以下のとおりです。
① 開発当初よりBtoB向けの大規模運用を想定した設計思想と自社内製による開発
当社はBuddycomの前身であるAldioの設計段階から、BtoB、とりわけ大企業のミッションクリティカルな現場での運用と、機能の多角化を想定して開発に取り組んでまいりました。
具体的には、以下のような技術的特長があります。
a) 一度に大人数で使っても高品質で低遅延の音声通話を実現するため、音声圧縮コーデックとしてOpus※７を用い、独自の通信プロトコルを開発いたしました。
b) 最適なフレームワークやソフトウェアの組み合わせと独自のサーバー運用により、Buddycomにしかない多彩な機能や、強固なセキュリティ機能などの多角化が容易なシステム構成となっております。
c) Buddycomはこれらの開発を、外注を一切使わず、100％正社員エンジニアによる内製化により実現しております（ただしサービスの提供に際して、音声テキスト化のためのテキスト化エンジンならびにトランシーバー翻訳のための翻訳エンジンにつきましては、外部のクラウドサービスを利用しております）。当社の技術本部に所属するエンジニアは全社員の約４割を占め、継続的に開発を行うことによって、引き続き安定的なアプリケーションの稼働と新たな機能の追加をタイムリーに実現できる体制となっております。
※７ Opus：IETF(InternetEngineeringTaskForce)によって開発され、主にインターネット上でのインタラクティブな用途に合わせて作られた非可逆音声圧縮フォーマットのこと。
② 大規模運用を可能にする機能
Buddycomは①に記載の通り、エンタープライズ向けの大規模運用を想定して設計されており、ひとつのグループに登録できる人数は無制限です。また、グループ数も無制限に登録ができ、初期画面のグループコマンドですぐにグループの変更が可能です。さらに、音声受信については一度に８グループまで指定したグループからの送信を同時に受信することができます（マルチグループ受信）。
これらの特長を生かし、既にイオンリテール株式会社(小売)、東海旅客鉄道株式会社（鉄道）、株式会社JALエンジニアリング（航空）、株式会社ツクイ(介護)など、多くの大企業において、現場を支えるデスクレスワーカーのみなさまにお使いいただいている実績があります。
機能の詳細は(7)Buddycomの機能『大規模運用を可能にする機能』をご参照ください。
③ 誰でも簡単に使えるシンプルなUIと多彩な機能
Buddycomはスマホやタブレットなど、インターネットに接続できる端末があればアプリをダウンロードするだけですぐに利用ができ、免許や届け出などの手続きは不要、かつ専用機器の購入や設備の設置などの初期費用が一切不要です。
操作方法は通話ボタンを押しながら話すだけなので、誰でも簡単に、確実に使うことができます。
音声以外にも、テキスト、画像、映像、位置情報などの情報を用いて、翻訳、履歴の再生、動態管理など、多彩な機能を備えております。
機能の詳細は(7)Buddycomの機能『現場のニーズに応える多彩な機能』をご参照ください。
④ 災害にも強いディザスタリカバリー※８対応と、お客様の情報を守るセキュリティ機能
災害やシステム障害などが発生してもサービスの提供を維持するためのディザスタリカバリー対応として、当社は早くからシステムの二重化とサーバーのマルチリージョン化を実現しております。現在ではサーバーは日本だけでなく、アジア、ヨーロッパ、北米の４リージョンの構成で同時稼働しております。
また、低ビットレートモードでは、音声データを128kbpsまで圧縮することができ、災害時等、インターネットにつながりにくい環境下でも通信を確保することが可能です。
さらに、アプリ設定の一括管理や機能制限機能、エンドツーエンド暗号化※９など、お客様の通信履歴を守るためのさまざまなセキュリティ機能を備えております。
機能の詳細は(7)Buddycomの機能『お客様の情報を守るセキュリティ機能』をご参照ください。
※８ ディザスタリカバリー：地震や津波などの災害によってシステムの継続利用が不可能になった際の復旧及び修復、あるいはそのためのシステムなどのこと。日本語では災害復旧と訳される。
※９ エンドツーエンド暗号化：送信者と受信者のみが通信の暗号化と復号を行い、途中の経路上の第三者が介入できないようにする暗号化方式。メッセージなどの通信データがすべて暗号化された状態で扱われるため、通信の秘匿性が高い。
(３) ビジネスモデルの特徴について
① サブスクリプション型課金モデル
当社のBuddycomは、利用者（ID）数に応じた定額の利用料（所謂サブスクリプション型の課金）をいただいており、安定的な収益獲得が可能なビジネスモデルとなっております。利用契約は１月ごとの契約と、１年ごとの契約があります。
② SaaS（Software As A Service）※10形式
Buddycomは、お客様が通信した会話、画像・動画などのデータは、すべてクラウドを通して配信され、同時にクラウドに保存されるSaaS形式で提供しております。セキュリティ上の対策としては、TLS/SSL※11で通信を暗号化しております。
③ ホリゾンタル（ありとあらゆる業種・業界に水平展開可能なサービス）
Buddycomは、特定の業種・業界に限定されることなく、既に多様な業種・業界における現場において幅広く利用されており、今後もありとあらゆる現場における新しいコミュニケーションプラットフォームとしての普及を目指しております。また、インターネットに接続できる環境なら誰でも、どこでも使うことができるため、日本国内にとどまらず、世界中で販売することが可能です。
④ 安定的な顧客基盤と拡張性
Buddycomは一旦現場に導入されると、現場を支えるインフラとして継続的にご利用いただけるサービスとなっております。実際に獲得ID数ベースでみた１ヶ月ごとの月次解約率(ID Monthly Churn Rate)※12は、前期2020年９月から2021年５月までの９ヶ月間の平均で0.54％となっております。
また、NRR※13は同期間において123.7％の伸びとなっており、受注後にも徐々に導入される店舗や現場、拠点が拡大していく傾向があります。
⑤ キャッシュインが先行するビジネスモデル
Buddycomを１年ごとに契約いただいた場合、利用料は原則として利用開始時に一括で受領しております。
一方売上高は利用月にあわせて月ごとに分割して計上するため、売上高の増加よりも、キャッシュ・フローの増加の方が先行し、健全な財務状況を維持しやすいビジネスモデルとなっております。
上記のようなBuddycomの特徴を生かしながら営業力及び開発力の強化を行った結果、当社事業の各指標は以下のように順調に推移しております。
| 項目 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | 2021年８月期 第３四半期 |
| 売上高（千円） | 179,102 | 222,760 | 240,071 |
| うちサブスクリプション （Buddycom利用料売上） 売上高（千円） |
66,667 | 134,617 | 153,792 |
| サブスクリプション （Buddycom利用料売上） 売上高比率 |
37.2% | 60.4% | 64.1% |
| ARR（千円）※14 | 95,687 | 162,165 | 244,120 |
※10 SaaS：Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピュータにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス。
※11 TLS/SSL：SSL(Secure Sockets Layer)は、インターネット上で安全に通信をするための暗号化技術のこと。SSLが3.0までバージョンアップを重ねたのち、TLS1.0という名称に変更されたため、TLS/SSLと併記される。
※12 ID Monthly Churn Rate：ID数の月次解約率。「当月の解約ID数÷前月の契約IDの総数」。年度では毎月の値の平均値を算出。
※13 NRR：Net Revenue Retentionの略称。既存顧客の売上継続率。年度のNRRは「前年度の顧客の期末月のMRR÷前年度の顧客の同月のMRR」で算出されるが、ここでは「2020年８月の顧客の2021年５月のMRR÷2020年８月のMRR」で算出した９ヶ月間の値を記載。
※14 ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR※15を12倍して算出。
※15 MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における顧客との契約において定められたID単位で毎月課金される月額利用料の合計額。
(４) 顧客への販売手法
① セールスパートナー（販売代理店）による販売
当社はBuddycomの前身であるAldioの販売開始当初、自社営業による直接販売を中心としていましたが、現在ではセールスパートナー(販売代理店)による営業展開にシフトしております（当社ホームページからのインターネットによる直接販売を除く）。セールスパートナーの一部はBuddycomを二次販売店に卸しており、全国各地のお客様への対応が可能な体制を確立しております。
セールスパートナーの主な業種は、携帯電話などの移動体通信事業者、携帯電話販売代理店、情報処理業、卸売業となっております。
② アクセサリー連携
当社のBuddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多くのお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリー（周辺機器）を用いて利用されております。
当社が推奨し、当社並びに当社のセールスパートナーが販売するイヤホンマイクは、屋内向け（比較的騒音レベルが低く、防水・防塵・耐久性に対する要求が低く、小型かつ軽量であるもの）と屋外向け（比較的騒音レベルが高く、防水・防塵・耐久性を必要とするもの。あるいはグローブの上から等でもボタンが押しやすいもの）に大別され、それぞれに有線タイプと、Bluetoothで接続する無線タイプのものがあります。その他に、PTT専用ボタン（Bluetoothで接続してイヤホンマイクなどと組み合わせて使うスマートボタン）や、ライブキャスト（映像配信機能。(７) Buddycomの機能ご参照）を利用する際のウェアラブルカメラなどがあります。
当社はBuddycomの機能を最大限にご活用いただくために、お客様の現場ごとのニーズに、より即したアクセサリーを提供できるよう、アクセサリー連携を継続的に進めております。
(５)パートナーエコシステム
Buddycomをお客様へ提供するに当たり、様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリューションを持つ他社サービスとのAPIによる連携を行った上で、Buddycomを提供することがあります。他社サービスの相手先をエコパートナーと呼び、このエコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組み、相互作用しながら共存共栄する仕組みをパートナーエコシステムと呼んでおります。
本書提出日現在、公表済のパートナーエコシステムの事例としては、シスコシステムズ合同会社のMeraki及びWebex Teamsとの連携や、外部ストレージサービスのBoxやDropboxとの連携、ビジネスチャットのLINE WORKSとの連携、富士通株式会社のAI映像解析ソリューションとの連携、株式会社デンソーの地域情報配信システム「ライフビジョン」との連携、ならびにマクニカネットワークス株式会社が販売するマシンデータ分析プラットフォーム「Splunk」や介護用見守りシステム「Attentive Connect」との連携などがあります。
WEB会議システムやビジネスチャットとの連携では、相互に発話あるいは入力した内容がやりとりできます。また、AI映像解析や見守りシステムとの連携では、AIや見守りシステムが解析又は検知した内容をBuddycomで必要なメンバーに一斉に通知することができます。外部ストレージサービスとの連携では、Buddycomで交わした音声、画像、映像などのデータをお客様がご利用中のストレージサービスに保存することができ、お客様自身で通信履歴の活用や分析に使っていただくことができます。
このように、エコパートナーが提供するソリューションやアプリケーションとBuddycomを組み合わせてご利用いただくことにより、Buddycomがお客様に提供できる付加価値が増し、Buddycomの導入が進むことが期待できます。
[事業系統図]
以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。
(６) サービスプラン
Buddycomのサービスプランは、音声によるコミュニケーションに利用したいお客様向けのTalkプランと、音声に加えて映像配信も利用したいお客様向けのLivecastプランがあります。
２つのプランとも、基本機能のみのLiteプランと、音声テキスト化などの付加価値機能やセキュリティ強化のための機能（これらをあわせてエンタープライズ機能と呼んでおります）が付与されたEnterpriseプランを選んでいただくことができます。
これにより、①Talk Liteプラン②Talk Enterpriseプラン③Livecast Liteプラン④Livecast Enterpriseプランの４つのプランを提供しております。
本書提出日現在におけるBuddycomの各サービスプランと標準価格は以下のとおりです。
Buddycom価格表
税込価格
| プラン名 | Talk | Livecast | ||
| Talk Lite | Talk Enterprise | Livecast Lite | Livecast Enterprise | |
| 年契約 (一括払い) |
660円 ユーザー/月相当 (7,920円ユーザー/年) |
1,100円 ユーザー/月相当 (13,200円ユーザー/年) |
1,650円 ユーザー/月相当 (19,800円ユーザー/年) |
2,200円 ユーザー/月相当 (26,400円ユーザー/年) |
| 月契約 (月々払い) |
1,100円 ユーザー/月 |
1,650円 ユーザー/月 |
2,750円 ユーザー/月 |
3,300円 ユーザー/月 |
| 音声通話機能 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 映像配信機能 | 〇 | 〇 | ||
| エンタープライズ機能 | 〇 | 〇 |
(７) Buddycomの機能
Buddycomは単なる音声によるグループコミュニケーションにとどまらず、ありとあらゆる業種・業界のミッションクリティカルな現場を支えるための多彩な機能を備えております。
主な機能は以下のとおりです。
『大規模運用を可能にする機能』
（すべてのプランで利用可能な機能）
① グループ分け
一斉通話ができるグループをあらかじめ設定しておくことができます。設定可能なグループ数は無制限です。
② マルチグループ受信
他のグループの会話を一度に８グループまで、複数同時に聞くことができます。
③ 企業間通信
契約が異なるテナント間であっても、連携することで、他の企業のテナントのユーザーと通話ができます。
『現場のニーズに応える多彩な機能』
（Livecastプラン(Livecast Lite、Livecast Enterprise)で利用可能な機能）
① ライブキャスト（動画送信）
現場の状況をLIVE動画で共有しながら、グループ通話ができます。
（Enterpriseプラン(Talk Enterprise、Livecast Enterprise)で利用可能な機能）
② 音声テキスト化
通話した音声がテキスト化されます。
③ トランシーバー翻訳
通話した音声が、設定した言語に翻訳されます（グループメンバーが各々言語設定可能）。また、翻訳したテキストの読み上げができます。翻訳に対応している言語は以下のとおりです。
〈Microsoft Translate, Google Translate〉
日本語・英語・中国語・タイ語・ドイツ語・フランス語・スペイン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシア語・韓国語・フィンランド語・オランダ語・ポーランド語(14カ国語)
〈DeepL〉
日本語・英語・中国語・ドイツ語・フランス語・スペイン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシア語・オランダ語・ポーランド語(11カ国語)
④ 動態管理
管理コンソール上でグループ内のユーザーの位置情報や行動履歴を確認することができます。
⑤ 外部ストレージ連携
データの保存場所をお客様が契約するBoxやDropbox Business等の外部ストレージに変更することができます。
（すべてのプランで利用可能な機能）
⑥ 個別通話
グループ内の指定したユーザーだけに限定して発信ができます。
⑦ 双方向通話
複数人が同時に通話ボタンを押して発信することができます（電話のように音声が重なって話せます）。
⑧ 電話発信
ユーザーの電話番号が登録されている場合、Buddycomアプリから、電話アプリを起動します。端末のアドレス帳に電話番号を登録する必要がなくなります。
⑨ 位置情報の確認
GPS機能を利用してユーザーの位置情報を確認することができます。
⑩ Map通話
Map上の範囲内にいるメンバーに一斉発信ができます。
⑪ 通話履歴の再生
サーバーに保存された通話データを、後で再生することができます。
⑫ チャット機能
チャット欄に入力したテキストや画像の送受信ができます。入力したテキストは自動的に音声化されて読み上げられます。
⑬ 履歴保存
音声・画像・チャットデータは送受信後24時間保存され、保存期間中は何度でも再生することができます。
（Enterpriseプランでは動画も含めて保存期間1ヶ月に延長）
⑭ 強制起動
対象のグループに所属するユーザーのBuddycomアプリが立ち上がっていない場合でも、アプリを強制的に起動することができます。
⑮ CSV出力
クラウドに保存されているテキストデータは、履歴保存期間中であれば、テナントの管理コンソールから、何度でもCSVでダウンロードすることができます。
⑯ かんたんログイン
ID・パスワードを使用せずに、管理者から発行されたURLを読み取るだけでログインができます。
『お客様の情報を守るセキュリティ機能』
（Enterpriseプラン(Talk Enterprise、Livecast Enterprise)で利用可能な機能）
①アプリ設定の一括管理
管理コンソール上で、スマホアプリの設定を管理者が一括管理できます。
② SAML認証※16
IDとパスワードを企業内システムで使用しているものと統一し、認証手段を統一することで情報の流出を防ぎます。
③ 監査ログ
通話履歴の再生・ダウンロード、管理コンソールのログインを記録し、記録されたデータをダウンロードすることができます。
④ IPアドレス制限
管理コンソールへのログインをIPアドレスで制限し、第三者からの不正なアクセスを防止します。
⑤ エンドツーエンド暗号化
通信データをエンドツーエンドで暗号化します。
（すべてのプランで利用可能な機能）
⑥ ２段階認証
ID・パスワードとは異なる数字６桁の認証コードを発行します。
※16 SAML認証：Securitey Assertion Markup Languageの略称で、OASISによって策定された異なるインターネットドメイン間でユーザー認証を行うためのXMLをベースにした標準規格のこと。SAMLを利用することで、ユーザーは認証サーバーに１回ログインするだけで、複数のクラウドサービスへのシングルサインオンが可能になる。
（８）その他の事業
当社はBuddycomライセンスの販売の他に、大容量データに対応したディスク型のデータベースと、高速アクセスに対応したメモリ型データベースを併せ持つ『ALTIBASE』というハイブリッド型データベースのライセンスの販売、及びサポートを提供しております。
新規顧客へのライセンスの販売は終了しており、引き続き利用中の顧客に対してのサポートを継続中です。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 22 | 31.7 | 3.0 | 4,844 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| Buddycom事業 | 18 |
| その他 | |
| 全社（共通） | 4 |
| 合計 | 22 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員は存在いたしません。
２．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理部門に所属しているものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_8247605003311.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場の課題を解決することを目指しております。
当社は、Buddycomの開発を自社で内製化することにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を機動的に実現できる体制となっております。また、セールスパートナーを活用した販売網を持ち、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地のお客様への販売を行っております。
(2) 目標とする経営指標
当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。また、当社では事業本来の稼ぐ力を重視しつつ、事業活動の効率性とのバランスを考慮することで、持続的かつ質の高い事業成長を目指しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社の提供するBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコンテンツのやり取りを可能にし、インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとして成長を続けており、鉄道会社、航空会社、GMS(General merchandise store＝総合スーパー）、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、お客様にご利用いただいております。
今後もブランディング・マーケティングを強化し、更なる機能を拡充することにより、お客様が支えているミッションクリティカルな現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてより多くの企業・ユーザーにご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
インターネットが普及した現代では、デジタルトランスフォーメーションの進展のもと、情報の媒体は紙からデジタルコンテンツへのシフトがますます進んでおります。
当社は、デジタルコンテンツの作成方法がPCのキーボードやモバイル端末からの手入力が主流であった当時から、デジタルデバイスを使いこなせない高齢者や、業務上デジタル端末への入力に支障がある現場の人々にとって、音声をそのままデジタル化する手段に対するニーズが一層高まっていくものと考えておりました。また、アナログ無線の終了や公衆PHSのサービス終了に伴い、従来無線機やPHSなどでコミュニケーションをとっていた現場においても、新たなコミュニケーションの手段が必要とされております。
このような環境のもと、当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は堅調に増加しておりますが、まだ増加の余地があり、更なる獲得ペースの増加が課題と考えております。今後はブランディング・マーケティング強化、販売代理店の戦略的活用等を推進し、成長スピードの加速を目指してまいります。
新型コロナウイルス感染症に関しましては、世界的な感染拡大により大幅な経済の悪化やその長期化が想定されます。当社においてもクライアントの対面営業活動が制限されるなど業績に一定の影響を及ぼすものと認識しております。ただし、新型コロナウイルスの感染拡大防止として、テレワークが普及すること等により、テレワークに関連したサービス提案を行うことで成長の機会があると考えております。
また、Buddycomの機能追加、アクセサリー連携、エコパートナー連携に関する開発のための技術本部の人員への投資、新規顧客獲得、セールスパートナー開拓、エコパートナー開拓のための営業人員への投資、知名度向上のためのWEB広告、専門誌への出稿、動画作成等広告宣伝への投資等を継続的に行うことなどによって営業赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。今後においてもサービス開発を継続し、顧客企業基盤の拡大に注力する方針により一定期間において営業赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続することを想定しておりますが、第17期事業年度及び第18期第１四半期会計期間に第三者割当（自己株式の売却）による資金調達を実施しており、純資産の向上を図っております。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) 競合会社の参入と競合激化について
当社が事業展開する国内のソフトウェア市場は、近年拡大を続けているため、当社のビジネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる新たな競合企業が誕生し、今後も増加する可能性があります。
当社は、多様な環境下で培ったIP無線のノウハウを活用し、また独自の新規顧客獲得戦略を採用することにより、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入又は既存競合企業との競合激化により、当社の優位性が失われ、そのような競合企業と当社の主要顧客企業との間で取引が開始され、当社と当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 技術革新について
当業界においては、技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと開発環境を保有し、かつそれらを継続的に進化させていく必要があります。当社においては、常に新しい技術を利用したシステム構築に挑戦しており、迅速な環境変化に対応できるよう技術者の採用・教育、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、当社の想定を超える技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
(3) 特定事業への依存について
当社は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の提供を主な事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。「Buddycom」は、セールスパートナーを活用した販売網により、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地への販売を行っており、特定の業種・業態や地域に依存はしておりません。また、エコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組むことにより、相互作用しながら共存共栄する仕組みであるパートナーエコシステムを構築しております。しかしながら、Buddycom事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 人材の確保と育成について
当社は、優秀な人材に裏付けられた高い技術力と提案力により事業を拡大してまいりました。今後も業容拡大のために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を推進してまいります。
しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出した場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 小規模組織における管理体制について
当社は、本書提出日現在、取締役５名（内１名は非常勤）、監査役３名（内２名は非常勤）、従業員23名と比較的小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(6) 情報セキュリティについて
当社は、事業の性格上顧客の個人情報及び機密情報を保有する場合があります。当社では、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止は勿論のこと、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報管理を事業運営上の重要事項と考えております。そのため「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を制定するとともに、役員及び従業員を対象とした社内教育を実施するなど情報管理を徹底する体制を構築しております。外部サービス提供者の利用に関しては、外部委託先のSOC2レポート又はISO27001など外部機関の認証取得を確認すること等としており、ユーザー側の対策として、パスワードに文字制限を設定し、また、アクセス権の制御、認証の設定等を可能とする機能を実装しております。
しかしながら情報漏洩などにより社会的信用が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 創業者への依存について
当社の代表取締役社長である平岡秀一は、当社設立以来、当社の経営方針や経営戦略の決定をはじめ、事業構築や顧客獲得等において重要な役割を担ってまいりました。また、同氏は同氏が実質的に支配する会社の所有する分と合わせ本書提出日現在当社発行済株式総数の63.8％を所有する大株主であります。
当社は事業を順調に拡大してきており、その過程において人材の確保と育成に努めてきており、代表取締役社長に依存しない経営体質の構築・強化を進めております。
しかしながら、現段階においては、不測の事態により代表取締役社長が退任するような事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 大株主について
当社の代表取締役社長である平岡秀一は、同氏の資産管理会社である合同会社平岡秀一事務所の所有株式を含めると、本書提出日現在において当社の発行済株式総数の63.8％を所有しております。
同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(9) システムのトラブルについて
当社は、安定的なサービス運用を行うために、サーバー設備等の増強やマルチリージョン化、コンピュータシステムのバックアップ体制の構築、社内運用体制の強化を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等による予期せぬトラブルの発生、コンピュータウィルス、電気供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等、現段階では予想不可能な事由による大規模なシステムトラブルが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では、受注データや請求データ等を社内システムにて管理しております。一方で、一部情報を手入力した管理台帳も作成しており、売上や請求については、管理台帳と社内システムのデータにてその正確性を確認しております。システムトラブルが発生したこと等によりこれらの社内システムのデータが何らかの影響を受けた場合には、財務報告にも影響を及ぼす可能性があります。
(10) 訴訟について
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の提供したサービスに不備等があり、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 知的財産権について
近年、当業界においては、自社技術保護のための特許申請が増加する傾向にあります。当社も自社技術保護、他社との差別化及び競争力のあるサービスを永続的に提供するため、知的財産権の取得・保護活動を行っていく方針であります。当社の知的財産権が第三者に侵害された場合、当社は、知的財産権の保護のため、かかる侵害者に対する訴訟及びその他防衛策を講じる等、当該対応に経営資源を割くことを余儀なくされることになり、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しておりますが、将来的において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社がサービスを提供する上で第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場合、当社への損害賠償請求、信用の低下により、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
(12) 販売代理店との関係について
当社は、受注活動の大部分を販売代理店に委託しております。これは、きめ細やかな顧客フォローや信用能力などで優れた販売代理店を活用することが有効だと判断しているものであり、今後も販売代理店とのパートナーシップを維持・強化していく方針です。
現在は友好な関係を構築しておりますが、何らかの理由による販売代理店との契約解消、若しくは販売代理店の経営状態が悪化した場合には、現状の受注活動に影響する可能性があります。特に、当社の売上高はソフトバンク株式会社への依存度が高く、同社の販売動向によって当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
(13) 既存顧客の継続率及び単価向上について
当社の「Buddycom」のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルであり、新規ユーザーの獲得に加えて、継続率の維持・向上が重要であると考えております。また、音声のみならず、テキスト、画像、動画、位置情報の共有等様々な機能を開発・提案を行うことにより、ARPU※の向上を目指しております。当社の事業計画には、一定の解約を踏まえた継続率、ARPUの向上を見込んでおりますが、想定した継続率やARPUの向上が実現しない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
※ APRU：Average Revenue Per Userの略。１ユーザー当たりの平均売上
(14) 継続的な先行投資と赤字計上について
当社は2015年９月よりIP無線アプリ「Aldio」の開発・販売を開始し、2019年10月から「Buddycom」へサービス名を変更しておりますが、第14期（2017年８月期）からはサービス開発のためのエンジニア採用、顧客拡大のための営業人員の採用、知名度向上のためのマーケティングなどの先行投資を継続的に行うことなどによって営業赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しており、第17期事業年度の財務諸表上において繰越欠損金となっております。今後においてもサービス開発を継続し、顧客企業基盤の拡大に注力する方針により一定期間において営業赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続することを想定しておりますが、想定通りに新規ユーザーが獲得できる保証はなく、営業赤字が想定を超えて継続する可能性があります。
(15) 自然災害について
大地震、台風等の自然災害や事故、それに伴う二次災害、パンデミック等の発生によって事業継続が危ぶまれる事態に備えて、当社では、サテライトオフィス、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な対策をとっておりますが、想定をはるかに超える大規模な災害等が発生した場合には、業務の全部又は一部が停止し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症については、当社では、衛生管理の徹底や、原則として在宅勤務とするなどの感染防止活動を実施しております。2020年４月からの緊急事態宣言期間中において大半の業務は、在宅勤務で対応できることが実証されました。しかし、クライアントや販売代理店の対面営業活動が制限されたため、営業活動においては影響を受けました。今後さらに感染が拡大し、収束までの期間が長期化した場合、市場の低迷等により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、取締役会やリスク管理推進委員会においては、新型コロナウイルスが事業に及ぼす影響を検討するために、今後一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、想定される事業遂行リスクや業績リスクの検討を行っております。
(16) 借入金の金利変動リスク及び財務制限条項について
当社は、金融機関から借入れを行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社の財政状態、経営成績及び資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の借入金のうち、金銭消費貸借契約に基づく借入金には、財務制限条項が付されております。当該契約に付された財務制限条項の内容は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（貸借対照表関係） 財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2021年７月31日の時点で、財務制限条項が付された借入金の残高はございません。
(17) 資金使途について
新規株式上場時に実施する公募による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴う人材獲得及びその教育費用、技術開発投資、人員増に伴うオフィスの拡張等に充当する予定であります。
しかしながら、急激に変化する事業環境に柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性があります。また計画に沿って資金を使用した場合においても想定通りの効果が挙げられず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 配当政策について
当社は設立以来、当期純利益を計上した場合においても、内部留保の充実による財務基盤の強化、事業展開における投資資金としての活用を重視し、配当を実施した実績はありません。
当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。
(19) 繰越欠損金の解消による影響等について
当事業年度末現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付与されている新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は241,600株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計3,597,600株の6.7％に相当します。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前事業年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
(1) 経営成績等の状況
第17期事業年度及び第18期第３四半期累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
経営成績の状況は次のとおりであります。
第17期事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、2019年10月の消費税率引き上げ後も雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基調が続いておりました。しかし、2020年に入り、世界的に新型コロナウイルス感染症が拡大し、国内においても、緊急事態宣言の発令等により、個人の消費は急速に減少し、雇用・所得環境等において影響が出ております。また、企業業績も新型コロナウイルス感染症の影響により、急速に悪化しております。
当社が事業展開する国内のソフトウェア市場におきましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に向けコミュニケーションの促進や業務の自動化・効率化につながるソフトウェアの導入が進み、2020年度は前年度比9.7％増の１兆5,052億円※１が見込まれております。さらに、IP無線市場ではモバイル通信端末のコンシューマ向け市場における成長は一段落するものの、法人向け市場は「働き方改革」「IoT」普及の流れの中で今後も成長が期待されている上、アナログ無線の終了や公衆PHSのサービス終了に伴い、従来の無線機やPHSなどの代替としてIP無線へのニーズが高まることが期待されます。当社の提供するサービス「Buddycom」の国内における潜在市場規模については、約1,500億円と推計※２しております。当社は「世界中の人々を美しくつなげる」ことをミッションに掲げ、「デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム」の新たな市場の創出を図りながら、開発・販売を行ってまいります。
このような経営環境のもと、当社の主力サービスであるBuddycomの開発及び販売に注力いたしました。売上高は伸長した一方、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費の増加、知名度向上のための広告宣伝費、テレワーク対応等のための事務消耗品費の増加等により、販売費及び一般管理費も増加いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は222,760千円（前年同期比24.4％増）、営業損失は93,298千円（前年同期営業損失93,146千円）、経常損失は92,373千円（前年同期経常損失95,238千円）、当期純損失は92,063千円（前年同期当期純損失95,988千円）となりました。
※１ 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」（2020年９月）
※２ 国内における全ての潜在顧客、デスクレスワーカーに導入された場合の、顧客による年間支出総金額。（日本のデスクレスワーカー人口（2021年５月の総務省統計局「令和２年 労働力調査年報」より当社推計）×ID当たりの平均年間課金額）
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（Buddycom事業）
Buddycom事業におきましては、契約社数は着実に増加し、当事業年度末の契約社数は256社（前事業年度末157社）となり、ARRは162,165千円（前事業年度末95,687千円）となりました。以上の結果、当事業年度におけるBuddycom利用料売上が134,617千円（前年同期比101.9%増）、アクセサリー売上が67,698千円（前年同期比9.9%減）となり、セグメント売上高は202,316千円（前年同期比42.7%増）、セグメント損失は102,066千円（前年同期セグメント損失107,251千円）となりました。
（その他）
当事業年度より、報告セグメントを従来の「Buddycom事業」「ALTIBASE事業」の２区分から「Buddycom事業」単一に変更しており、ALTIBASE事業を「その他」に含めております。ALTIBASE事業については、積極的には展開しない方針であり、当事業年度におけるその他の売上高は20,443千円（前年同期比45.2％減）となり、セグメント利益は8,767千円（前年同期比37.8％減）となりました。
また、当事業年度末の財政状態は、次のとおりであります。
（総資産）
当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ23,235千円減少し、428,031千円（前事業年度末比5.1％減）となりました。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ21,304千円減少し、399,293千円（前事業年度末比5.1％減）となりました。
これは主に、売上高が増加したことにより売掛金が2,949千円、アクセサリーの受注残の増加により商品が2,622千円増加した一方で、自己株式の売却による収入はあったものの、借入金の返済、当期純損失により現金及び預金が27,730千円減少したこと等によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ1,930千円減少し、28,738千円（前事業年度末比6.3％減）となりました。
これは主に、減価償却により建物が1,834千円減少したことによるものであります。
（負債合計）
当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ83,322千円減少し、149,430千円（前事業年度末比35.8％減）となりました。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ33,350千円減少し、99,569千円（前事業年度末比25.1％減）となりました。
これは主に、Buddycomの利用ユーザー数が増加したことにより前受収益が8,526千円増加しましたが、借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が40,581千円、前事業年度末日が休日だった影響等により未払費用が4,316千円減少したこと等によるものであります。。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ49,972千円減少し、49,860千円（前事業年度末比50.1％減）となりました。
これは主に、借入金の期限前返済等により長期借入金が47,090千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ60,086千円増加し、278,601千円（前事業年度末比27.5％増）となりました。
これは主に、自己株式の処分に伴うその他資本剰余金の増加147,095千円、当期純損失の計上による繰越利益剰余金の減少92,063千円によるものであります。
第18期第３四半期累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響を受け、急速に景気が悪化し極めて厳しい状況にありましたが、各種政策の効果もあり経済活動に一時持ち直しの動きが見られたものの、昨年11月以降、新型コロナウイルス感染症の拡大が加速したことにより、１月には２度目の、４月には３度目の緊急事態宣言が発令される等先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社が事業展開する国内のソフトウェア市場におきましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に向けコミュニケーションの促進や業務の自動化・効率化につながるソフトウェアの導入が進み、2020年度は前年度比9.7％増の１兆5,052億円※１が見込まれております。さらに、IP無線市場ではモバイル通信端末のコンシューマ向け市場における成長は一段落するものの、法人向け市場は「働き方改革」「IoT」普及の流れの中で今後も成長が期待されている上、アナログ無線の終了や公衆PHSのサービス終了に伴い、従来の無線機やPHSなどの代替としてIP無線へのニーズが高まることが期待されます。当社の提供するサービス「Buddycom」の国内における潜在市場規模については、約1,500億円と推計※２しております。当社は「世界中の人々を美しくつなげる」ことをミッションに掲げ、「デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム」の新たな市場の創出を図りながら、開発・販売を行ってまいります。
このような経営環境のもと、当社の主力サービスであるBuddycomの開発及び販売に注力いたしました。売上高は伸長した一方、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費の増加、知名度向上のための広告宣伝費の増加等により、販売費及び一般管理費も増加いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は240,071千円、営業損失は109,729千円、経常損失は107,879千円、四半期純損失は107,808千円となりました。
※１ 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」（2020年９月）
※２ 国内における全ての潜在顧客、デスクレスワーカーに導入された場合の、顧客による年間支出総金額。（日本のデスクレスワーカー人口（2021年５月の総務省統計局「令和２年 労働力調査年報」より当社推計）×ID当たりの平均年間課金額）
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（Buddycom事業）
Buddycom事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、営業活動が制限されたことや、影響の大きい運輸業等を中心とした既存顧客の解約等が発生いたしましたが、マーケティング強化による知名度の向上、代理店営業力の強化等により契約社数は増加し、当第３四半期会計期間末の契約社数は370社（前事業年度末256社）となり、ARRは244,120千円（前事業年度末162,165千円）となりました。以上の結果、当第３四半期累計期間における、Buddycom利用料売上が153,792千円、アクセサリー売上が78,292千円となり、セグメント売上高は232,085千円、セグメント損失は114,538千円となりました。
（その他）
ALTIBASE事業を「その他」に含めております。ALTIBASE事業については、積極的には展開しない方針であり、当第３四半期累計期間におけるその他の売上高は7,986千円となり、セグメント利益は4,809千円となりました。
また、当第３四半期会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。
（総資産）
当第３四半期会計期間末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ23,629千円減少し、404,401千円となりました。
（流動資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ22,953千円減少し、376,340千円となりました。
これは主に、売上高が増加したことにより売掛金が25,008千円増加した一方で、自己株式の売却による収入はあったものの、借入金の返済、四半期純損失等により現金及び預金が49,606千円減少したこと等によるものであります。
（固定資産）
当第３四半期会計期間末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ676千円減少し、28,061千円となりました。
これは主に、減価償却により建物が1,069千円減少したことによるものであります。
（負債合計）
当第３四半期会計期間末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ34,028千円増加し、183,459千円となりました。
（流動負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ49,095千円増加し、148,665千円となりました。
これは主に、借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が3,060千円、未払消費税が5,375千円減少しましたが、Buddycomの利用ユーザー数が増加したことにより前受収益が31,227千円、商品仕入が増加したことにより買掛金が15,965千円、人員増に伴う人件費の増加により未払費用が10,448千円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当第３四半期会計期間末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ15,066千円減少し、34,794千円となりました。
これは主に、借入金の返済により長期借入金が13,557千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ57,658千円減少し、220,942千円となりました。
これは、自己株式の処分に伴うその他資本剰余金の増加48,483千円、自己株式の減少1,666千円、四半期純損失計上による利益剰余金の減少107,808千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第17期事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、368,587千円（前事業年度末比27,730千円減、7.0％減）となりました。また、当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により支出した資金は、92,419千円（前年同期は78,302千円の支出）となりました。
これは主に、前受収益の増加額5,756千円（前年同期は前受収益の増加額8,912千円）、未払消費税等の増加額3,228千円（前年同期は未払消費税等の減少額634千円）の収入要因及び、税引前当期純損失91,885千円（前年同期税引前当期純損失95,238千円）、未払費用の減少額4,316千円（前年同期は未払費用の増加額5,100千円）、売上債権の増加額2,949千円（前年同期は売上債権の増加額1,850千円）の支出要因によるものであります。
当社のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのSaaSで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、税引前当期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により得られた資金は、210千円（前年同期は12,692千円の支出）となりました。
これは、有形固定資産の売却による収入488千円、有形固定資産の取得による支出278千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出4,568千円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により得られた資金は、64,479千円（前年同期は248,638千円の収入）となりました。
これは、自己株式の売却による収入152,150千円（前年同期の自己株式の売却による収入264,900千円）、長期借入金の返済による支出87,671千円（前年同期の長期借入金の返済による支出66,262千円）によるものであります。
③ 仕入、受注及び販売の実績
ａ 仕入実績
第17期事業年度及び第18期第３四半期累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第17期事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
第18期第３四半期累計期間 （自 2020年９月１日 至 2021年５月31日） |
|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| Buddycom事業 | 41,544 | 122.7 | 45,516 |
（注） １．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注から売上計上まで短期間であり、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
第17期事業年度及び第18期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第17期事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
第18期第３四半期累計期間 （自 2020年９月１日 至 2021年５月31日） |
|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| Buddycom事業 | 202,316 | 142.7 | 232,085 |
| その他 | 20,443 | 54.8 | 7,986 |
| 合計 | 222,760 | 124.4 | 240,071 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第16期事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
第17期事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
第18期第３四半期累計期間 （自 2020年９月１日 至 2021年５月31日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| ソフトバンク株式会社 | 43,030 | 24.0 | 78,525 | 35.3 | 81,593 | 34.0 |
| イオンリテール株式会社 | 32,444 | 18.1 | 9,292 | 4.2 | 35,762 | 14.9 |
| 株式会社インターネットイニシアティブ | 21,536 | 12.0 | 11,286 | 5.1 | ― | ― |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「５．経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 財政状態の分析
第17期事業年度及び第18期第３四半期累計期間の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ 経営成績の分析
第17期事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、222,760千円（前年同期比24.4％増）となりました。これは主に、当社の主力サービスであるBuddycomの契約社数が増加したことにより、Buddycom利用料売上が134,617千円（前年同期比67,950千円増）、アクセサリー売上が67,698千円（前年同期比7,403千円減）となったこと等によります。なお、ARRは162,165千円（前事業年度末95,687千円）となっております。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、56,258千円（前年同期比2.9％減）となりました。これは主に、アクセサリーの販売減によるアクセサリー原価の減少によるものであります。この結果、売上総利益は、166,502千円（前年同期比37.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、259,800千円（前年同期比21.2％増）となりました。主な要因は、開発力及び販売力の強化のための人員の増加による人件費の増加（前年同期比29,490千円増）、知名度向上のための広告宣伝費の増加（前年同期比1,779千円増）、事業継続緊急対策（テレワーク）促進のための事務消耗品費の増加（前年同期比4,000千円増）等によるものであります。この結果、営業損失は93,298千円（前年同期営業損失93,146千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当事業年度において、営業外収益は中小企業優秀新技術・新製品賞受賞による受取褒賞金909千円、事業継続緊急対応（テレワーク）促進による補助金収入1,427千円等により2,463千円となりました。営業外費用は借入金における支払利息1,211千円等により1,537千円となりました。この結果、経常損失は、92,373千円（前年同期経常損失95,238千円）となりました。
（特別利益、当期純損失）
当事業年度において、特別利益は固定資産売却益487千円、法人税等を178千円計上した結果、当期純損失は92,063千円（前年同期当期純損失95,988千円）となりました。
第18期第３四半期累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日）
（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は、240,071千円となりました。これは主に、当社の主力サービスであるBuddycomの契約社数が増加したことにより、Buddycom利用料売上が153,792千円、アクセサリー売上が78,292千円となったこと等によります。なお、ARRは244,120千円（前事業年度末162,165千円）となっております。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は、63,152千円となりました。これは主に、Buddycomの利用ユーザー数の増加及びアクセサリーの販売増によるものであります。この結果、売上総利益は、176,919千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、286,648千円となりました。主な要因は、開発力及び販売力の強化のための人員の増加、知名度向上のための広告宣伝費の増加等によるものであります。この結果、営業損失は109,729千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当第３四半期累計期間において、営業外収益は世界発信コンペティション大賞受賞による受取褒賞金2,727千円等により2,744千円、営業外費用は借入金における支払利息469千円等により894千円となりました。この結果、経常損失は、107,879千円となりました。
（四半期純損失）
当第３四半期累計期間において特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税、住民税及び事業税を217千円、税効果会計による法人税等調整額を△287千円計上した結果、四半期純損失は107,808千円となりました。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。
当該指標について、第16期事業年度末（2019年８月31日）は95,687千円、第17期事業年度末（2020年８月31日）は162,165千円、第18期第３四半期会計期間末（2021年５月31日）は244,120千円となっております。
今後も、サービスの機能強化や新規顧客の獲得に注力することによりARRを増加させてまいります。
⑦ 資本の財源及び資金の流動性について
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金又は金融機関からの借入にて充当する方針です。
⑧ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（１）販売代理店契約
次の主要各社と販売代理店契約等に基づいて取引をしております。
| 契約会社名 | 提携先 | 取扱商品 | 契約期間 | 契約の種類 |
| 株式会社サイエンスアーツ（当社） | ソフトバンク株式会社 | Buddycom/アクセサリー | 2018年12月28日 ～2019年12月27日 （自動更新） |
販売代理契約 |
| 他 数十社 | ### ５ 【研究開発活動】 |
第17期事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
Buddybomの開発は、全て内製化されており、それにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を実現できる体制となっております。当事業年度においても、技術本部にて、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、動画、AIといった新たな機能の研究開発を行っております。
また、当社では、グローバルなセールスネットワークや、様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリューションを持つ企業（エコパートナーと呼んでおります）とのコラボレーションにより、エコパートナーが持つネットワークやソリューションとBuddycomとをパッケージ化し、あるいはコミュニケーションプラットフォームとしてのBuddycomの機能をエコパートナーのソリューションに組み込むことによって、より付加価値の高いサービスの提供を目指す戦略的なパートナーシップ（パートナーエコシステムと呼んでおります）による機能の拡充も目指しております。当事業年度においても、エコパートナーが持つ様々なソフトウェアやハードウェアとの接続連携を可能とすべく研究開発を行っております。当事業年度において、シスコシステム合同会社のWebex Teamsとの連携が可能となりました。
Buddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多くのお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーを用いて利用しております。そのため、当社では、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々なIoT機器との接続連携についての研究開発も行っております。
以上の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は6,412千円であります。
第18期第３四半期累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日）
当第３四半期累計期間においては、前事業年度に引き続き、Buddycomの新機能の研究開発、パートナーエコシステムに関する研究開発、IoT機器との接続連携に関する研究開発を進めておりますが、さらに、ドローンやパーソナルロボットとの接続連携に関する研究開発も行っております。当第３四半期累計期間において、外部ストレージサービスのBoxやDropboxとの連携、富士通株式会社のAI映像解析ソリューションとの連携、株式会社デンソーの地域情報配信システム「ライフビジョン」との連携、ならびにマクニカネットワークス株式会社の介護用見守りシステム「Attentive Connect」との連携が可能となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は4,929千円であります。
0203010_honbun_8247605003311.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第17期事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
第18期第３四半期累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
### ２ 【主要な設備の状況】
| 2020年８月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都新宿区) |
― | 本社機能他 | 6,126 | 520 | 6,646 | 17 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は11,943千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年９月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 本社 （東京都新宿区） |
― | 本社オフィス | 16,000 | ― | 自己株式処分資金 | 2021年11月 | 2021年12月 | ― （注３） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．投資予定額には、敷金及び保証金が含まれております。
３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_8247605003311.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
（注）2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,840,000株増加し、12,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,356,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となります。 |
| 計 | 3,356,000 | ― | ― |
（注）１．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。
２．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年２月24日 第２回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 336 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 336[33,600](注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25,000［250］(注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年５月１日～2026年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 25,000［250］ 資本組入額 12,500［125］ (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、25,000［250］円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は従業員であることを要する。
③ 新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
４．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．従業員の取締役への選任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
| 決議年月日 | 2018年12月25日 第３回新株予約権 |
2019年８月16日 第４回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 (注）６ | 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,654［1,130］(注)１ | 70(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,654［113,000］(注)１、５ | 普通株式 70［7,000］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000［1,500］ (注)２、５ | 150,000［1,500］ (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月26日～2028年８月31日 | 2021年８月21日～2028年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 150,000［1,500］ 資本組入額 75,000［750］ (注)５ |
発行価格 150,000［1,500］ 資本組入額 75,000［750］ (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、150,000［1,500］円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記３．に準じて決定する。
５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．従業員の取締役への選任及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員９名となっております。
| 決議年月日 | 2020年11月27日 第５回新株予約権 |
2021年２月26日 第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 19 |
当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 840(注)１ | 40(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 840［84,000］(注)１、５ | 普通株式 40［4,000］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 170,000［1,700］(注)２、５ | 170,000［1,700］(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年11月28日～2030年11月27日 | 2023年２月27日～2031年２月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 170,000［1,700］ 資本組入額 85,000［850］ (注)５ |
発行価格 170,000［1,700］ 資本組入額 85,000［850］ (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ | (注)４ |
※ 新株予約権発行時における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2021年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、170,000［1,700］円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記３．に準じて決定する。
５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年８月11日 （注） |
3,322,440 | 3,356,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
(注) 2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | 2 | 10 | ― | ― | 2 | 14 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | 2,700 | 21,336 | ― | ― | 9,524 | 33,560 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | 8.05 | 63.58 | ― | ― | 28.38 | 100 | ― |
(注) 自己株式3,124単元は「個人その他」に含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 312,400 |
―
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
完全議決権株式(その他)
普通株式
30,436
同上
3,043,600
単元未満株式
―
―
―
発行済株式総数
3,356,000
―
―
総株主の議決権
―
30,436
―
（注）2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式（自己株式等）の株式数は普通株式312,400株、完全議決権株式（その他）の株式数は3,043,600株、議決権の数は30,436個、発行済株式総数の株式数は3,356,000株、総株主の議決権の数は30,436個となっております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社サイエンスアーツ |
東京都新宿区神楽坂４-１-１ | 312,400 | ― | 312,400 | 9.31 |
| 計 | ― | 312,400 | ― | 312,400 | 9.31 |
（注）2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、提出日現在において、自己名義所有株式数は普通株式312,400株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
895 | 152,150 | 295 | 50,150 |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 3,419 | ― | 312,400 | ― |
（注）2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のため人材採用・研究開発等に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を８月31日とする年１回を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
（取締役会）
取締役会は、取締役５名（代表取締役社長平岡秀一、取締役山田芳春、取締役横道克己、取締役松田拓也、社外取締役中川浩之）で構成しております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
（監査役会）
監査役会は、監査役３名（常勤社外監査役島田貴子、社外監査役三ツ橋徹、社外監査役新田正実）で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や社内の重要な会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
（内部監査）
当社は、管理本部が内部監査機能を担っており、内部監査担当者は監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
なお、管理本部の内部監査につきましては、管理本部以外の者が社長の命を受けて実施しております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しております。リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長平岡秀一を委員長とし、常勤取締役（取締役山田芳春、取締役横道克己、取締役松田拓也）及び各本部の本部長並びに常勤監査役島田貴子が出席しており、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。
（企業統治の体制の状況）
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役及び社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
a．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス管理規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。
（ｂ）取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
（ｃ）監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。
（ｄ）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。
（ｅ）法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行っております。
ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
（ａ）取締役会議事録や稟議書をはじめとする、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
（ｂ）取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。
（ｃ）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理します。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ）事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。
（ｂ）リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
（ｃ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。
（ｄ）役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。
（ｂ）取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。
（ｃ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
（ｄ）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築することとしております。
（ｂ）当社における不適切な取引等を防ぐため、監査役会、会計監査人及び内部監査担当者が連携して監査体制を整備しております。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ａ）監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。
（ｂ）当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。
ｇ．当社の役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
（ａ）役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。
（ｂ）代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。
（ｃ）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。
（ｄ）監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）監査役は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
（ｂ）監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
（ａ）当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行っております。
（ｂ）「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
（ａ）当社は、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。
（ｂ）反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。
また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。
⑥ 責任限定契約
（取締役、監査役及び会計監査人の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
⑦ 取締役の定数
取締役の員数は６名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
平岡 秀一
1961年８月14日
| 1984年４月 | 日立西部ソフトウェア㈱（現㈱日立ソリューションズ）入社 |
| 1996年１月 | マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱）入社 |
| 2001年２月 | ㈱インスパイア 取締役 |
| 2001年２月 | ㈱インスパイア・ストラテジッグ・コンサルティング設立 代表取締役社長 |
| 2002年６月 | ㈱Plan・Do・See 取締役 |
| 2002年10月 | 日本駐車場開発㈱ 監査役 |
| 2002年12月 | ㈱ヴァンテージ・コンサルティング設立 代表取締役社長 |
| 2003年９月 | ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンスアーツ）設立 代表取締役社長（現任） |
| 2004年10月 | 日本駐車場開発㈱ 取締役 |
（注）３
2,140,000
取締役営業本部長
山田 芳春
1969年４月27日
| 1993年４月 | ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入社 |
| 2003年10月 | りそなキャピタル㈱出向 |
| 2020年１月 | ㈱サイエンスアーツ入社 営業本部長 |
| 2020年２月 | 当社取締役営業本部長（現任） |
（注）３
―
取締役技術本部長
横道 克己
1971年７月５日
| 1994年４月 | マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱）入社 |
| 1997年５月 | Microsoft Corporation入社 |
| 2008年６月 | マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱）入社 |
| 2013年４月 | 日本オラクル㈱入社 |
| 2017年５月 | ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンスアーツ）入社 技術本部長 |
| 2020年２月 | 当社取締役技術本部長（現任） |
（注）３
―
取締役管理本部長
松田 拓也
1981年５月２日
| 2007年４月 | ㈱ゼファー入社 |
| 2011年12月 | 持田製薬㈱入社 |
| 2014年５月 | ㈱デザインワン・ジャパン入社 |
| 2016年11月 | 同社経理財務部部長 |
| 2018年６月 | ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンスアーツ）入社 |
| 2019年２月 | 当社管理本部長 |
| 2019年11月 | 当社取締役管理本部長（現任） |
（注）３
―
取締役
(社外）
中川 浩之
1944年９月５日
| 1968年４月 | 大阪商船三井船舶㈱（現㈱商船三井）入社 |
| 1997年６月 | 同社取締役財務部長 |
| 1999年６月 | 同社常務取締役 |
| 2000年６月 | 商船三井システムズ㈱ 専務取締役 |
| 2001年４月 | 同社取締役社長 |
| 2002年６月 | 宇徳運輸㈱（現㈱宇徳） 専務取締役 |
| 2005年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2009年７月 | 同社顧問 |
| 2009年10月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
（社外）
島田 貴子
1970年７月18日
| 1989年４月 | 住友重機械工業㈱入社 |
| 1990年11月 | ㈱土地再開発事業センター入社 |
| 1994年６月 | ㈱アールエイジ入社 |
| 2009年１月 | 同社管理本部取締役 |
| 2019年11月 | 当社監査役（現任） |
（注）４
―
監査役
（社外）
三ツ橋 徹
1970年１月17日
| 1997年２月 | 司法書士和田宏幸事務所入所 |
| 1999年８月 | 司法書士指田事務所入所 |
| 2001年９月 | 三ツ橋司法書士事務所開設（現任） |
| 2005年２月 | ブレインズトラスト㈱ 監査役（現任） |
| 2007年９月 | エンプレス㈱ 監査役（現任） |
| 2008年12月 | ㈶プロセスマネジメント財団 評議員（現任） |
| 2013年３月 | 総合保険サービス㈱ 監査役（現任） |
| 2013年７月 | ㈱IMSI 監査役（現任） |
| 2016年１月 | ㈳日本テレワーク経理支援機構外部理事（現任） |
| 2016年８月 | 当社監査役（現任） |
| 2018年７月 | ㈱KAGホールディングズ 取締役（現任） |
（注）４
―
監査役
（社外）
新田 正実
1955年９月15日
| 1979年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 1983年10月 | 公認会計士登録 |
| 1987年12月 | Deloitte Touche LLP ニューヨーク事務所就任 |
| 2001年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）ファイナンシャルアドバイザリー本部本部長 |
| 2004年７月 | 事業再生実務家協会理事 |
| 2009年４月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 代表執行役社長 |
| 2017年10月 | 新田公認会計士事務所 代表（現任） |
| 2018年６月 | カドカワ㈱（現㈱KADOKAWA） 監査役 |
| 2018年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2019年６月 | FWD富士生命保険㈱ 監査役（現任） |
| 2020年６月 | 日本電気㈱ 監査役（現任） |
（注）４
―
計
2,140,000
(注) １．取締役 中川浩之は、社外取締役であります。
２．監査役 島田貴子、三ツ橋徹、新田正実は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年８月10日開催の臨時株主総会終結の翌日から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年８月10日開催の臨時株主総会終結の翌日から４年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長平岡秀一の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する資産管理会社の保有株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は中川浩之氏、社外監査役は、島田貴子氏、三ツ橋徹氏、新田正実氏の３名であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役 中川浩之氏は、大手上場会社の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、当社の経営に対する適切な助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10個を保有しておりますが、これ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役島田貴子氏は、上場会社の管理部門担当役員として豊富な知見と経験を有しており、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役新田正実氏は、公認会計士の資格を有しており、大手監査法人及び当該法人のグループ会社に所属し、多数の企業の監査業務や財務アドバイザーとして豊富な知見と経験を有しており、当社の業務執行体制について特に会計面、財務面から適切な監査を期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役三ツ橋徹氏は、司法書士の資格を有しており、また、監査役として多くの知識と経験を積まれており、当社の業務執行体制について特に法的側面から適切な監査を期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、社外取締役１名及び監査役３名全員を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。
社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。監査役会は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査役監査の機能強化に役立てております。また、内部統制部門とも、監査役監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。なお、社外監査役新田正実氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・最近事業年度における活動状況
| 区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況 | |
| 常勤監査役 | 島田 貴子 | 取締役会12回中11回 | 監査役（協議）会９回中９回 |
| 監査役 | 三ツ橋 徹 | 取締役会15回中15回 | 監査役（協議）会９回中９回 |
| 監査役 | 新田 正実 | 取締役会15回中15回 | 監査役（協議）会９回中９回 |
② 内部監査の状況
当社では代表取締役社長の特命を受けた内部監査担当者を設け内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。
なお、内部監査担当者は監査役補助使用人を兼務しており、監査役と監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小堀一英
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤裕之
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １名 その他 ７名
e 監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 8,000 | ― | 16,000 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当該会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものとして、会社法第399条第１項に基づく同意をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役の協議にて決定することとしております。
当社の役員報酬等に関しては、2003年９月18日開催の株主総会において取締役年間報酬総額の上限を100,000千円と決議しております。また、監査役の年間報酬総額については、2019年11月28日開催の株主総会において上限を30,000千円と決議しております。
当事業年度における役員の報酬等の額の決定にあたり、2019年11月28日及び2020年２月28日開催の取締役会において、各取締役の個別報酬の支給額を代表取締役社長平岡秀一に一任しております。
翌事業年度における役員の報酬等の額の決定にあたっては、役員報酬に関する内規を定め、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とし、2020年11月27日開催の取締役会において、各取締役の個別報酬の支給額を決定しております。
なお、当社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
40,406 | 40,406 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 8,265 | 8,265 | ― | ― | ― | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_8247605003311.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
(2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)及び当事業年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年３月１日から2021年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年９月１日から2021年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換等を行っております。
0205310_honbun_8247605003311.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 401,317 | 373,587 | |||||||||
| 売掛金 | 7,739 | 10,688 | |||||||||
| 商品 | 4,556 | 7,179 | |||||||||
| 貯蔵品 | 31 | 35 | |||||||||
| 前渡金 | 210 | 1,949 | |||||||||
| 前払費用 | 6,743 | 4,425 | |||||||||
| その他 | 0 | 1,427 | |||||||||
| 流動資産合計 | 420,598 | 399,293 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 14,199 | 14,199 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,917 | △4,752 | |||||||||
| 建物（純額） | 11,282 | 9,447 | |||||||||
| 車両運搬具 | 6,869 | 388 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,869 | △388 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 922 | 1,200 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △116 | △298 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 805 | 901 | |||||||||
| 土地 | 3,007 | 3,007 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 15,095 | 13,356 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 489 | 297 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 15,048 | 15,048 | |||||||||
| その他 | 35 | 35 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,573 | 15,381 | |||||||||
| 固定資産合計 | 30,669 | 28,738 | |||||||||
| 資産合計 | 451,267 | 428,031 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,599 | 3,159 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 62,677 | ※１ 22,096 | |||||||||
| 未払金 | 6,338 | 5,290 | |||||||||
| 未払費用 | 13,131 | 8,814 | |||||||||
| 未払法人税等 | 265 | 290 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,223 | 5,451 | |||||||||
| 預り金 | 2,407 | 1,664 | |||||||||
| 前受収益 | 44,276 | 52,803 | |||||||||
| 流動負債合計 | 132,920 | 99,569 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 89,823 | ※１ 42,733 | |||||||||
| 長期前受収益 | 5,721 | 2,951 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,067 | 956 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,220 | 3,220 | |||||||||
| 固定負債合計 | 99,832 | 49,860 | |||||||||
| 負債合計 | 232,752 | 149,430 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 255,105 | 402,200 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 255,105 | 402,200 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △62,224 | △154,288 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △62,224 | △154,288 | |||||||||
| 自己株式 | △24,365 | △19,310 | |||||||||
| 株主資本合計 | 218,514 | 278,601 | |||||||||
| 純資産合計 | 218,514 | 278,601 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 451,267 | 428,031 |
0205315_honbun_8247605003311.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2021年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 323,980 | |||||||||
| 売掛金 | 35,697 | |||||||||
| 商品 | 8,414 | |||||||||
| 貯蔵品 | 8 | |||||||||
| その他 | 8,239 | |||||||||
| 流動資産合計 | 376,340 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 12,864 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 15,197 | |||||||||
| 固定資産合計 | 28,061 | |||||||||
| 資産合計 | 404,401 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 19,124 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 19,036 | |||||||||
| 未払法人税等 | 217 | |||||||||
| 前受収益 | 84,030 | |||||||||
| その他 | 26,255 | |||||||||
| 流動負債合計 | 148,665 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 29,176 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,220 | |||||||||
| その他 | 2,398 | |||||||||
| 固定負債合計 | 34,794 | |||||||||
| 負債合計 | 183,459 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 450,684 | |||||||||
| 利益剰余金 | △262,097 | |||||||||
| 自己株式 | △17,644 | |||||||||
| 株主資本合計 | 220,942 | |||||||||
| 純資産合計 | 220,942 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 404,401 |
0205320_honbun_8247605003311.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 179,102 | 222,760 | |||||||||
| 売上原価 | 57,964 | 56,258 | |||||||||
| 売上総利益 | 121,137 | 166,502 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 214,284 | ※１ 259,800 | |||||||||
| 営業損失（△） | △93,146 | △93,298 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 4 | |||||||||
| 受取褒賞金 | － | 909 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 1,427 | |||||||||
| その他 | 54 | 122 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 58 | 2,463 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,125 | 1,211 | |||||||||
| 為替差損 | 25 | 326 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,151 | 1,537 | |||||||||
| 経常損失（△） | △95,238 | △92,373 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 487 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 487 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △95,238 | △91,885 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 265 | 290 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 484 | △111 | |||||||||
| 法人税等合計 | 749 | 178 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △95,988 | △92,063 |
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 商品仕入等 | 33,848 | 58.7 | 41,544 | 62.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 9,275 | 16.1 | 9,616 | 14.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 14,543 | 25.2 | 15,546 | 23.3 |
| 小計 | 57,667 | 100.0 | 66,707 | 100.0 | |
| 商品期首たな卸高 | 7,169 | 4,556 | |||
| 合計 | 64,836 | 71,263 | |||
| 商品期末たな卸高 | 4,556 | 7,179 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 2,316 | 7,826 | ||
| 当期売上原価 | 57,964 | 56,258 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| サーバー費用 | 7,470 | 10,145 |
| 支払手数料 | 5,674 | 4,269 |
| 地代家賃 | 879 | 722 |
| 減価償却費 | 371 | 114 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 販売促進費 （販売費及び一般管理費） |
2,316 | 6,533 |
| その他 | － | 1,292 |
| 計 | 2,316 | 7,826 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205325_honbun_8247605003311.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 240,071 | |||||||||
| 売上原価 | 63,152 | |||||||||
| 売上総利益 | 176,919 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 286,648 | |||||||||
| 営業損失（△） | △109,729 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3 | |||||||||
| 受取褒賞金 | 2,727 | |||||||||
| その他 | 13 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,744 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 469 | |||||||||
| 為替差損 | 396 | |||||||||
| その他 | 28 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 894 | |||||||||
| 経常損失（△） | △107,879 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △107,879 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 217 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △287 | |||||||||
| 法人税等合計 | △70 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △107,808 |
0205330_honbun_8247605003311.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 179 | 179 | 33,763 | 33,763 | △34,339 | 49,603 | 49,603 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △95,988 | △95,988 | △95,988 | △95,988 | ||||
| 自己株式の処分 | 254,925 | 254,925 | 9,974 | 264,900 | 264,900 | |||
| 当期変動額合計 | ― | 254,925 | 254,925 | △95,988 | △95,988 | 9,974 | 168,911 | 168,911 |
| 当期末残高 | 50,000 | 255,105 | 255,105 | △62,224 | △62,224 | △24,365 | 218,514 | 218,514 |
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 255,105 | 255,105 | △62,224 | △62,224 | △24,365 | 218,514 | 218,514 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △92,063 | △92,063 | △92,063 | △92,063 | ||||
| 自己株式の処分 | 147,095 | 147,095 | 5,054 | 152,150 | 152,150 | |||
| 当期変動額合計 | ― | 147,095 | 147,095 | △92,063 | △92,063 | 5,054 | 60,086 | 60,086 |
| 当期末残高 | 50,000 | 402,200 | 402,200 | △154,288 | △154,288 | △19,310 | 278,601 | 278,601 |
0205340_honbun_8247605003311.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △95,238 | △91,885 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,161 | 2,016 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 2,125 | 1,211 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | △487 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,850 | △2,949 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 2,616 | △2,626 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △1,828 | 2,503 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △125 | △1,739 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △800 | 1,559 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 751 | △1,048 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 5,100 | △4,316 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 8,912 | 5,756 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,476 | △742 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △634 | 3,228 | |||||||||
| その他 | △1,838 | △1,427 | |||||||||
| 小計 | △76,176 | △90,951 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,840 | △1,206 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | △265 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △78,302 | △92,419 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,568 | △278 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 488 | |||||||||
| 敷金の払い戻しによる収入 | 6,864 | － | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △14,988 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,692 | 210 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △66,262 | △87,671 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 264,900 | 152,150 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 248,638 | 64,479 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 157,642 | △27,730 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 238,674 | 396,317 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 396,317 | ※１ 368,587 |
0205400_honbun_8247605003311.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2) 貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４～15年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ４～10年
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2)貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４～15年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ４～10年
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (会計上の見積りの変更)
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 財務制限条項
前事業年度(2019年８月31日)
当社の借入金の内、2018年５月25日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約の借入金残高61,108千円には、下記の財務制限条項がついております。
①2018年８月を初回とし、以降毎年２月、５月、８月及び11月の各末日における貸借対照表における純資産の部の金額を正の値に維持すること。
②2020年８月期における損益計算書に示される営業損益及び経常損益のいずれも損失とならないようにすること。
③2018年８月を初回とし、以降毎年２月、５月、８月及び11月の各末日における貸借対照表に基づき、以下の計算式に従い算出される数値が０以下にならないこと。
現預金－有利子負債－（前受金＋前受収益）
上記のいずれかの条項に抵触した場合には、当該債務について期限の利益を損失する可能性があります。
当社の借入金の内、2019年６月28日付で株式会社三菱UFJ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約の借入金残高50,000千円には、下記の財務制限条項がついております。
①2019年８月以降の８月末、11月末、２月末、５月末日における試算表において、以下の計算式の基準値が０を下回らない状態を維持すること。
基準値＝現預金－総有利子負債
②2020年８月期中のいずれかの各月における単月の試算表において、経常利益の金額ゼロ円以上とする。
③2021年８月期を初回とする各年度決算期における単体の損益計算書において経常利益の金額をゼロ円以上に維持する。
上記のいずれかの条項に抵触した場合には、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
当事業年度(2020年８月31日)
当社の借入金の内、2019年６月28日付で株式会社三菱UFJ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約の借入金残高40,000千円には、下記の財務制限条項がついております。
①2020年８月以降の毎月末における試算表において、以下の計算式の基準値が０を下回らない状態を維持すること。
基準値＝現預金－総有利子負債
②2021年８月期中のいずれかの各月における単月の試算表において、経常利益の金額ゼロ円以上とする。
③2022年８月期を初回とする各年度決算期における単体の損益計算書において経常利益の金額をゼロ円以上に維持する。
上記のいずれかの条項に抵触した場合には、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。 ###### (損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 給料及び手当 | 74,846千円 | 79,241千円 |
| 役員報酬 | 27,880 〃 | 48,671 〃 |
| 支払報酬 | 25,616 〃 | 29,233 〃 |
| 減価償却費 | 4,688 〃 | 1,830 〃 |
| 研究開発費 | 2,444 〃 | 6,412 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 21％ | 24％ |
| 一般管理費 | 79％ | 76％ |
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 2,444千円 | 6,412千円 |
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 33,560 | ― | ― | 33,560 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 6,080 | ― | 1,766 | 4,314 |
（変動事由の概要）
普通株式の自己株式の株式数の減少1,766株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）第３回ストック・オプションとしての新株予約権及び、第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 33,560 | ― | ― | 33,560 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 4,314 | ― | 895 | 3,419 |
（変動事由の概要）
普通株式の自己株式の株式数の減少895株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）第３回ストック・オプションとしての新株予約権及び、第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 401,317千円 | 373,587千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △5,000 〃 | △5,000 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 396,317千円 | 368,587千円 |
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入又は第三者割当増資)を調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の規程に従い、事業部門と管理部門が連携して、取引先毎に適切な与信管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 401,317 | 401,317 | ― |
| (2) 売掛金 | 7,739 | 7,739 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 15,048 | 15,447 | 398 |
| 資産計 | 424,105 | 424,504 | 398 |
| (1) 買掛金 | 1,599 | 1,599 | ― |
| (2) 未払金 | 6,338 | 6,338 | ― |
| (3) 未払費用 | 13,131 | 13,131 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 265 | 265 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 2,223 | 2,223 | ― |
| (6) 預り金 | 2,407 | 2,407 | ― |
| (7) 長期借入金 | 152,500 | 152,812 | 312 |
| 負債計 | 178,466 | 178,778 | 312 |
(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に見積もった敷金の回収予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等並びに(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 401,317 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 7,739 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | 15,048 | ― |
| 合計 | 409,056 | ― | 15,048 | ― |
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 62,677 | 47,090 | 18,076 | 14,657 | 10,000 | ― |
| 合計 | 62,677 | 47,090 | 18,076 | 14,657 | 10,000 | ― |
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入又は第三者割当増資)を調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の規程に従い、事業部門と管理部門が連携して、取引先毎に適切な与信管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 373,587 | 373,587 | ― |
| (2) 売掛金 | 10,688 | 10,688 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 15,048 | 15,025 | △23 |
| 資産計 | 399,324 | 399,301 | △23 |
| (1) 買掛金 | 3,159 | 3,159 | ― |
| (2) 未払金 | 5,290 | 5,290 | ― |
| (3) 未払費用 | 8,814 | 8,814 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 290 | 290 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 5,451 | 5,451 | ― |
| (6) 預り金 | 1,664 | 1,664 | ― |
| (7) 長期借入金 | 64,829 | 64,851 | 22 |
| 負債計 | 89,499 | 89,521 | 22 |
(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に見積もった敷金の回収予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等並びに(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 373,587 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 10,688 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | 15,048 | ― |
| 合計 | 384,276 | ― | 15,048 | ― |
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 22,096 | 18,076 | 14,657 | 10,000 | ― | ― |
| 合計 | 22,096 | 18,076 | 14,657 | 10,000 | ― | ― |
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 33,600株 | 普通株式 165,400株 | 普通株式 7,000株 |
| 付与日 | 2017年５月１日 | 2018年12月26日 | 2019年８月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月１日～ 2026年４月30日 | 2020年12月26日～ 2028年８月31日 | 2021年８月21日～ 2028年８月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 33,600 | ― | ― |
| 付与 | ― | 165,400 | 7,000 |
| 失効 | ― | 16,800 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 33,600 | 148,600 | 7,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 250 | 1,500 | 1,500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
（注）2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末日における本源的価値の合計額 | 42,000千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 33,600株 | 普通株式 165,400株 | 普通株式 7,000株 |
| 付与日 | 2017年５月１日 | 2018年12月26日 | 2019年８月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月１日～ 2026年４月30日 | 2020年12月26日～ 2028年８月31日 | 2021年８月21日～ 2028年８月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 33,600 | 148,600 | 7,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 35,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 33,600 | 113,000 | 7,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 250 | 1,500 | 1,500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
（注）2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末日における本源的価値の合計額 | 72,720千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
前事業年度(2019年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 60,381千円 |
| 減価償却超過額 | 10,101 〃 |
| 資産除去債務 | 1,113 〃 |
| 未払費用 | 750 〃 |
| 一括償却資産 | 297 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 72,645千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）１ | △60,381 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △12,264 〃 |
| 評価性引当額小計 | △72,645 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,067 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △1,067千円 |
| 繰延税金負債の純額 | △1,067千円 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | 1年超 ２年以内 |
2年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | 4,000 | 56,380 | 60,381千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △4,000 | △56,380 | △60,381千円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2020年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 93,306千円 |
| 減価償却超過額 | 8,894 〃 |
| 資産除去債務 | 1,113 〃 |
| 一括償却資産 | 291 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 103,607千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）１ | △93,306 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △10,300 〃 |
| 評価性引当額小計 | △103,607 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △956 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △956千円 |
| 繰延税金負債の純額 | △956千円 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | 1年超 ２年以内 |
2年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 4,000 | ― | 89,305 | 93,306千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △4,000 | ― | △89,305 | △93,306千円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(2019年８月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 1,858千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △1,858 〃 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 3,220 〃 |
| 時の経過による調整額 | ― 〃 |
| 期末残高 | 3,220千円 |
当事業年度(2020年８月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 3,220千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― 〃 |
| 時の経過による調整額 | ― 〃 |
| 期末残高 | 3,220千円 |
【セグメント情報】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービス別形態を基礎とし、「Buddycom事業」及び「ALTIBASE事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Buddycom事業」は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
「ALTIBASE事業」は、ハイブリッド型データベース『ALTIBASE』のライセンスの販売及びサポートを提供しております。 ##### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきましては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 計 | 調整額 （注）１ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
||
| Buddycom 事業 |
ALTIBASE 事業 |
||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 141,770 | 37,332 | 179,102 | ― | 179,102 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 141,770 | 37,332 | 179,102 | ― | 179,102 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△107,251 | 14,104 | △93,146 | ― | △93,146 |
| セグメント資産 | 13,107 | 1,432 | 14,540 | 436,727 | 451,267 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 3,613 | 1,075 | 4,688 | ― | 4,688 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | 7,788 | 7,788 |
（注） １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益又は損失と調整を行っております。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高及び利益が、いずれも全体の90％以上を占めております。
従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております。
(2) 報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Buddycom事業」は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、報告セグメントを従来の「Buddycom事業」「ALTIBASE事業」の２区分から「Buddycom事業」単一に変更しております。
これは、「ALTIBASE事業」については積極展開しない方針であり、「Buddycom事業」の拡大に伴い「ALTIBASE事業」の重要性が低下したため、「ALTIBASE事業」については報告セグメントに含めないことが適切であると判断したことによるものであります。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきましては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||
| Buddycom 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 202,316 | 202,316 | 20,443 | 222,760 | ― | 222,760 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 202,316 | 202,316 | 20,443 | 222,760 | ― | 222,760 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△102,066 | △102,066 | 8,767 | △93,298 | ― | △93,298 |
| セグメント資産 | 20,092 | 20,092 | 163 | 20,256 | 407,775 | 428,031 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,645 | 1,645 | 185 | 1,830 | ― | 1,830 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | ― | 278 | 278 |
（注） １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益又は損失と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク株式会社 | 43,030 | Buddycom事業 |
| イオンリテール株式会社 | 32,444 | Buddycom事業 |
| 株式会社インターネットイニシアティブ | 21,536 | ALTIBASE事業 |
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク株式会社 | 78,525 | Buddycom事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 平岡 秀一 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
（被所有） 直接21.9％ 間接51.3％ |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注２） | 102,500 | ― | ― |
| 不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注３） | 6,087 | ― | ― |
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には借入金残高を記載しております。
３．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には当事業年度の賃借料を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 平岡 秀一 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
（被所有） 直接21.2％ 間接49.8％ |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注２） | 24,829 | ― | ― |
| 不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注３） | 11,943 | ― | ― |
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には借入金残高を記載しております。
３．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には当事業年度の賃借料を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 74.72円 | 92.43円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △33.26円 | △31.48円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 当期純損失（△）(千円) | △95,988 | △92,063 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △95,988 | △92,063 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,885,673 | 2,924,845 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権３種類（新株予約権の数1,892個）。 これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権３種類（新株予約権の数1,536個）。 これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 218,514 | 278,601 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 218,514 | 278,601 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
2,924,600 | 3,014,100 |
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
（第三者割当による自己株式の処分）
当社は、2020年11月26日開催の取締役会において、東洋テック株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、2020年11月27日付で東洋テック株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行いました。
処分の概要
| 処分期日 | 2020年11月27日 |
| 処分株式数 | 295株 |
| 処分価額 | １株につき170,000円とする。 |
| 調達資金の額 | 50,150,000円 |
| 処分方法 | 第三者割当による自己株式の処分 |
| 処分先 | 東洋テック株式会社 |
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付をもって株式分割を行っております。また、2021年７月16日開催の取締役会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2021年８月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式数 33,560株
今回の分割により増加する株式数 3,322,440株
株式分割後の発行済株式総数 3,356,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2021年８月11日
(4) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) |
|
| 減価償却費 | 1,246千円 |
当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2020年11月26日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月27日を払込期日とする自己株式の処分を行いました。この結果、当第３四半期累計期間において資本剰余金が48,483千円増加、自己株式が1,666千円減少し、当第３四半期会計期間末において資本剰余金が450,684千円、自己株式が17,644千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 | 四半期損益計算書計上額(注)２ | ||
| Buddycom 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 232,085 | 232,085 | 7,986 | 240,071 | ― | 240,071 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 232,085 | 232,085 | 7,986 | 240,071 | ― | 240,071 |
| セグメント利益又は損失（△） | △114,538 | △114,538 | 4,809 | △109,729 | ― | △109,729 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △35円53銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失（△）(千円) | △107,808 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △107,808 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,034,199 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付をもって株式分割を行っております。また、2021年７月16日開催の取締役会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2021年８月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式数 33,560株
今回の分割により増加する株式数 3,322,440株
株式分割後の発行済株式総数 3,356,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2021年８月11日
(4) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤ 【附属明細表】(2020年８月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 14,199 | － | － | 14,199 | 4,752 | 1,834 | 9,447 |
| 車両運搬具 | 6,869 | － | 6,480 | 388 | 388 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 922 | 278 | － | 1,200 | 298 | 182 | 901 |
| 土地 | 3,007 | － | － | 3,007 | － | － | 3,007 |
| 有形固定資産計 | 24,999 | 278 | 6,480 | 18,796 | 5,439 | 2,016 | 13,356 |
| 長期前払費用 | 901 | 110 | － | 1,011 | 713 | 266 | 297 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 本社 | ブラインド | 278千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 車両運搬具 | 本社 | 社有車 | 6,480千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 62,677 | 22,096 | 1.13 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 89,823 | 42,733 | 1.10 | 2021年９月30日～ 2024年６月28日 |
| 合計 | 152,500 | 64,829 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 18,076 | 14,657 | 10,000 | ― |
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年８月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 348,587 |
| 定期預金 | 25,000 |
| 計 | 373,587 |
| 合計 | 373,587 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ソフトバンク㈱ | 4,517 |
| イオンリテール㈱ | 1,382 |
| 日本航空㈱ | 533 |
| ㈱リコー | 407 |
| 富士ソフト㈱ | 406 |
| その他 | 3,441 |
| 合計 | 10,688 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
7,739
143,167
140,217
10,688
92.9
23.5
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| アクセサリー | 7,179 |
| 合計 | 7,179 |
④ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 金券類等 | 35 |
| 合計 | 35 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| Savox Communication OyAb | 1,247 |
| Amazon Web Services, Inc., | 1,118 |
| アルインコ㈱ | 431 |
| AINA Wireless Finland Oy | 254 |
| ㈱ゴーガ | 80 |
| その他 | 25 |
| 合計 | 3,159 |
⑥ 前受収益
| 相手先 | 金額(千円) |
| ソフトバンク㈱ | 16,603 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 5,105 |
| ㈱NTTドコモ | 4,201 |
| JFEコムサービス㈱ | 3,732 |
| アイテック阪急阪神㈱ | 1,483 |
| その他 | 21,677 |
| 合計 | 52,803 |
最近の経営成績及び財政状態の概況
2021年10月14日開催の取締役会において承認された第18期事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の財務諸表及び比較情報としての第17期事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 【財務諸表】
(イ) 【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 373,587 | 260,529 |
| 売掛金 | 10,688 | 46,392 |
| 商品 | 7,179 | 13,587 |
| 貯蔵品 | 35 | 6 |
| 前渡金 | 1,949 | 29 |
| 前払費用 | 4,425 | 3,179 |
| その他 | 1,427 | 51 |
| 流動資産合計 | 399,293 | 323,775 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 14,199 | 14,199 |
| 減価償却累計額 | △4,752 | △6,096 |
| 建物(純額) | 9,447 | 8,103 |
| 車両運搬具 | 388 | 388 |
| 減価償却累計額 | △388 | △388 |
| 車両運搬具(純額) | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 1,200 | 1,954 |
| 減価償却累計額 | △298 | △549 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 901 | 1,405 |
| 土地 | 3,007 | 3,007 |
| 有形固定資産合計 | 13,356 | 12,515 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 297 | 33 |
| 敷金及び保証金 | 15,048 | 14,986 |
| その他 | 35 | 35 |
| 投資その他の資産合計 | 15,381 | 15,055 |
| 固定資産合計 | 28,738 | 27,571 |
| 資産合計 | 428,031 | 351,346 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,159 | 24,132 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 22,096 | ― |
| 未払金 | 5,290 | 4,330 |
| 未払費用 | 8,814 | 14,593 |
| 未払法人税等 | 290 | 290 |
| 未払消費税等 | 5,451 | 4,113 |
| 預り金 | 1,664 | 2,031 |
| 前受収益 | 52,803 | 63,482 |
| 流動負債合計 | 99,569 | 112,975 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 42,733 | ― |
| 長期前受収益 | 2,951 | 1,400 |
| 繰延税金負債 | 956 | 287 |
| 資産除去債務 | 3,220 | 3,220 |
| 固定負債合計 | 49,860 | 4,908 |
| 負債合計 | 149,430 | 117,883 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 402,200 | 450,684 |
| 資本剰余金合計 | 402,200 | 450,684 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △154,288 | △249,576 |
| 利益剰余金合計 | △154,288 | △249,576 |
| 自己株式 | △19,310 | △17,644 |
| 株主資本合計 | 278,601 | 233,462 |
| 純資産合計 | 278,601 | 233,462 |
| 負債純資産合計 | 428,031 | 351,346 |
(ロ) 【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 売上高 | 222,760 | 365,992 |
| 売上原価 | 56,258 | 100,736 |
| 売上総利益 | 166,502 | 265,256 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 259,800 | ※１ 362,455 |
| 営業損失（△） | △93,298 | △97,199 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 4 |
| 受取褒賞金 | 909 | 2,727 |
| 補助金収入 | 1,427 | ― |
| その他 | 122 | 30 |
| 営業外収益合計 | 2,463 | 2,762 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,211 | 576 |
| 為替差損 | 326 | 464 |
| その他 | ― | 188 |
| 営業外費用合計 | 1,537 | 1,229 |
| 経常損失（△） | △92,373 | △95,666 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 487 | ― |
| 特別利益合計 | 487 | ― |
| 税引前当期純損失（△） | △91,885 | △95,666 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 290 |
| 法人税等調整額 | △111 | △668 |
| 法人税等合計 | 178 | △378 |
| 当期純損失（△） | △92,063 | △95,288 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 商品仕入等 | 41,544 | 62.3 | 79,792 | 71.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 9,616 | 14.4 | 12,656 | 11.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 15,546 | 23.3 | 19,308 | 17.3 |
| 小計 | 66,707 | 100.0 | 111,757 | 100.0 | |
| 商品期首たな卸高 | 4,556 | 7,179 | |||
| 合計 | 71,263 | 118,936 | |||
| 商品期末たな卸高 | 7,179 | 13,587 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 7,826 | 4,613 | ||
| 当期売上原価 | 56,258 | 100,736 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| サーバー費用 | 10,145 | 15,607 |
| 支払手数料 | 4,269 | 1,394 |
| 地代家賃 | 722 | 800 |
| 減価償却費 | 114 | 100 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 販売促進費 （販売費及び一般管理費） |
6,533 | 4,613 |
| その他 | 1,292 | - |
| 計 | 7,826 | 4,613 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(ハ) 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 255,105 | 255,105 | △62,224 | △62,224 | △24,365 | 218,514 | 218,514 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △92,063 | △92,063 | △92,063 | △92,063 | ||||
| 自己株式の処分 | 147,095 | 147,095 | 5,054 | 152,150 | 152,150 | |||
| 当期変動額合計 | ― | 147,095 | 147,095 | △92,063 | △92,063 | 5,054 | 60,086 | 60,086 |
| 当期末残高 | 50,000 | 402,200 | 402,200 | △154,288 | △154,288 | △19,310 | 278,601 | 278,601 |
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 402,200 | 402,200 | △154,288 | △154,288 | △19,310 | 278,601 | 278,601 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △95,288 | △95,288 | △95,288 | △95,288 | ||||
| 自己株式の処分 | 48,483 | 48,483 | 1,666 | 50,150 | 50,150 | |||
| 当期変動額合計 | ― | 48,483 | 48,483 | △95,288 | △95,288 | 1,666 | △45,138 | △45,138 |
| 当期末残高 | 50,000 | 450,684 | 450,684 | △249,576 | △249,576 | △17,644 | 233,462 | 233,462 |
(ニ) 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △91,885 | △95,666 |
| 減価償却費 | 2,016 | 1,594 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △4 |
| 支払利息 | 1,211 | 576 |
| 固定資産売却益 | △487 | － |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △2,949 | △35,703 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △2,626 | △6,379 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 2,503 | 1,266 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △1,739 | 1,920 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 1,559 | 20,973 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,048 | △959 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △4,316 | 5,779 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 5,756 | 9,128 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △742 | 366 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 3,228 | △1,337 |
| その他 | △1,427 | 1,607 |
| 小計 | △90,951 | △96,838 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 4 |
| 利息の支払額 | △1,206 | △563 |
| 法人税等の支払額 | △265 | △290 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △92,419 | △97,687 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △278 | △753 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 488 | － |
| 敷金の払い戻しによる収入 | － | 62 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 210 | △691 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △87,671 | △64,829 |
| 自己株式の売却による収入 | 152,150 | 50,150 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 64,479 | △14,679 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △27,730 | △113,057 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 396,317 | 368,587 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 368,587 | ※１ 255,529 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2)貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４～15年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ４～10年
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 財務制限条項
前事業年度(2020年８月31日)
当社の借入金の内、2019年６月28日付で株式会社三菱UFJ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約の借入金残高40,000千円には、下記の財務制限条項がついております。
①2020年８月以降の毎月末における試算表において、以下の計算式の基準値が０を下回らない状態を維持すること。
基準値＝現預金－総有利子負債
②2021年８月期中のいずれかの各月における単月の試算表において、経常利益の金額ゼロ円以上とする。
③2022年８月期を初回とする各年度決算期における単体の損益計算書において経常利益の金額をゼロ円以上に維持する。
上記のいずれかの条項に抵触した場合には、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
当事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 給料及び手当 | 79,241千円 | 83,351千円 |
| 広告宣伝費 | 8,318 〃 | 82,160 〃 |
| 役員報酬 | 48,671 〃 | 66,330 〃 |
| 支払報酬 | 29,233 〃 | 38,405 〃 |
| 減価償却費 | 1,830 〃 | 1,444 〃 |
| 研究開発費 | 6,412 〃 | 7,386 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 24％ | 40％ |
| 一般管理費 | 76％ | 60％ |
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 6,412千円 | 7,386千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 33,560 | ― | ― | 33,560 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 4,314 | ― | 895 | 3,419 |
（変動事由の概要）
普通株式の自己株式の株式数の減少895株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）第３回ストック・オプションとしての新株予約権及び、第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 33,560 | 3,322,440 | － | 3,356,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株数の増加3,322,440株は、2021年８月11日付で１株につき100株の株式分割を行ったことによるものであります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,419 | 309,276 | 295 | 312,400 |
（変動事由の概要）
普通株式の自己株式の増加309,276株は、2021年８月11日付で１株につき100株の株式分割を行ったことによるものであります。また、減少295株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）第５回ストック・オプションとしての新株予約権及び、第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 373,587千円 | 260,529千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △5,000 〃 | △5,000 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 368,587千円 | 255,529千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入又は第三者割当増資)を調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の規程に従い、事業部門と管理部門が連携して、取引先毎に適切な与信管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、当事業年度末において残高はありません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 373,587 | 373,587 | ― |
| (2) 売掛金 | 10,688 | 10,688 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 15,048 | 15,025 | △23 |
| 資産計 | 399,324 | 399,301 | △23 |
| (1) 買掛金 | 3,159 | 3,159 | ― |
| (2) 未払金 | 5,290 | 5,290 | ― |
| (3) 未払費用 | 8,814 | 8,814 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 290 | 290 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 5,451 | 5,451 | ― |
| (6) 預り金 | 1,664 | 1,664 | ― |
| (7) 長期借入金 | 64,829 | 64,851 | 22 |
| 負債計 | 89,499 | 89,521 | 22 |
(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 260,529 | 260,529 | ― |
| (2) 売掛金 | 46,392 | 46,392 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 14,986 | 15,073 | 86 |
| 資産計 | 321,908 | 321,995 | 86 |
| (1) 買掛金 | 24,132 | 24,132 | ― |
| (2) 未払金 | 4,330 | 4,330 | ― |
| (3) 未払費用 | 14,593 | 14,593 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 290 | 290 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 4,113 | 4,113 | ― |
| (6) 預り金 | 2,031 | 2,031 | ― |
| 負債計 | 49,492 | 49,492 | ― |
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に見積もった敷金の回収予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等並びに(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 373,587 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 10,688 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | 15,048 | ― |
| 合計 | 384,276 | ― | 15,048 | ― |
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 260,529 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 46,392 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | 14,986 | ― |
| 合計 | 306,921 | ― | 14,986 | ― |
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 22,096 | 18,076 | 14,657 | 10,000 | ― | ― |
| 合計 | 22,096 | 18,076 | 14,657 | 10,000 | ― | ― |
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 33,600株 | 普通株式 165,400株 | 普通株式 7,000株 |
| 付与日 | 2017年５月１日 | 2018年12月26日 | 2019年８月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月１日～ 2026年４月30日 |
2020年12月26日～ 2028年８月31日 |
2021年８月21日～ 2028年８月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 33,600 | 148,600 | 7,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 35,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 33,600 | 113,000 | 7,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 250 | 1,500 | 1,500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
（注）2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末日における本源的価値の合計額 | 72,720千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 33,600株 | 普通株式 165,400株 | 普通株式 7,000株 |
| 付与日 | 2017年５月１日 | 2018年12月26日 | 2019年８月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月１日～ 2026年４月30日 |
2020年12月26日～ 2028年８月31日 |
2021年８月21日～ 2028年８月31日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 19名 |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 84,000株 | 普通株式 4,000株 |
| 付与日 | 2020年11月28日 | 2021年２月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年11月28日～ 2030年11月27日 |
2023年２月27日～ 2031年２月26日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 33,600 | 113,000 | 7,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 33,600 | 113,000 | 7,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 84,000 | 4,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 84,000 | 4,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 250 | 1,500 | 1,500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 1,700 | 1,700 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
（注）2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末日における本源的価値の合計額 | 72,720千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 93,306千円 | 127,107千円 | |
| 減価償却超過額 | 8,894 〃 | 7,928 〃 | |
| 資産除去債務 | 1,113 〃 | 1,113 〃 | |
| 一括償却資産 | 291 〃 | 441 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 103,607千円 | 136,591千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）１ | △93,306 〃 | △127,107 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △10,300 〃 | △8,926 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △103,607 〃 | △136,034 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | 556千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △956 〃 | △844 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △956千円 | △844千円 | |
| 繰延税金負債の純額 | △956千円 | △287千円 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2020年８月31日)
| １年以内 | 1年超 ２年以内 |
2年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 4,000 | ― | 89,305 | 93,306千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △4,000 | ― | △89,305 | △93,306千円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2021年８月31日)
| １年以内 | 1年超 ２年以内 |
2年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | 4,000 | ― | 8,845 | 114,261 | 127,107千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △4,000 | ― | △8,845 | △114,261 | △127,107千円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度(2020年８月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2021年８月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
||
| 期首残高 | 3,220千円 | 3,220千円 | |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― 〃 | ― 〃 | |
| 時の経過による調整額 | ― 〃 | ― 〃 | |
| 期末残高 | 3,220千円 | 3,220千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高及び利益が、いずれも全体の90％以上を占めております。
従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております。
(2) 報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Buddycom事業」は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、報告セグメントを従来の「Buddycom事業」「ALTIBASE事業」の２区分から「Buddycom事業」単一に変更しております。
これは、「ALTIBASE事業」については積極展開しない方針であり、「Buddycom事業」の拡大に伴い「ALTIBASE事業」の重要性が低下したため、「ALTIBASE事業」については報告セグメントに含めないことが適切であると判断したことによるものであります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきましては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||
| Buddycom 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 202,316 | 202,316 | 20,443 | 222,760 | ― | 222,760 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 202,316 | 202,316 | 20,443 | 222,760 | ― | 222,760 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△102,066 | △102,066 | 8,767 | △93,298 | ― | △93,298 |
| セグメント資産 | 20,092 | 20,092 | 163 | 20,256 | 407,775 | 428,031 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,645 | 1,645 | 185 | 1,830 | ― | 1,830 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | ― | 278 | 278 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益又は損失と調整を行っております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高及び利益が、いずれも全体の90％以上を占めております。
従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております。
(2) 報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Buddycom事業」は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきましては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||
| Buddycom 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 356,055 | 356,055 | 9,937 | 365,992 | ― | 365,992 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 356,055 | 356,055 | 9,937 | 365,992 | ― | 365,992 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△103,611 | △103,611 | 6,411 | △97,199 | ― | △97,199 |
| セグメント資産 | 62,002 | 62,002 | 117 | 62,120 | 289,226 | 351,346 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,403 | 1,403 | 41 | 1,444 | ― | 1,444 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
753 | 753 | ― | 753 | ― | 753 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
２．調整額は以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益又は損失と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク株式会社 | 78,525 | Buddycom事業 |
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク株式会社 | 135,403 | Buddycom事業 |
| イオンリテール株式会社 | 52,929 | Buddycom事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 平岡 秀一 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
（被所有） 直接21.2％ 間接49.8％ |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注２） | 24,829 | ― | ― |
| 不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注３） | 11,943 | ― | ― |
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には借入金残高を記載しております。
３．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には当事業年度の賃借料を記載しております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 平岡 秀一 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
（被所有） 直接21.0％ 間接49.3％ |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注２） | ― | ― | ― |
| 不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注３） | 11,943 | ― | ― |
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．銀行借入に対して債務保証を受けておりましたが、当事業年度中に借入金を全額返済しており、当事業年度末の借入金残高及び債務被保証はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には当事業年度の賃借料を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 92.43円 | 76.71円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △31.48円 | △31.38円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 当期純損失（△）(千円) | △92,063 | △95,288 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △92,063 | △95,288 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,924,845 | 3,036,568 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権３種類（新株予約権の数1,536個）。 これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権５種類（新株予約権の数2,416個）。 これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 278,601 | 233,462 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 278,601 | 233,462 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
3,014,100 | 3,043,600 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0206010_honbun_8247605003311.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.buddycom.net |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
0207010_honbun_8247605003311.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_8247605003311.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_8247605003311.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2018年10月26日 | 株式会社シアンス・アール 代表取締役社長 平岡秀一 |
東京都中央区東日本橋二丁目８番５号 東日本橋グリーンビルアネックス10階 |
当社 | 岡地証券株式会社 代表取締役社長 岡地泰彦 |
愛知県名古屋市中区栄三丁目7番26号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）４ | 700 | 105,000,000 (150,000) （注）５ |
資金調達のため（自己株式の処分） |
| 2018年10月26日 | 株式会社シアンス・アール 代表取締役社長 平岡秀一 |
東京都中央区東日本橋二丁目８番５号 東日本橋グリーンビルアネックス10階 |
当社 | 株式会社アルファステップ 代表取締役 本郷孔洋 |
東京都新宿区西新宿1-25-1 新宿センタービル31階 |
株主 | 67 | 10,050,000 (150,000) （注）５ |
資金調達のため（自己株式の処分） |
| 2018年12月10日 | 株式会社シアンス・アール 代表取締役社長 平岡秀一 |
東京都中央区東日本橋二丁目８番５号 東日本橋グリーンビルアネックス10階 |
当社 | 日本ATM株式会社 代表取締役社長 中野裕 |
東京都港区浜松町１－３０-５ 浜松町スクエア８階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）４ | 666 | 99,900,000 (150,000) （注）５ |
資金調達のため（自己株式の処分） |
| 2018年12月10日 | 株式会社シアンス・アール 代表取締役社長 平岡秀一 |
東京都中央区東日本橋二丁目８番５号 東日本橋グリーンビルアネックス10階 |
当社 | 株式会社ぐるなび 代表取締役 久保征一郎 |
東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）４ | 333 | 49,950,000 (150,000) （注）５ |
資金調達のため（自己株式の処分） |
| 2020年８月31日 | 株式会社サイエンスアーツ 代表取締役社長 平岡秀一 |
東京都新宿区神楽坂四丁目1番地１ オザワビル７階 |
当社 | JPE第２号株式会社 代表取締役 勝又慎治 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）４ | 600 | 102,000,000 (170,000) （注）５ |
資金調達のため（自己株式の処分） |
| 2020年８月31日 | 株式会社サイエンスアーツ 代表取締役社長 平岡秀一 |
東京都新宿区神楽坂四丁目1番地１ オザワビル７階 |
当社 | ツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ツクイキャピタル 代表取締役 野嶋義和 |
東京都港区三田三丁目９番７号 ニキグラスビルディング２階 |
株主 | 295 | 50,150,000 (170,000) （注）５ |
資金調達のため（自己株式の処分） |
| 2020年11月27日 | 株式会社サイエンスアーツ 代表取締役社長 平岡秀一 |
東京都新宿区神楽坂四丁目1番地１ オザワビル７階 |
当社 | 東洋テック株式会社 代表取締役社長 池田博之 |
大阪府大阪市浪速区桜川一丁目７番18号 | 株主 | 295 | 50,150,000 (170,000) （注）５ |
資金調達のため（自己株式の処分） |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引 参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格に基づいて、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．当社は2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載 しております。
0402010_honbun_8247605003311.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
| 発行年月日 | 2018年10月26日 | 2018年12月10日 | 2020年８月31日 | 2020年11月27日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 普通株式 767株 | 普通株式 999株 | 普通株式 895株 | 普通株式 295株 |
| 発行価格 | １株につき150,000円（注）４ | １株につき150,000円（注）４ | １株につき170,000円（注）４ | １株につき170,000円（注）４ |
| 資本組入額 | ― | ― | ― | ― |
| 発行価額の総額 | 115,050,000円 | 149,850,000円 | 152,150,000円 | 50,150,000円 |
| 資本組入額の総額 | ― | ― | ― | ― |
| 発行方法 | 第三者割当の方法による自己株式の処分 | 第三者割当の方法による自己株式の処分 | 第三者割当の方法による自己株式の処分 | 第三者割当の方法による自己株式の処分 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2018年12月26日 | 2019年８月21日 | 2020年11月28日 | 2021年２月27日 |
| 種類 | 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 1,654株 | 普通株式 70株 | 普通株式 840株 | 普通株式 40株 |
| 発行価格 | １株につき150,000円（注）４ | １株につき150,000円（注）４ | １株につき170,000円（注）４ | １株につき170,000円（注）４ |
| 資本組入額 | 75,000円 | 75,000円 | 85,000円 | 85,000円 |
| 発行価額の総額 | 248,100,000円 | 10,500,000円 | 142,800,000円 | 6,800,000円 |
| 資本組入額の総額 | 124,050,000円 | 5,250,000円 | 71,400,000円 | 3,400,000円 |
| 発行方法 | 2018年11月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2018年11月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2020年８月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2020年８月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注）３ | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取り消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年８月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算定した価格によっております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項につきましては、以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき150,000円 | １株につき150,000円 | １株につき170,000円 | １株につき170,000円 |
| 行使期間 | 2020年12月26日から 2028年８月31日まで |
2021年８月21日から 2028年８月31日まで |
2022年11月28日から 2030年11月27日まで |
2023年２月27日から 2031年２月26日まで |
| 行使の条件 | 「第二部企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
６．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株を100株に分割しておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割前の数値で記載しております。
７．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（当社従業員３名）により、発行数は、1,130株、発行価額の総額は169,500,000円、資本組入額の総額は84,750,000円となっております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 岡地証券株式会社 代表取締役社長 岡地泰彦 資本金1,500百万円 |
愛知県名古屋市中区栄三丁目７番26号 | 金融商品取引業 | 700 | 105,000,000 （150,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 株式会社アルファステップ 代表取締役 本郷孔洋 資本金10百万円 |
東京都新宿区西新宿1-25-1 新宿センタービル31階 |
不動産取引 | 67 | 10,050,000 （150,000） |
株主 |
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 日本ATM株式会社 代表取締役社長 中野裕 資本金480百万円 |
東京都港区浜松町1-30-5 浜松町スクエア８階 |
システムソリューション | 666 | 99,900,000 （150,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 株式会社ぐるなび 代表取締役 杉原章郎 資本金100百万円 |
東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | 情報提供サービス | 333 | 49,950,000 （150,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| JPE第２号株式会社 代表取締役 勝又慎治 資本金２百万円 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 投資ファンド | 600 | 102,000,000 （170,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| ツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ツクイキャピタル 代表取締役 野嶋義和 資本金400百万円 |
東京都港区三田三丁目９番７号 ニキグラスビルディング２階 |
投資ファンド | 295 | 50,150,000 （170,000） |
株主 |
株式④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 東洋テック株式会社 代表取締役社長 池田博之 資本金4,618百万円 |
大阪府大阪市浪速区桜川一丁目７番18号 | 警備 | 295 | 50,150,000 （170,000） |
当社の取引先 |
新株予約権① 第３回新株予約権の付与（ストック・オプション）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 横道 克己 | 東京都中野区 | 会社員 | 300 | 45,000,000 （150,000） |
当社従業員（注）３ |
| 近野 楊介 | 東京都中野区 | 会社員 | 200 | 30,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 松田 拓也 | 東京都墨田区 | 会社員 | 200 | 30,000,000 （150,000） |
当社従業員（注）３ |
| 沖本 和昭 | 東京都八王子市 | 会社員 | 150 | 22,500,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 樋口 大輝 | 東京都杉並区 | 会社員 | 100 | 15,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 伊藤 恵 | 東京都福生市 | 会社員 | 40 | 6,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 高沢 夏子 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 40 | 6,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 田代 康博 | 東京都府中市 | 会社員 | 30 | 4,500,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 小野 藍子 | 神奈川県横浜市旭区 | 会社員 | 30 | 4,500,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 平岡 竜太朗 | 東京都中野区 | 会社員 | 20 | 3,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 加納 佐有子 | 東京都墨田区 | 会社員 | 20 | 3,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
新株予約権② 第４回新株予約権の付与（ストック・オプション）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 佐藤 幸恵 | 東京都足立区 | 会社員 | 40 | 6,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 加藤 勝也 | 東京都稲城市 | 会社員 | 20 | 3,000,000 （150,000） |
当社従業員 |
| 海老原 麻友子 | 神奈川県横浜市栄区 | 会社員 | 10 | 1,500,000 （150,000） |
当社従業員 |
新株予約権③ 第５回新株予約権の付与（ストック・オプション）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 横道 克己 | 東京都中野区 | 会社役員 | 200 | 34,000,000 （170,000） |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 山田 芳春 | 千葉県我孫子市 | 会社役員 | 200 | 34,000,000（170,000） | 特別利害関係者等（当社取締役） |
| 松田 拓也 | 東京都墨田区 | 会社役員 | 100 | 17,000,000 （170,000） |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 近野 楊介 | 東京都中野区 | 会社員 | 30 | 5,100,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 沖本 和昭 | 東京都八王子市 | 会社員 | 30 | 5,100,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 樋口 大輝 | 東京都杉並区 | 会社員 | 30 | 5,100,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 平岡 竜太朗 | 東京都中野区 | 会社員 | 30 | 5,100,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 加納 佐有子 | 東京都墨田区 | 会社員 | 30 | 5,100,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 伊藤 恵 | 東京都福生市 | 会社員 | 20 | 3,400,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 高沢 夏子 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 20 | 3,400,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 海老原 麻友子 | 神奈川県横浜市栄区 | 会社員 | 20 | 3,400,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 橋本 和英 | 東京都品川区 | 会社員 | 20 | 3,400,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 田代 康博 | 東京都府中市 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 小野 藍子 | 神奈川県横浜市旭区 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 佐藤 幸恵 | 東京都足立区 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 加藤 勝也 | 東京都稲城市 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 雜賀 雄斗 | 東京都中野区 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 松井 菜月 | 東京都墨田区 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 西見 知華 | 東京都小金井市 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 井藤 幸 | 東京都中野区 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 佐々木 麗実 | 東京都八王子市 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 小林 靖 | 東京都新宿区 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 中川 浩之 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社役員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社取締役 |
新株予約権④ 第６回新株予約権の付与（ストック・オプション）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 峯 悠 | 東京都大田区 | 会社員 | 30 | 5,100,000 （170,000） |
当社従業員 |
| 三宅 康介 | 東京都大田区 | 会社員 | 10 | 1,700,000 （170,000） |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により、権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株を100株に分割しておりますが、上記「割当株数」、「価格（単価）」は株式分割前の数値で記載しております。
３．横道克己は2020年２月28日に、松田拓也は2019年11月28日に、それぞれ株主総会において取締役に選任されております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_8247605003311.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 合同会社平岡秀一事務所 （注）２、３ |
和歌山県西牟婁郡白浜町１５６−４７ | 1,500,000 | 45.66 |
| 平岡秀一（注）１，３ | 東京都杉並区 | 640,000 | 19.48 |
| SBテクノロジー株式会社（注）３ | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 225,000 | 6.85 |
| auカブコム証券株式会社（注）３ | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 200,000 | 6.09 |
| 株式会社ブロードバンドタワー（注）３ | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 | 133,000 | 4.05 |
| 横道 克己（注）４ | 東京都中野区 | 83,600 (83,600) |
2.54 (2.54) |
| 岡地証券株式会社（注）３ | 愛知県名古屋市中区栄三丁目７番26号 | 70,000 | 2.13 |
| 日本ATM株式会社（注）３ | 東京都港区浜松町一丁目30番５号 浜松町スクエア８階 |
66,600 | 2.03 |
| JPE第２号株式会社（注）３ | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 60,000 | 1.83 |
| 株式会社プラネット（注）３ | 東京都港区浜松町１－31 | 50,000 | 1.52 |
| 株式会社ぐるなび（注）３ | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | 33,300 | 1.01 |
| 松田 拓也（注）４ | 東京都墨田区 | 30,000 (30,000) |
0.91 (0.91) |
| ツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合 | 東京都港区三田三丁目９番７号 ニキグラスビルディング２階 |
29,500 | 0.90 |
| 東洋テック株式会社 | 大阪府大阪市浪速区桜川一丁目７番18号 | 29,500 | 0.90 |
| 近野 楊介（注）５ | 東京都中野区 | 23,000 (23,000) |
0.70 (0.70) |
| 山田 芳春（注）４ | 千葉県我孫子市 | 20,000 (20,000) |
0.61 (0.61) |
| 沖本 和昭（注）５ | 東京都八王子市 | 18,000 (18,000) |
0.55 (0.55) |
| 樋口 大輝（注）５ | 東京都杉並区 | 13,000 (13,000) |
0.40 (0.40) |
| 株式会社アルファステップ | 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル31階 |
6,700 | 0.20 |
| 伊藤 恵（注）５ | 東京都福生市 | 6,000 (6,000) |
0.18 (0.18) |
| 高沢 夏子（注）５ | 埼玉県川口市 | 6,000 (6,000) |
0.18 (0.18) |
| 平岡 竜太朗（注）５，６ | 東京都中野区 | 5,000 (5,000) |
0.15 (0.15) |
| 加納 佐有子（注）５ | 東京都墨田区 | 5,000 (5,000) |
0.15 (0.15) |
| 佐藤 幸恵（注）５ | 東京都足立区 | 5,000 (5,000) |
0.15 (0.15) |
| 田代 康博（注）５ | 東京都府中市 | 4,000 (4,000) |
0.12 (0.12) |
| 小野 藍子（注）５ | 神奈川県横浜市旭区 | 4,000 (4,000) |
0.12 (0.12) |
| 峯 悠（注）５ | 東京都大田区 | 3,000 （3,000) |
0.09 (0.09) |
| 加藤 勝也（注）５ | 東京都稲城市 | 3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 海老原 麻友子（注）５ | 神奈川県横浜市栄区 | 3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
| 橋本 和英（注）５ | 東京都品川区 | 2,000 (2,000) |
0.06 (0.06) |
| 雜賀 雄斗（注）５ | 東京都中野区 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 松井 菜月（注）５ | 東京都墨田区 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 西見 知華（注）５ | 東京都小金井市 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 井藤 幸（注）５ | 東京都中野区 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 佐々木 麗実（注）５ | 東京都八王子市 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 小林 靖（注）５ | 東京都新宿区 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 三宅 康介（注）５ | 東京都大田区 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 中川 浩之（注）４ | 神奈川県川崎市麻生区 | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 計 | ― | 3,285,200 (241,600) |
100.00 (7.35) |
(注)１．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社従業員
６．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族）
７．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま す。