Schouw & Co. — AGM Information 2008

Mar 26, 2008

D A G S O R D E N

for den ordinære generalforsamling i Aktieselskabet Schouw & Co. CVR-nr. 63 96 58 12

onsdag den 16. april 2008 kl. 11.30

på Helnan Marselis Hotel, Strandvejen 25, 8000 Århus C:

• A. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
• B. Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
• C. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• D, Forslag fra bestyrelsen om forhøjelse af aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier.

Aktiekapitalen forhøjes ved fondsaktieemissionen fra nominelt DKK 124.700.000 med nominelt DKK 124.700.000 til nominelt DKK 249.400.000.

For de nye aktier skal gælde samme rettigheder, som gælder for de eksisterende aktier herunder,

• at aktierne noteres på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S og registreres i Værdipapircentralen i andele på DKK 10,
• at aktierne skal lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog,
• at ingen aktionær er pligtig til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist,
• at der gælder ingen indskrænkning i aktiernes omsættelighed, og
• at ingen aktier skal have særlige rettigheder.

De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.

Forslagets vedtagelse indebærer en ændring af vedtægternes § 2, stk. 1.

Forslagets vedtagelse kræver tiltrædelse af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

E. Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen i overensstemmelse med aktieselskabslovens §48 bemyndiger bestyrelsen til indtil næste ordinære generalforsamling mod vederlag at lade selskabet erhverve egne aktier til eje eller pant inden for 10% af selskabets aktiekapital.

Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10%.

Forslagets vedtagelse kræver simpelt stemmeflertal.

F. Forslag fra bestyrelsen om fusion af Aktieselskabet Schouw & Co. og BioMar Holding A/S (CVR-nr. 41 95 18 18) således, at samtlige aktiver og forpligtelser som helhed overdrages til Aktieselskabet Schouw & Co. og således, at BioMar Holding A/S ophører uden likvidation.

Aktiekapitalen forhøjes som følge af fusionen fra nominelt DKK 249.400.000 med nominelt DKK 30.600.000 til nominelt DKK 280.000.000.

Forslagets vedtagelse indebærer en ændring af vedtægternes § 2, stk. 1.

Forslagets vedtagelse kræver tiltrædelse af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

G. Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

Forslagets vedtagelse indebærer indsættelse af § 3, stk. 6 i vedtægterne.

Forslagets vedtagelse kræver simpelt flertal.

H. Forslag fra bestyrelsen om i konsekvens af Københavns Fondsbørs ændring af navn til OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S at ændre vedtægternes § 2, stk. 2 og 7 i overensstemmelse hermed.

Forslagets vedtagelse kræver tiltrædelse af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

I. Valg til bestyrelsen.

På valg er Erling Eskildsen og Erling Lindahl.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Erling Eskildsen og Erling Lindahl.

J. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår nyvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

K. Bemyndigelse

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde de vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsog Selskabsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

L. Eventuelt.

VEND

Fremlæggelse af dokumenter

Fra og med den 27. marts 2008 er generalforsamlingens dagsorden, de fuldstændige forslag, herunder forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning og den reviderede årsrapport fremlagt til eftersyn på selskabets kontor, Chr. Filtenborgs Plads 1, 8000 Århus C.

Fra og med den 14. marts 2008 er endvidere til brug for generalforsamlingens behandling af dagsordenens punkt F. fremlagt følgende dokumenter:

• a. Fusionsplan, jf. aktieselskabslovens § 134 a vedhæftet udkast til vedtægter for Aktieselskabet Schouw & Co.
• b. Bestyrelsens redegørelse, jf. aktieselskabslovens § 134 b.
• c. Årsrapporter for Aktieselskabet Schouw & Co. og BioMar Holding A/S for de sidste tre regnskabsår, jf. aktieselskabslovens § 134 e.
• d. Vurderingsmændenes udtalelse om fusionsplanen samt erklæringer i henhold til aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4.
• e. Dokumentation for at Erhvervs- og Selskabsstyrelsens modtagelse af fusionsplanen og vurderingsmandserklæringerne offentliggjort den 12. marts 2008.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital andrager DKK 124.700.000 fordelt på 12.470.000 aktier a DKK 10. Hver aktie a DKK 10 giver én stemme.

For at kunne udøve stemmeret kræves, at den aktie, der danner grundlaget for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i aktiebogen. Stemmeret på aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan ikke udøves, medmindre aktierne senest dagen før indkaldelse til en generalforsamling er noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har løst adgangskort. Adgangskort til generalforsamlingen vil kunne fås ved at returnere vedlagte blanket samt ved bestilling på VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf. Blanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest den 12. april 2008.

Fuldmagt

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke må være mere end et år gammel.

Såfremt du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du ved at udfylde vedlagte fuldmagtsblanket give bestyrelsen fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet dine aktier. Blanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest den 12. april 2008.

Bestyrelsen