Schott Pharma — Governance Information 2023

Dec 5, 2023

Geschäftsordnung

für den Vorstand
der SCHOTT Pharma Management AG

in der Fassung vom 31. August 2023

Dr. Thomas Krohe
Head of Compliance & Legal
SCHOTT Pharma

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Der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG¹ (die Gesellschaft) hat die folgende Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen:

§ 1 Allgemeines, Ressortverteilung

(1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft und der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA zum Wohle der Gesellschaft und der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA vertrauensvoll zusammen.

(2) Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus dem als Anlage 1 beigefügten Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil dieser Geschäftsordnung ist.

§ 2 Gesamtverantwortung, Interessenkonflikte

(1) Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung der Gesellschaft und der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich laufend über wichtige Geschäftsvorgänge, Entwicklungen und Maßnahmen in ihren Ressorts.

(2) In dem ihm zugewiesenen Ressort handelt jedes Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung, ist aber gehalten, die ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamtwohl des Unternehmens unterzuordnen. Jedes Mitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit eines anderen Ressorts eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Mitglied des Vorstands behoben werden können.

(3) Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.

¹ Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird bei Personenbezeichnungen und personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet. Entsprechende Begriffe gelten jedoch für alle Geschlechter.

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§ 3

Vorsitzender des Vorstands

(1) Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die sachliche Koordination aller Geschäftsbereiche des Vorstands. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Führung aller Geschäftsbereiche einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet wird. Von den Mitgliedern des Vorstands kann er jederzeit Auskünfte über einzelne Angelegenheiten ihrer Geschäftsbereiche verlangen und bestimmen, dass er über bestimmte Arten von Geschäften im Vorhinein unterrichtet wird.

(2) Der Vorsitzende des Vorstands repräsentiert den Vorstand, die Gesellschaft und die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA gegenüber der Öffentlichkeit, insbesondere gegenüber Behörden, Verbänden, Wirtschaftsorganisationen und Publikationsorganen. Er kann diese Aufgaben für bestimmte Arten von Angelegenheiten oder im Einzelfall auf ein anderes Mitglied des Vorstands übertragen.

(3) Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Federführung in der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA sowie den jeweiligen Mitgliedern. Ihm obliegt ferner die Information der Aufsichtsratsvorsitzenden nach § 6 Abs. 2 dieser Geschäftsordnung.

(4) Bei Verhinderung des Vorsitzenden des Vorstands nimmt der stellvertretende Vorsitzende, soweit ein solcher bestellt ist, die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden wahr.

§ 4

Vorstandssitzungen, Niederschrift

(1) Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die mindestens zweiwöchentlich stattfinden sollen und durch den Vorsitzenden des Vorstands einberufen werden. Jedes Mitglied kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen. Mit der Einberufung, die nicht später als drei Tage vor der Sitzung erfolgen soll, ist die Tagesordnung mitzuteilen und sollen die Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung übermittelt werden.

(2) Sitzungen werden in Form von Präsenzsitzungen, Telefon- oder Videokonferenzen abgehalten. Einzelne Vorstandsmitglieder können telefonisch oder mittels Videoübertragung zugeschaltet werden. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Art und Folge der Abstimmungen. Er kann bestimmen, dass Personen, die nicht dem Vorstand angehören, zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Der Vorsitzende kann die Beratung und Beschlussfassung zu einzelnen Punkten der

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Tagesordnung vertagen. Im Falle einer Verhinderung leitet ein von den anwesenden Mitgliedern des Vorstands bestimmtes Mitglied die Sitzung.

(3) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein aus zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als teilnehmend. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme. Abwesende Mitglieder können ihre Stimmen schriftlich, in Textform oder fernmündlich abgeben. Die abwesenden Mitglieder sind unverzüglich über die in ihrer Abwesenheit gefassten Beschlüsse zu unterrichten. Über Angelegenheiten aus dem Geschäftsbereich eines abwesenden Mitglieds soll – außer in dringenden Fällen – nur mit seinem Einverständnis verhandelt und beschlossen werden.

(4) Auf Anordnung des Vorsitzenden des Vorstands können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, in Textform (§ 126b BGB, insbesondere telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.)) übermittelte, mündliche oder fernmündliche Stimmabgaben gefasst werden. Bei Beschlüssen außerhalb von Sitzungen ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein aus zwei Personen bestehender Vorstand ist außerhalb von Sitzungen nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme.

(5) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorschreibt. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den Ausschlag, wenn dem Vorstand mehr als zwei Mitglieder angehören.

(6) Der Gesamtvorstand kann durch Beschluss einzelne Vorstandsmitglieder mit der Vorbereitung und der Durchführung der Vorstandsbeschlüsse beauftragen.

(7) Über die Sitzungen des Vorstands ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und der Wortlaut der Beschlüsse ergeben. Die Niederschrift wird von dem Vorsitzenden der Sitzung unterzeichnet und allen Mitgliedern des Vorstands in Abschrift übermittelt. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Vorstands in der nächsten, dem Zugang der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht. Beschlüsse des Vorstands, die außerhalb von Sitzungen gefasst worden sind, sind gesondert zu protokollieren und in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Vorstands aufzunehmen

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§ 5
Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand

(1) Der Gesamtvorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft, die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA oder für den Konzern sind, insbesondere über:

(a) Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, die Satzung der Gesellschaft oder diese Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den Vorstand bzw. durch die persönlich haftende Gesellschafterin vorsehen;

(b) die strategische Ausrichtung sowie grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der Geschäftsorganisation;

(c) das jährliche Budget einschließlich der Investitions- und Finanzplanung für die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und für den Konzern;

(d) Angelegenheiten, zu denen die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, oder – z.B. im Falle von Related Party Transactions – des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA oder eines Aufsichtsrats-Ausschusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA erforderlich ist;

(e) Angelegenheiten, die nach dem Geschäftsverteilungsplan (Anlage 1) nicht dem Ressort eines Vorstandsmitglieds zugewiesen sind oder die Auswirkungen auf mehrere Ressorts haben können;

(f) bedeutende Angelegenheiten außerhalb des normalen Geschäftsverlaufs, insbesondere wenn sie besondere Risiken in sich bergen, deren Realisierung erheblichen Einfluss auf die Lage der Gesellschaft oder der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA haben kann;

(g) die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA sowie des Lageberichts und des Konzernabschlusses;

(h) die Aufstellung von Halbjahres- und Quartalsfinanzberichten, Zwischenmitteilungen und sonstigen vergleichbaren Berichten, die von der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA freiwillig oder aufgrund rechtlicher Vorgaben oder der Vorgaben einer Börse veröffentlicht werden;

(i) die Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft und die Einberufung der Hauptversammlung der SCHOTT Pharma AG & Co.

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KGaA und die Anträge sowie die Vorschläge des Vorstands bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin an die jeweilige Hauptversammlung;

(j) die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG als persönlich haftende Gesellschafterin der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA;

(k) Fragen der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans;

(l) die Erteilung von Prokura für die Gesellschaft und für die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA;

(m) alle Angelegenheiten, in denen ein Vorstandsmitglied dies beantragt.

(2) Kann eine Entscheidung des Gesamtvorstands nach § 5 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden und ist eine Verzögerung zur Vermeidung unmittelbar drohender schwerer Nachteile für die Gesellschaft oder die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA nicht vertretbar, so entscheiden die erreichbaren Mitglieder des Vorstands. Über die Entscheidung sind die übrigen Vorstandsmitglieder unverzüglich zu unterrichten.

§ 6 Information des Aufsichtsrats

(1) Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA gemäß den gesetzlichen Vorschriften. Die Berichtspflicht kann durch den betreffenden Aufsichtsrat konkretisiert werden.

(2) Der Vorsitzende des Vorstands hat den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft bzw. der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA zu unterrichten. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage der Gesellschaft oder der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA von erheblichem Einfluss sein können, hat er dem Vorsitzenden des betreffenden Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten.

§ 7 Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Der Vorstand darf die in der Anlage 2 bestimmten Geschäfte und Maßnahmen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vornehmen.

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§ 8
Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt am 31. August 2023 in Kraft.

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Anlage 1

Geschäftsverteilungsplan

Gültig ab 1. März 2023 als Ersatz für den Geschäftsverteilungsplan vom 9. November 2022 (Beschluss des Aufsichtsrats vom 3. April 2023)

Vorsitzender des Vorstands

Andreas Reisse

• Business Segment
  Drug Containment Solutions
• Business Segment
  Drug Delivery Systems
• Global Supply Chain Management
• Human Resources
• Research & Development/ Global Engineering
• Sales & Marketing
• Compliance and Legal
• Strategy
• Global Quality

Mitglied des Vorstands

Dr. Almuth Steinkühler

• Finance & Controlling
• Taxes
• Internal Audit
• Mergers & Acquisitions
• Information Technology
• Investor Relations
• Insurance
• Purchasing
• Sustainability

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Anlage 2

Katalog von Geschäften und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen

(1) Geschäfte, die den Beteiligungsbereich der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA betreffen:

(a) Gründung oder Liquidation von Tochtergesellschaften oder (Zweig-) Niederlassungen;

(b) M&A-Transaktionen (Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen an Unternehmen, Gründung oder Beendigung von Joint Ventures, Erwerb und Veräußerung von Betrieben oder Betriebsteilen) sofern der Wert der Transaktion im Einzelfall einen Betrag von EUR 10 Mio. übersteigt, davon unabhängig alle M&A-Transaktionen oder Joint Venture-Beteiligungen, die eine zusätzliche Eigenkapitalfinanzierung benötigen;

(c) Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen bei und finanzielle Zusagen an Beteiligungsunternehmen, unabhängig von der Beteiligungshöhe der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, sofern die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA dadurch im Einzelfall mit über EUR 5 Mio. belastet wird;

(d) Abschluss, Änderung, Aufhebung von Unternehmensverträgen (insb. Beherrschungsverträgen) durch die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA oder eine ihrer Tochtergesellschaften.

(2) Maßnahmen, die den operativen Geschäftsbetrieb der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA betreffen:

(a) Verabschiedung und Änderung der jährlichen Unternehmensplanung und des jährlichen Finanzplans einschließlich des Jahresbudgets der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und deren Konzernunternehmen sowie der Mehrjahresplanung und der strategischen Ausrichtung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und deren Konzernunternehmen sowie andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und -organisation;

(b) Garantie- oder Gewährleistungszusagen für Produkte oder sonstige Leistungen mit einer Laufzeit von mehr als 5 Jahren oder bei außergewöhnlichen Haftungsrisiken;

(c) Bestellungen von Investitionsgütern (inkl. Reparaturen und Ersatzbeschaffungen) außerhalb des genehmigten Finanzplans, soweit

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der mit ihnen verbundene Finanzbedarf einen Betrag von EUR 2 Mio. im Einzelfall überschreitet;

(d) Aufnahme von Anleihen, Schuldscheindarlehen und mittel- oder langfristigen Krediten jeder Art außerhalb des Finanzplans, soweit sie im Einzelfall einen Betrag von EUR 15 Mio. übersteigen;

(e) Gewährung von Darlehen oder sonstiger finanzieller Unterstützung an Dritte, Gewährung von Bürgschaften, Garantien, Patronatserklärungen oder vergleichbaren Instrumenten, einschließlich Verpfändungen oder sonstigen Belastungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs im Umfang von mehr als EUR 5 Mio. im Einzelfall;

(f) Erwerb, Veräußerung, Belastung und Bebauung von Grundstücken, soweit der auf die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA entfallende Wert EUR 5 Mio. im Einzelfall übersteigt und nicht im Jahresbudget vorgesehen ist;

(g) Geschäfte zwischen der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA einerseits und Kommanditaktionären oder mit diesen verbundenen Unternehmen oder nahestehende Personen andererseits, mit Ausnahme solcher Geschäfte, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen erfolgen;

(h) Eintritte in Prozesse oder Schiedsverfahren über Streitigkeiten, welche sich nicht aus dem gewöhnlichen Geschäftsgang ergeben;

(i) Beendigung von Rechtsstreitigkeiten oder vergleichbaren Streitigkeiten, bei denen die Streitbeilegung einen Umfang von EUR 10 Mio. im Einzelfall überschreitet;

(j) Kooperation mit Wettbewerbern der SCHOTT AG und ihrer Beteiligungsunternehmen (einschließlich des Teilkonzerns SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA), soweit diese auf die gemeinsame Entwicklung von Produkten und Verfahren oder eine gemeinsame Vermarktung von Produkten gerichtet sind;

(k) Veräußerung oder Lizensierung von gewerblichen Schutzrechten (einschließlich technischen oder geschäftlichen Know-Hows), soweit die Gefahr besteht, dass der Erwerber oder Lizenznehmer aufgrund des Geschäfts in die Lage versetzt wird, Konkurrenzprodukte zur SCHOTT AG und ihrer Beteiligungsunternehmen (einschließlich des Teilkonzerns SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA) selbst herzustellen, von Dritten herstellen zu lassen oder zu vertreiben;

(l) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA.

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(3) Maßnahmen, die Mitarbeiter betreffen:

(a) Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Tarifverträgen sowie Interessenausgleiche und Sozialpläne oder vergleichbare Kollektivvereinbarungen;

(b) Betriebsänderungen sowie die Einführung oder wesentliche Veränderung dauerhafter personeller Maßnahmen, die die gesamte Belegschaft oder wesentliche Teile der Belegschaft betreffen, insbesondere Pensionszusagen;

(c) Erstattung von Strafanzeigen bzw. Verzicht auf Strafanzeigen, wenn der Anzeige ein Sachverhalt zugrunde liegt, der im Falle eines Bekanntwerdens in der Öffentlichkeit dem Ansehen des Unternehmens schaden könnte.

(4) Soweit ein durch den Aufsichtsrat genehmigter Finanzplan oder die jährliche Unternehmensplanung im Einzelnen Angaben über die aus ihm resultierenden Investitionen und sonstigen Maßnahmen enthält, bedürfen diese keiner weiteren Einzelzustimmungen.

(5) Maßnahmen in Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1 HGB) der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, die den in Ziff. 1 bis 3 beschriebenen entsprechen, bedürfen ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit Ausnahme der Maßnahmen gemäß Ziffer 2 lit. a).

(6) Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats der Gesellschaft, wenn die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA ihre Zustimmung zu Beschlüssen der Hauptversammlung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA erteilen will:

(a) Satzungsänderung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA;

(b) Umwandlung von SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, außer bei Formwechsel in eine Aktiengesellschaft gemäß den Bestimmungen der Satzung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA.

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