Scana — AGM Information 2017

Apr 19, 2017

Til aksjonærene i INCUS Investor ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i INCUS Investor ASA den 10. mai 2017, kl. 08:30, ved selskapets kontor, Strandkaien 2, Stavanger.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden
• 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2016.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar

I alminnelig godtgjørelse til styret for 2016/17 foreslår valgkomitéen:

Styreleder: NOK 300.000,- Styrets nestleder: NOK 225.000,- Øvrige styremedlemmer: NOK 200.000,- hver

For valgkomitéens arbeid for 2016/17 foreslås kompensasjonen satt til:

For leder: kr 25.000,- For øvrige medlemmer: kr 12.500,-

7. Fastsettelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2016:

For revisjon: NOK 465.000,-

8. Valg av styre

Følgende personer er på valg:

• Martha Kold Bakkevig, styremedlem
• Carl Christian Krefting, styremedlem

Per Ravnestad ble valgt på ordinær generalforsamling 2016 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2018. Sindre Ertvaag ble valgt på ordinær generalforsamling 2016 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2018. Marianne Lie ble valgt på ordinær generalforsamling 2016 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2018.

Valg- og kompensasjonskomitéens innstilling er som følger:

Valg- og kompensasjonskomitèen har vært i dialog bl.a med selskapets daglige leder, styrets leder, enkelte øvrige styremedlemmer og enkelte av de største aksjonærene.

Etter at selskapet i 2014 og 2015 gjennomgikk en stor omstillingsprosess med refinansiering og fra å være et industrikonsern til å bli et industrielt investeringsselskap, synes omleggingen i løpet av 2016 å ha kommet på plass både finansielt og driftsmessig.

Omleggingen blir betraktet som vellykket, og selskapet oppfattes i dag å være i en helt annen og langt bedre situasjon enn da omleggingsprosessen ble satt i gang.

Valg- og kompensasjonskomitèen ser det likevel som viktig at det sittende styret i stor utstrekning opprettholdes for å videreføre og befeste den positive utvikling som har vært etter omstruktureringen, men ser det som verdifullt at styret også tilføres forsterket kompetanse tilpasset selskapets virksomhet som investeringsselskap. På denne bakgrunn foreslår valg- og kompensasjonskomitèen at 1 av de 2 styrerepresentantene som er på valg, nemlig Martha K Bakkevig, gjenvelges i den samme posisjon som i dag for ytterligere 2 år og foreslår dessuten Dag Schjerven som nytt styremedlem for en periode på 2 år til erstatning for Carl Christian Krefting. Carl Christian Krefting har meddelt komitèen at han ikke tar gjenvalg. De to som foreslås valgt har begge sagt seg villige til å påta seg vervet.

Valg- og kompensasjonskomitéens forslag til styresammensetning er:

• Per Ravnestad (styrets leder) (2016-2018)
• Sindre Ertvaag (2016-2018)
• Marianne Lie (2016-2018)
• Martha Kold Bakkevig (styrets nestleder) (2017-2019)
• Dag Schjerven (2017-2019)]

9. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling.

10. Emisjonsfullmakt til styret

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med a) eventuelle oppkjøp, b) styrking av selskapets kapitalstruktur og c) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser for oppfyllelse av følgende formål:

a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel.

b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel.

c) Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling. Det vil bli foretatt en avstemning over hvert enkelt formål fullmakten foreslås benyttet til.

11. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår som skal behandles på ordinær generalforsamling.

Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i INCUS Investor ASA. Innholdet i erklæringen er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2016.

12. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.incusinvestor.com. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

13. Valg av valgkomité

Valg- og kompensasjonskomièen foreslår at følgende personer velges som medlemmer av selskapets valgkomité med funksjonstid fra ordinær generalforsamling 2017 til ordinær generalforsamling 2018:

• Henning M Stephansen (Leder av valg- og kompensasjonskomiteen)
• Hans Eide
• Bjørn Dahle

***

Veiledning om oppmøte

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 107 511 831 fordelt på 107 511 831 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen.

De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til INCUS Investor ASA innen 5. mai 2017 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Årsregnskapet, årsberetningen for 2016, lederlønnserklæringen samt redegjørelse om foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på INCUS Investor ASAs hjemmeside www.incusinvestor.com og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post, og er tilgjengelig på www.incusinvestor.com.

*** Stavanger, den 19.4.2017 på vegne av styret i INCUS Investor ASA

------------------------------------------------- Per Ravnestad – styrets leder

Bilag 1: Møteseddel og fullmaktsskjema

Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer

Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret

Bilag 1) – Møteseddel og fullmaktskjema

Møteseddel

De aksjonærer som vil møte på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte møteseddel til: INCUS Investor ASA, v/Torunn Hognestad, Postboks 878, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 5. mai 2017 (telefaks nr. +47 51 91 99 80, e-post torunn.hognestad@incusinvestor.com).

_______________________________________________________________________

Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i INCUS Investor ASA den 10. mai 2017 kl. 08:30 og avgi stemme for

……………… egne aksjer antall

……………… andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer

I alt for ……………… aksjer antall

.......................................... .................................................................... Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen.

Den ______2017

Fullmaktsskjema

De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: INCUS Investor ASA, v/Torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 5. mai 2017 kl. 16:00 (telefaks nr. +47 51 91 99 80, e-post torunn.hognestad@incusinvestor.com).

____________________________________________________________________

Jeg/vi eier ........................... aksjer i INCUS Investor ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller den han/hun bemyndiger eller

Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn)

til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 10. mai 2017 i samsvar med instruksen under. Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger.

Underskrift (Må dateres og underskrives)

Vennligst anfør med trykte bokstaver:

Navn

Adresse

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen:

Sak		For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2016, herunder utdeling av utbytte
6	Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar
7	Fastsettelse av revisors honorar
8	Valg av styre
9	Fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med gjennomføring av oppkjøp
10a)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp
10b)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur
10c)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte
11	Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte
13	Valg av valgkomité

Bilag 2 - Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ble i ordinær generalforsamling den 26. april 2016 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med oppkjøp. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2017.

For fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), vil styret foreslå at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 10 751 183,10,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2018, men uansett begrenset til 30. juni 2018."

Bilag 3 - Emisjonsfullmakt til styret

Styret ble i ordinær generalforsamling den 26. april 2016 gitt fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2017.

For å opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, ved behov for å styrke selskapets kapitalstruktur og/eller for å gjennomføre rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte som ledd i incentivordninger er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er).

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil 10 % av selskapets aksjekapital, maksimalt NOK 10 751 183,10.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5 Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2018, men uansett begrenset til 30. juni 2018."