SBW — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 12, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주) 쌍방울 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 02월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 쌍방울주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 390(무학동)전화번호: 02-3485-6000
작 성 자:	성 명: 김진환 부서 및 직위: IR/공시팀/부장전화번호: 02-3485-6393

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 쌍방울본인2025.02.122025.02.272025.02.17위탁임시 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 쌍방울보통주22,3920.43본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)광림최대주주보통주632,29712.04최대주주-632,29712.04-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김기연보통주0직원직원-김진환보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이지엔법인보통주0없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이지엔이봉준서울특별시 강서구주주 의결권 대리행사 권유업무 및 자문1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025.02.122025.02.172025.02.272025.02.27

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 05일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장 접수 (일시)2025년 02월27일 오전 9시 주주총회 개회 전 (장소)서울특별시 중구 퇴계로390 지하1층 강당 2. 우편접수 위임장 접수처: IR/공시팀 - 주소 : (04532) 서울특별시 중구 퇴계로 390(무학동) - 전화번호 : 02-3485-6393/ 팩스번호 : 02-546-6862 - 접수기간 : 2025년 02월 17일 ~ 2025년 02월 26일 주주총회 개최 전일 3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -의결권 대리행사 권유업무 대리인((주)케이지엔 직원)에게 직접 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 02월 27일 오전 9시서울특별시 중구 퇴계로 390(무학동) 지하1층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리 인은 주주의 의사표시가 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사합니다. - 다만 위임장에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의 사표시가 없는 한 위임장의 지시사항대로 의결권을 행사합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
정운호	1965-05-25	미해당	미해당	최대주주의 최대주주	이사추천위원회
윤의식	1971-01-10	미해당	미해당	없음	이사추천위원회
김용관	1977-01-10	미해당	미해당	없음	이사추천위원회
김은희	1975-10-24	해당	미해당	없음	이사추천위원회
최광해	1961-07-21	해당	미해당	최대주주 관계회사의 사외이사	이사추천위원회
양창신	1959-07-02	해당	미해당	없음	이사추천위원회
노재완	1986-05-31	해당	해당	없음	이사추천위원회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정운호	경영인	200320062010~20162020~20252025~ 현재	- 前)더페이스샵코리아 대표이사- 前)더피이스샵코리아 회장- 前)(주)네이처리퍼블릭 대표이사 - 前)(주)네이처리퍼블릭 대표이사- 現)(주)네이처리퍼블릭 회장	해당사항없음
윤의식	경영인	199419952020202020232025	- 남영 나이론 입사- 경기대학교 경영학과 졸업- 前)남영비비안 이사보- 前)남영비비안 상무- 前)비비안 부사장 - 비비안 퇴사	해당사항없음
김용관	회사원	2000.042023.032004.01	- (주)쌍방울 입사- 前)(주)쌍방울 TRY영업부 사업부장- 現)(주)쌍방울 영업 본부장	해당사항없음
김은희	회사원	2011~20152016~20242024~현재	- 前)(주)네이처리퍼블릭 마케팅 팀장- 前)금강시너지건설(주)마케팅 실장- 現)(주)밸리랩 마케팅	해당사항없음
최광해	사외이사	1983198419851985199219982014~20162016~2023현재	- 고려대학교 정치외교학과 졸업- 제28회 행정고등고시 합격- 前)기획재정부 공공정책국장- 서울대 행정대학원 졸업- 영국Cambridge 대학교 경제학과졸업- 前) 청와대 대통령실 행정관 - 前) 국제통화기금(IMF)대리이사- 前) 우리금융경영연구소 대표이사- 現)(주)네이처리퍼블릭 사외이사	해당사항없음
양창신	법무사	198020132007201620162016~2020	- 前)법원서기보 5급- 전북대학교 최고경영자반 인문학과수료- 前) 전주지방법원 등기과장- 前) 전주지방법원 총무과장- 前) 대법원 법원부이사관 명예퇴직- 前) 전주지방법원 대표집행관	해당사항없음
노재완	회계사	2013현재	- 고려대학교 경영학과 졸업- 現)우리 회계법인	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김은희 사이이사 후보자>1. 전문성본 후보자는 2011년 부터 현재까지 마케팅 관련 업무에 종사하여 마케팅 분야 우수한 지식과 노하우를 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 마케팅 분야의 지원은 물론 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 발전에 기여 하고자 합니다. 2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<최광해 사이이사 후보자> 1. 전문성본 후보는 기획재정부, 청와대 대통령실 행정관, 국제통화기금(IMF)대리아사, 우리금융연수소 대표이사 등 기획재정 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<양창신 사이이사 후보자>

1. 전문성 본 후보는 법원 부이사관 출신으로써 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<노재환 사이이사 후보자>

1. 전문성 본 후보는 회계사 출신으로써 회계 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정운호 사내이사 후보자> 본 후보자는 다년간 여러 회사를 경영한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천 하였습니다. <윤의식 사내이사 후보자> 본 후보자는 다년간 타 회사 동종부분 영업 임원으로서의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되어, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다. <김용관 사내이사 후보자> 본 후보자는 당사의 영업부분 본부장을 역임하고 있어 당사 영업에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되어, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다. <김은희 사이이사 후보자> 본 후보자는 2011년 부터 현재까지 마케팅 관련 업무에 종사하여 마케팅 분야 우수한 지식과 노하우를 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 마케팅 분야 업무에 도움이 될 것으로 판단되어 추천하였습니다. <최광해 사이이사 후보자> 본 후보는 기획재정부, 청와대 대통령실 행정관, 국제통화기금(IMF)대리아사, 우리금융연수소 대표이사 등 기획재정 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 도움이 될 것으로 판단되어 추천하였습니다. <양창신 사이이사 후보자> 본 후보는 법원 부이사관 출신으로써 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 법률적 부분에 있어서 당사에 도움이 될 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<노재환 사이이사 후보자>

본 후보는 회계사 출신으로써 회계 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회계적 부분에 있어서 당사에 도움이 될 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 정운호 후보자 확인서.jpg 정운호 후보자 확인서

윤의식 후보 확인서.jpg 윤의식 후보 확인서

김용관 후보 확인서.jpg 김용관 후보 확인서 김은희 후보 확인서.jpg 김은희 후보 확인서 최광해 후보 확인서.jpg 최광해 후보 확인서 양창신 후보 확인서.jpg 양창신 후보 확인서 노재완 후보 확인서.jpg 노재완 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
양창신	1959-07-02	해당	미해당	없음	이사추천위원회
노재완	1986-05-31	해당	해당	없음	이사추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양창신	법무사	198020132007201620162016~2020	- 前)법원서기보 5급- 전북대학교 최고경영자반 인문학과수료- 前) 전주지방법원 등기과장- 前) 전주지방법원 총무과장- 前) 대법원 법원부이사관 명예퇴직- 前) 전주지방법원 대표집행관	해당사항없음
노재완	회계사	2013현재	- 고려대학교 경영학과 졸업- 現)우리 회계법인	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<양창신 감사위원회 후보자> 본 후보는 법원 부이사관 출신으로써 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 법률적 부분에 있어서 당사 감사위원회에 도움이 될 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<노재환 감사위원회 후보자>

본 후보는 회계사 출신으로써 회계 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회계적 부분에 있어서 당사 감사위원회에 도움이 될 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 양창신 감사위원 후보 확인서.jpg 양창신 감사위원 후보 확인서

노재완 감사위원 후보 확인서.jpg 노재완 감사위원 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상 호) 본 회사는 상호를 『주식회사 쌍방울』로 한다. 영문으로 SBW. Inc라 표기한다.	제1조(상 호) 본 회사는 상호를 『주식회사 트라이』로 한다. 영문으로 TRY. Inc라 표기한다.	경영권 변동 및 이미지 개선데 따른 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음