SBE-Varvit — AGM Information 2024

Apr 3, 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SBE-VARVIT S.p.A.

I Signori Azionisti di SBE-VARVIT S.p.A. ("SBE-Varvit" o "Società") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 19 aprile 2024 alle ore 16:30, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, senza la necessità che il Presidente ed il soggetto incaricato alla verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo, come di seguito precisato.

***

***

Modalità di svolgimento

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 12-duodecies, del Decreto Legge del 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni dalla Legge del 23 febbraio 2024, n. 18 ("Decreto"), e pertanto l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società (come di seguito definito) ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), con le modalità ed alle condizioni di cui infra.

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il soggetto incaricato alla verbalizzazione, i rappresentanti della Società di Revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto della Società ("Statuto") e dell'art. 106, comma 2, del Decreto. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 3.096.000,00 ed è suddiviso in 117.000.000 di azioni prive dell'indicazione del valore nominale, di cui: (i) 3.000.000 di azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie" - codice ISIN IT0005568461) ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan; e (ii) 114.000.000 di azioni a voto plurimo ("Azioni A" - codice ISIN IT0005568479).

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, le Azioni Ordinarie attribuiscono ai titolari il diritto a un voto ciascuna, mentre ogni Azione A dà diritto a tre voti ovvero al maggior numero di voti tempo per tempo ammissibili ai sensi delle disposizioni normative applicabili, in ogni caso fino ad un massimo di dieci voti. La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (coincidente con il 10 aprile 2024; c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea: pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea, e quindi non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 16 aprile 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Esercizio del voto per delega al Rappresentante Designato

La Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega potrà essere conferita dai soggetti legittimati al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega dovrà essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sbe.it, sezione "Investor".

La delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2024), con le seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea SBE-VARVIT Aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea SBE-VARVIT Aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea SBE-VARVIT Aprile 2024").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2024) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.sbe.it, sezione "Investor".

Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea – prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente – sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei soci di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della società in Via Lazzaretti 2/A – 42122 Reggio Emilia (Italia). Sarà inoltre consultabile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.sbe.it, "Investor") ed inviata a Borsa Italiana S.p.A.

*** Il presente avviso di convocazione viene pubblicato in data odierna, ai sensi dell'art. 15.5 dello Statuto, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sbe.it sezione "Investor" e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza".

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli Azionisti.

Reggio Emilia, 3 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessandro Vescovini