Savencia — Governance Information 2012

Apr 27, 2012

6 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le présent rapport qui porte sur l'exercice 2011, a été établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce et dans l'esprit des principes de bonne gouvernance d'entreprise.

Il constitue une annexe au rapport de gestion du Conseil d'Administration et comporte trois parties :

• I. l'organisation des travaux du Conseil et les conditions de leur préparation, ainsi que les limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ;
• II. les procédures de contrôle interne mises en place ;
• III.les indications prévues par l'article L. 225-37 du Code de Commerce concernant les règles et principes adoptés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

J'ai l'honneur de vous rendre compte des faits et éléments ci-après relatifs à l'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société et aux procédures de contrôle interne mises en place.

Le Président

Le 7 mars 2012

Première partie : L'organisation des travaux du Conseil et les conditions de leur préparation

1. Missions, composition et modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil

1.1 MISSIONS DU CONSEIL

Les missions du Conseil d'Administration sont fixées par les dispositions légales et statutaires ainsi que par son Règlement Intérieur dans lequel sont précisés les droits et les obligations des administrateurs.

Ainsi, le Conseil d'Administration :

• fixe les objectifs et définit la stratégie du Groupe, dans le respect de sa culture et de ses valeurs ;
• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie ;
• choisit le mode d'organisation de la Direction générale de la Société (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou cumul de ces fonctions) ;
• contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

1.2 COMPOSITION DU CONSEIL

Au 31 décembre 2011, le Conseil d'Administration était composé de douze membres :

• Monsieur Alex BONGRAIN
• Monsieur Armand BONGRAIN
• Madame Dominique DAMON
• Monsieur Michel GODET
• Monsieur Bernard HOULOT
• Madame Élisabeth LULIN
• Monsieur Ignacio OSBORNE
• Monsieur Xavier PAUL-RENARD
• Monsieur Georges ROBIN
• Monsieur Jean-Michel STRASSER
• Monsieur Thomas SWARTELE
• Monsieur Jean-Hugues VADOT

Le Conseil d'Administration compte deux femmes parmi ses membres, Mesdames Dominique DAMON et Élisabeth LULIN, soit 16,66 % de son effectif.

Le Conseil d'Administration veille à ce que sa composition reflète l'internationalisation des activités du Groupe avec notamment la présence d'administrateurs de nationalité étrangère. Ainsi, le Conseil compte un membre de nationalité espagnole qui est Monsieur Ignacio OSBORNE et un membre de nationalité belge qui est Monsieur Thomas SWARTELE.

Le Conseil d'Administration comprend, d'une part, des Membres liés au Groupe BONGRAIN et, d'autre part, des Administrateurs indépendants.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration est en conformité avec les critères retenus par le code AFEP-MEDEF pour définir l'indépendance des administrateurs.

La situation des administrateurs indépendants ou susceptibles d'être qualifiés comme tels est examinée chaque année.

• Les personnalités liées au Groupe sont : Messieurs Alex BONGRAIN, Armand BONGRAIN, Bernard HOULOT, Jean-Hugues VADOT, Xavier PAUL-RENARD et Thomas SWARTELE ;
• Les Administrateurs indépendants, personnalités extérieures au Groupe BONGRAIN SA et identifiés comme tels par le Conseil d'Administration, sont Mesdames Dominique DAMON et Élisabeth LULIN et Messieurs Michel GODET, Ignacio OSBORNE, Jean-Michel STRASSER et Georges ROBIN.

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration contient des dispositions visant à prévenir les situations de conflit d'intérêt de ses administrateurs.

Le règlement intérieur de BONGRAIN SA prévoit que tout administrateur a le devoir d'être ou de devenir actionnaire de la Société à titre personnel, au moins à hauteur de 100 actions.

1.3 REUNIONS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l'intérêt de la Société, est bimestrielle. Il est normalement convoqué par lettre envoyée une dizaine de jours à l'avance.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs sont joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent et au moins 48 heures avant la réunion du Conseil.

Le Conseil d'Administration débat de son fonctionnement et procède à l'évaluation de ses travaux au moins une fois par an.

Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante.

Au cours de l'Année 2011, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises les :

• 10 mars 2011 ;

• 28 avril 2011 ;

• 29 juin 2011 ;

• 31 août 2011 ;
• 19 octobre 2011 ;
• 15 décembre 2011.

Les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant, fixé annuellement par l'Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d'Administration. Il est prévu un jeton fixe pour chaque réunion du Conseil d'Administration à laquelle participe l'administrateur auquel s'ajoutent des jetons pour leur participation aux différents comités du Conseil d'Administration ainsi que, le cas échéant, lorsqu'ils effectuent des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d'Administration.

Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs figure en annexe 2 du rapport de gestion.

En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d'Administration ci-avant rappelées fixées par les statuts de la Société, celui-ci s'est doté d'un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des administrateurs (charte de l'administrateur) et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conformément aux statuts.

1.4 PREPARATION DES TRAVAUX ET MISSIONS DES COMITES SPECIALISES

Conformément aux dispositions des statuts et à la Loi le Conseil s'est doté dans l'esprit de la bonne gouvernance d'entreprise de trois comités spécialisés.

A. Le Comité d'audit et des risques

Ce Comité d'audit et des risques a pour mission :

• (i) de procéder, préalablement à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, par le Conseil d'Administration, à l'examen de ces comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées et suivies par la Société, après avoir entendu les Commissaires aux Comptes de la Société et avoir pris connaissance de leurs observations, formalisées dans une note ;
• (ii) d'examiner le champ d'intervention des Commissaires aux Comptes et les résultats de leurs vérifications ;
• (iii) de s'assurer que les avis et observations des Commissaires aux Comptes ont bien été analysés par les services du Groupe et pris en compte ;
• (iv) de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent l'application des méthodes comptables adoptées ;
• (v) d'examiner les risques et les engagements de la Société et du Groupe, en ce compris les engagements hors bilan significatifs, sur la base d'une note rédigée par le Directeur Financier de la Société ;
• (vi) d'analyser les procédures de la Société visant à identifier les principaux risques encourus par le Groupe, de suivre la pertinence des contrôles internes et externes, d'apprécier les besoins du Groupe, les moyens techniques mis en œuvre et leur adéquation aux besoins, de faire toute recommandation au Conseil d'Administration en cette matière ;
• (vii) de s'assurer de la pertinence des mesures prises pour veiller au bon respect de la réglementation boursière ;
• (viii) de revoir la communication financière de la Société, de s'assurer de sa conformité à la réglementation et de faire toute recommandation nécessaire au Conseil d'Administration en ce domaine ;
• (ix) de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et soumettre au Conseil d'Administration le résultat de cette sélection avec leur proposition de nomination ou de renouvellement ;
• (x) d'autoriser les missions des Commissaires aux Comptes qui n'entrent pas directement dans leur mission d'audit des comptes ;
• (xi) d'assurer le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Pour accomplir ses missions, le Comité d'audit et des risques entend les Commissaires aux Comptes, qui lui communiquent leur plan d'audit, les auditeurs internes de la Société, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et des Assurances et le Directeur Juridique et se fait communiquer tous documents nécessaires.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité d'audit et des risques comprend au moins trois membres, administrateurs, nommés par le Conseil d'Administration pour leur compétence en matière financière et comptable. Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent pas faire partie du Comité.

Tous les membres du Comité d'Audit et des Risques sont qualifiés et ont une expérience professionnelle significative.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2011 : Madame Élisabeth LULIN, Présidente, Messieurs Bernard HOULOT, Jean-Michel STRASSER et Jean-Hugues VADOT, membres ; il s'est réuni 5 fois.

B. Le Comité de management et des rémunérations

Le Comité de management et des rémunérations a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'Administration et de faire des propositions :

• (i) pour le choix du Président du Conseil d'Administration et des membres de la Direction générale, tant pour les choix initiaux que pour les renouvellements de mandats ; de porter une appréciation sur ceux-ci et de réfléchir à leur remplacement en cas de cessation de fonction. Il est notamment dans ses attributions de préparer les remplacements de postes de Président du Conseil d'Administration et de membre de la Direction générale de la Société au cas où ceux-ci deviendraient vacants de façon imprévisible ;
• (ii) pour les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, avantages de toutes natures compris, versées par la Société et toute société de son Groupe. En particulier il vérifie la part variable de ces rémunérations et porte une appréciation sur les modalités d'application des règles d'attribution fixées par le Conseil d'Administration. Il assiste le Conseil pour la fixation des indemnités d'entrée ou de départ des membres de la Direction générale et, le cas échéant, du Président du Conseil d'Administration ;
• (iii) pour l'attribution au Président du Conseil d'Administration et aux membres de la Direction générale d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des règles déterminées par l'Assemblée Générale des actionnaires, il est chargé d'émettre un avis sur les propositions d'attribution de telles options aux salariés du Groupe ;
• (iv) pour la sélection des nouveaux administrateurs ;
• (v) pour la liste des administrateurs qu'il a identifiés comme étant indépendants ;
• (vi) pour la répartition des jetons de présence, dont le montant annuel est fixé par l'Assemblée Générale, conformément à ce qui précède.

Pour accomplir ses missions, le Comité de management et des rémunérations peut entendre les Commissaires aux Comptes, les Directeurs Généraux Délégués et le Directeur des Ressources humaines et se fait communiquer tous documents nécessaires.

La Direction générale le saisit de toute difficulté qu'elle rencontre dans son fonctionnement ou son organisation.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité de management et des rémunérations comprend au moins trois membres, tous administrateurs. Il ne peut compter dans ses membres ni le Président du Conseil d'Administration, ni le Directeur Général, ni l'un des Directeurs Généraux Délégués.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2011 : Monsieur Bernard HOULOT, Président, Madame Dominique DAMON, Messieurs Armand BONGRAIN et Ignacio OSBORNE, membres ; il s'est réuni 3 fois.

C. Le Comité stratégique

Le Comité stratégique a pour mission :

• (i) d'étudier les orientations à long terme proposées par la Direction générale et d'en faire l'analyse, assortie de ses commentaires, pour le Conseil d'Administration, d'élaborer sur la stratégie du Groupe toute étude qui serait demandée par le Conseil d'Administration ;

• (ii) de veiller à ce que toutes les hypothèses aient été envisagées par la Direction générale et, le cas échéant, de diligenter toute étude nécessaire pour conforter l'information du Conseil d'Administration et de la Direction générale ;

• (iii) de vérifier que les changements économiques ou structurels constatés et susceptibles d'avoir une incidence sur la stratégie du Groupe ont bien été pris en compte par la Direction générale pour proposer des adaptations de la stratégie du Groupe ;

• (iv) d'analyser les dossiers de cession ou acquisition d'entreprises significatifs qui sont soumis au Conseil d'Administration par la Direction générale ;
• (v) de vérifier l'application des décisions d'ordre stratégique prises par le Conseil d'Administration et de rendre compte à ce dernier de ces vérifications, comme des dysfonctionnements constatés.

Pour accomplir ses missions, le Comité stratégique prend connaissance de tous les documents nécessaires liés à la démarche stratégique du Groupe et de ses principales composantes. Il rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité stratégique comprend au moins trois membres majoritairement administrateurs. Il peut compter dans ses membres le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2011 : Monsieur Georges ROBIN, Président, Madame Dominique DAMON, Messieurs Michel GODET, Thomas SWARTELE et Xavier PAUL-RENARD, membres ; il s'est réuni 4 fois.

1.5 EVALUATION DE L'ACTIVITE DU CONSEIL

Différentes initiatives ont été prises pour évaluer les performances du Conseil. Ce sujet fait partie des préoccupations constantes du Président du Conseil d'Administration et est en ligne avec la culture et les méthodes de travail en vigueur dans le Groupe.

Le bilan de l'année 2011 a été réalisé avec les membres du Conseil d'Administration début 2012.

Cette opération qui comporte une enquête dépouillée et analysée par le Comité de management et des rémunérations en vue d'une présentation au Conseil, a permis de dégager de nouveaux axes de progrès qui ont été discutés et débattus en Conseil d'Administration.

Le taux d'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration a été de 92,8% en 2011.

2. Direction générale : organisation – limitations de pouvoirs

En 2010, suite au départ en retraite du Directeur Général Monsieur Pascal BRETON, le Conseil d'Administration a décidé de ne plus dissocier les fonctions de Présidence du Conseil d'Administration et de Direction générale. Monsieur Alex BONGRAIN cumule depuis lors les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

En 2011, la Direction générale de la Société était composée de Messieurs Robert BRZUSCZAK et Jean-Paul TORRIS, Vice Présidents Directeurs Généraux Délégués et de Monsieur François WOLFOVSKI, Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général, les Vice Présidents Directeurs Généraux Délégués et le Directeur Général Délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le cadre des dispositions internes.

Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision éclairée s'agissant d'opérations importantes ou stratégiques.

3. Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 11 mars 2009, a décidé d'intégrer le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 dans sa démarche de gouvernance.

Le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF est disponible à l'adresse suivante :

http://www.code-afep-medef.com

Toutefois, il est indiqué que 2 dispositions du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF n'ont pas été retenues: BONGRAIN SA a décidé de ne pas utiliser les nouveaux tableaux relatifs à la rémunération des dirigeants, les informations contenues dans ces tableaux figurant déjà, pour l'essentiel, dans les différentes rubriques du rapport annuel et considère que la présence, au sein de ses Comités, spécialisés d'au moins deux administrateurs indépendants suffit pour assurer pleinement leur efficacité.

4. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

• La structure du capital social au 14 février 2012, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifié :
• titres au nominatif = 10 894 875 représentant 18 951 567 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote);
• titres au porteur = 4 537 341 représentant 4 537 341 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote).
• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions :
• les actionnaires doivent déclarer à la Société les franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % du capital social ainsi que tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l'inscription en compte des titres, à peine d'être privés du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de Commerce ;
• un droit de vote double est attribué à toute action pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte nominatif depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils) :
• participation détenue par SOPARIND SCA directement ou indirectement, au 14 février 2012 = 60,59 % du capital (soit 75,35 % en droits de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit de vote) et 79,4 % en droits de votes nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;
• par ailleurs, la société Northern Trust CY (GB) détient 6,8 % du capital de BONGRAIN SA au 14 février 2012.
• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) :
• Aucun.
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) :
• Aucun.
• Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires) :
• en cas de vente d'actions issues de l'exercice de stock-options, existence d'un droit de préemption au bénéfice de BONGRAIN SA pour le rachat de ses propres actions.
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société :
• les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des mandats d'une durée de 1 an, renouvelables. La composition du Conseil d'Administration vise à refléter l'internationalisation du Groupe, et comprend 6 Administrateurs indépendants, en application des principes de bonne gouvernance d'entreprise ;
• la modification des statuts s'effectue aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi en matière d'Assemblée Extraordinaire.
• Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :
• délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire et/ou Extraordinaire au Conseil d'Administration pour :
• augmenter en une ou plusieurs fois le capital en numéraire ou par incorporation de réserves,
• le rachat d'actions de la Société à concurrence de 10 % maximum du capital social,

• l'augmentation du capital en faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum dudit capital.

• Les accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :

• une clause prévue à cet effet figure dans les principaux contrats de financement.
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes) :
• Aucun au-delà de ce qui est prévu dans les différentes conventions collectives.

5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu, même dans un autre département précisé dans la convocation.

Pour obtenir le droit de participer à l'Assemblée, les Actionnaires doivent présenter une carte d'admission ou, dans un délai qui expire trois jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée, être titulaire, dans les conditions légales et réglementaires, d'une attestation de participation délivrées par leur intermédiaire habilité. Cette même attestation doit être jointe à tout formulaire de vote à distance ou toute procuration.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement mandaté à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du même actionnaire.

Le quorum des assemblées générales extraordinaires est abaissé à 25% sur première convocation et à 20 % sur deuxième convocation (article L225-96 modifié), et celui applicable aux assemblées générales ordinaires est abaissé à 20 % sur première convocation (article L225-98 modifié). Le quorum des assemblées spéciales est abaissé à 33,33 % sur première convocation et à 20 % sur deuxième convocation (article L225-99 modifié).

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Deuxième partie : Les procédures de contrôle interne mises en place et la gestion des risques

1. Généralités

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez BONGRAIN SA ont notamment pour objet majeur de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent. Elles ont également pour objet d'apporter l'assurance que les risques liés aux différents processus opérationnels mis en œuvre dans les différentes entités du Groupe sont connus et maitrisés.

Le contrôle interne est mis en œuvre par chaque entité sous l'impulsion de la Direction générale du Groupe et avec l'appui du Conseil d'Administration et de son Comité d'audit et des risques dans le cadre de leurs missions. S'appuyant sur la cartographie des risques du Groupe, elles ont pour objet de vérifier que :

• les lois et règlements en vigueur dans chacun des pays où le Groupe opère, ainsi que les politiques qui encadrent la gestion des exploitations sont respectés ;
• les actifs sont sauvegardés ;
• les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent dans le respect des lois et règlements en vigueur.

Elles contribuent également à prévenir et à détecter les erreurs et fraudes.

Comme tout système, ces procédures de contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue de l'exhaustivité de la connaissance et de la maitrise des risques.

La gestion des risques à tous les niveaux du Groupe, s'appuyant sur la cartographie des risques, vise à une stratégie de maîtrise des risques (opérationnels, financiers, stratégiques…) en optimisant :

• les moyens de prévention ;
• les moyens de réduction ou de couverture (par exemple par des contrats d'assurance) ;
• l'acceptation de la prise de certains risques.

2. Cartographie des risques

Le Groupe dispose d'une cartographie des risques élaborée par la Direction des Risques, en coordination avec le management. Cette cartographie a pour objectif d'identifier les principaux risques ainsi que leur évaluation en termes d'impact possible sur la situation financière ou l'image du Groupe. Le déploiement d'un outil de cartographie dans les principales entités opérationnelles est en cours, leur permettant d'affiner la connaissance de leurs risques et de mieux les maîtriser et les gérer.

3. Modalités du contrôle

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont mises en place en tenant compte des valeurs du Groupe qui mettent en avant la subsidiarité et l'autonomie de ses unités, ainsi que de la cartographie des risques. La société-mère contrôle l'activité de ses filiales au travers :

• des Directions d'activité chargées de les animer et de les superviser ;
• de la Direction financière chargée d'apprécier la pertinence des résultats et l'équilibre financier du Groupe.

Le Comité d'audit et des risques du Conseil d'Administration assure le suivi de l'efficacité de ces contrôles, en s'appuyant sur les travaux de l'Audit Interne et des Commissaires aux Comptes.

Dans le cadre d'un plan pluriannuel, le Département d'Audit interne, rattaché à la Direction Générale du Groupe, porte une appréciation sur la maîtrise du contrôle interne de chacune des entités. Les missions contribuent à apprécier les risques majeurs spécifiques à l'activité de chaque entité, en s'appuyant sur la cartographie des risques en cours de déploiement dans le Groupe. Le rapport établi à l'issue de la mission fait ressortir les points d'amélioration du Contrôle Interne. Les entités sont ensuite tenues d'établir et de déployer des plans d'action visant à mettre en place les améliorations ainsi recommandées, et de rendre compte périodiquement de leur état d'avancement. L'avancement de ces plans d'actions est supervisé par les Directeurs d'activité, et fait l'objet d'un suivi régulier par le Département d'Audit interne.

Par ailleurs, toujours dans le cadre de son plan pluriannuel, le Service d'audit interne vérifie également la qualité et la fiabilité des processus d'élaboration de l'information financière. Il s'assure également du respect des règles comptables et de gestion.

Concernant l'information financière, le processus d'élaboration des comptes de chaque filiale repose sur :

• un plan de comptes unique qui s'impose à toutes les filiales ;
• un manuel de procédures comptables visant à harmoniser les politiques mises en œuvre dans ce domaine.

Sur ces bases, les filiales établissent des situations mensuelles qui se comparent à la même période de l'exercice précédent. Elles établissent également une prévision annuelle de résultats. La Direction financière du Groupe assure un suivi de l'activité et de ses résultats avec une présence active et un contrôle des informations reçues par les Directeurs Financiers de chaque activité.

Les comptes sociaux de chaque filiale et les informations supplémentaires nécessaires aux retraitements des consolidations semestrielles et annuelles sont par ailleurs certifiés par les auditeurs externes de chaque filiale. La nomination de ces auditeurs est inscrite dans une politique d'harmonisation établie en liaison avec vos Commissaires aux Comptes. De plus les dirigeants de chaque filiale signent une lettre d'affirmation, à l'attention du Conseil d'Administration, sur la qualité et le contenu de leurs comptes.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés repose sur un système informatisé permettant de centraliser les comptes sociaux ainsi harmonisés de même que les informations supplémentaires nécessaires à l'élaboration de la consolidation.

Pour que ces opérations de consolidation soient assurées dans de bonnes conditions de contrôle interne, des procédures ont été établies et visent à garantir l'intégrité des données collectées au moyen d'un outil unique dont les accès sont strictement contrôlés. La fiabilité des traitements de consolidation et l'image fidèle des restitutions consolidées sont garanties par des procédures visant à séparer les tâches et à assurer la supervision des opérations.

Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leurs diligences relatives à la vérification des comptes consolidés, procèdent chaque année à un examen des procédures mises en place pour l'établissement de ceux-ci et formulent les recommandations qu'ils estiment nécessaires. Ces remarques sont prises en compte pour améliorer régulièrement nos procédures existantes.

4. Diligences effectuées en vue de la préparation de ce rapport

La préparation de ce rapport s'appuie tant sur les méthodes de contrôle telles qu'elles viennent d'être exposées que sur les diligences effectuées à la demande de la Direction générale du Groupe et en particulier de son Président par les différentes fonctions support en charge du suivi ou de la gestion des risques, ainsi que sur les travaux préparatoires du Comité d'audit et des Risques.

Ce dernier a ainsi établi un rapport de synthèse sur les auditions auxquelles il a procédé au cours de l'année 2011 et ce rapport a été remis et délibéré lors de la séance du 7 mars 2012 du Conseil d'Administration.

De plus ce même Comité s'est réuni spécialement le 6 mars 2012 pour entendre les différents responsables des fonctions de support concourant à la production de l'information comptable et financière, ce dont il a rendu compte et débattu lors de la réunion du Conseil d'Administration du 7 mars 2012.

Troisième Partie : Règles et principes adoptés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions statutaires et au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité de management et des rémunérations a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'Administration pour tout ce qui concerne les rémunérations et avantages de toute nature accordées au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Un régime de retraite relevant de l'article 39 du Code Général des Impôts a été mis en place en 2002 prévoyant le versement à certains cadres dirigeants d'une somme correspondant à 0,5 % du dernier salaire par année d'ancienneté, avec un plafond de 2,5 %, et ce, en complément du régime de base. Un régime de retraite relevant de l'article 83 du Code Général des Impôts a été mis en place conformément aux nouvelles dispositions légales.

C'est sur la base des recommandations de ce Comité que le Conseil d'Administration délibère et statue sur les questions de rémunération ainsi que sur les jetons de présence accordés aux Administrateurs.

Les rémunérations accordées aux Dirigeants comportent :

• une partie fixe déterminée en fonction des responsabilités et missions assumées par ceux-ci ainsi que des pratiques de marché pour ce type de postes ;
• une partie variable (ou prime d'objectifs) liée, pour une fraction, aux résultats et performances de la Société selon les critères arrêtés chaque année par le Conseil et, pour une autre fraction, à l'atteinte d'objectifs personnels. Les critères qualitatifs et quantitatifs fixés ont été établis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité ;
• un nombre d'options d'achat d'actions qui fait l'objet d'une délibération du Conseil et qui prend en compte la contribution des intéressés aux stratégies comme aux résultats de la Société. Il est précisé qu'aucune option n'a été attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2011 conformément à la loi.