Satis Group S.A. — Management Reports 2022

Apr 29, 2022

Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2021 Strona 2 z 39 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ............................................................................................................................................ 6 1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ..................................................................... 6 1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2021 roku. ............................................................................................................................................. 7 2. Oddziały Emitenta ................................................................................................................ 7 3. Organy Emitenta .................................................................................................................. 7 3.1. Zarząd ................................................................................................................................... 7 3.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................... 7 4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej .......................................... 8 5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu ................................ 8 6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ..................................... 8 7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta .................................................. 9 7.1. Zawarcie istotnych umów .................................................................................................... 9 7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej ....................................................... 10 7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent ........................................................................................................................................... 12 7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................... 15 8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ........................................................................................................................................... 15 9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób ................................................................................................................................. 15 10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................. 15 11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........ 15 12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych..................................................................................................................................... 15 13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta ............................................ 16 14. Wypłacone dywidendy ....................................................................................................... 16 15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................... 16 16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta......... 16 Świadczenia należne Członkom Zarządu............................................................................................ 16 Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej .................. 16 17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ... ........................................................................................................................................... 16 18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta ............. 17 a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego ...................................................................................... 17 Strona 3 z 39 b) Zasady niestosowane ......................................................................................................... 17 c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................... 20 d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ........................................................................................................................ 21 e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ........................................................... 21 f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta .................... 21 g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ......................................................... 21 h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta ............................................................................. 22 i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ......................................................................................... 22 19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki. .................................................................. 22 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2021 roku ...... 24 21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2021 ........................................................................................................................................... 24 Ryzyko zmiany cen .......................................................................................................................... 24 Ryzyko kredytowe ........................................................................................................................... 24 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej .. 25 Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ................................................................ 25 Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych............................................................................ 25 Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania .............................................. 25 Ryzyko konkurencji ......................................................................................................................... 26 Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami ................................................................ 26 Ryzyko związane z sezonowością przychodów ............................................................................... 26 Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: .................................... 26 22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ............................................................... 26 23. Instrumenty finansowe i zabezpieczenia ........................................................................... 27 Wbudowane instrumenty pochodne .............................................................................................. 27 Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia ....................................................................... 27 24. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami ............................................................................................................ 29 a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. ................................ 29 b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................ 30 c) Analiza wskaźnikowa.......................................................................................................... 31 26. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ................... 32 27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. ................................................ 32 28. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................................................................................................................... 32 Strona 4 z 39 29. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ...................................................................................................................................... 32 30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................ 32 31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 33 32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ...................................................................................... 33 33. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych ........... 33 34. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu ................................................................................................................................ 33 35. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 33 36. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................................................................... 33 37. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................... 33 38. Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ....... 33 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 .................................................................................................................................................. 35 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 .................................................................................................................................................... 36 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA .............................. 37 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 38 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 ..... 39 Strona 5 z 39 KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2021 Szanowni Akcjonariusze, niniejszym mam dużą przyjemność przekazać Państwu raport za rok 2021 wraz z opinią biegłego rewidenta z jego badania. Rok 2021 Spółka rozpoczęła spłatą wszystkich wierzycieli i wykonaniem układu zatwierdzonego w przyspieszonym postępowaniu restrukturyzacyjnym, w efekcie czego nastąpiło umorzenie 271 mln zł zobowiazań. W związku z powyższym zysk netto Spółki na koniec 2021 roku wyniósł 270 733 tys. zł. Pierwsze półrocze 2021 roku Zarząd Spółki poświęcił na prace koncepcyjne związane z rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta, zwracając się w strone branży innowacyjnych technologii, między innymi w zakresie biotechnologii. Ostatecznie nowy Zarząd Spółki wybrany na koniec III kwartału 2021 roku postanowił rozpocząć proces przeglądu opcji strategicznych związanych z działalnością biznesową Grupy Kapitałowej Emitenta, którego celem jest rozwój spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w obszarze, który niesie ze sobą jak najmniejsze ryzyko biznesowe i potencjalny stabilny wzrost zysku. Na dzień dzisiejszy Emitent nie podjął decyzji dotyczącej wyboru konkretnej opcji. Emitent odnotował w 2021 roku nieznaczny spadek przychodów ze sprzedaży, które na koniec grudnia 2021 roku oscylowały na poziomie ponad 2 mln zł. W 2022 roku Zarząd zamierza zintensyfikować działania związane z rozwojem działalności operacyjnej Emitenta i jego spółek zaleznych dążąc do wzrostu generowanych przychodów. Istotnym zdarzeniem w drugim półroczu 2021 roku było powzięcie przez nowy Zarząd Emitenta wiedzy o wyrządzeniu Spółce przez byłych członków Zarządu Spółki znacznej szkody, którą według dotychczasowych ustaleń Zarząd szacuje na kwotę 18,5 mln zł (kwota ta nie wyczerpuje roszczeń Emitenta wobec byłych członków organów Spółki). Obecnie Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu pociągniecie osób odpowiedzialnych za wyrządzenie Spółce szkody do odpowiedzialności. Ponadto, w związku z próbą wyprowadzenia z Grupy Kapitałowej Emitenta majątku w postaci 50% udziałów spółki Satis GPS Sp. z o.o. został złożony w listopadzie 2021 roku pozew do Sądu przeciwko Panu Danielowi Kaczmarkowi i Satis GPS wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń spółki zależnej Emitenta. W grudniu Sąd wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia powódki, w kosekwencji zakazując Danielowi Kaczmarkowi wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych w udziałach Satis GPS, a także przenoszenia lub obciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym udziałów Satis GPS. W 2022 roku Zarząd Emitenta zamierza skupić swoje działania z jednej strony na rozwoju działalności operacyjnej Emitenta, z drugiej zas na zabezpieczeniu majątku Emitenta i na działaniach skupionych wokół doprowadzenia do naprawienia szkody wyrządzonej Spółce przez byłych członków jej organów. Nadrzędnym celem Zarządu pozostaje wypracowanie solidnych zysków, które będą wspierały wzrost wartości spółki w następnych latach. Życzę Państwu spokoju i pomyślności. Warszawa, 29 kwietnia 2022 roku Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 6 z 39 Zgodnie z dyspozycja art. 55 pkt 2a Ustawy o rachunkowości jednostkowe sprawozdanie z działalności w 2021 roku zostało zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności w 2021 roku. 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego. Emitent informuje, że szczegółowe informacje dotyczące struktury Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. znajduja się w pkt. 6. Jednocześnie należy podkreślić, że skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 31.12.2021 r. objęte są jednostka dominująca oraz Software Services sp. z o.o. Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez Software Services Sp. z o.o. Satis Group S.A . Software Services Sp. z o.o. 100,0% Satis GPS Sp. z o.o. 50,0% Eurocommand GmbH 33,3% Mobicare UK Ltd. 50,0% Strona 7 z 39 Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2021 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Udział Emitenta Udziały niekontrolujące 1. Software Services Sp. z o.o. 100,00% 0,00% 1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2021 roku. Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną Udział w kapitale (%) Software Services Sp. z o.o. 100,00% 2. Oddziały Emitenta Emitent nie posiada oddziałów. 3. Organy Emitenta 3.1. Zarząd Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2021 roku: Jan Karaszewski – Prezes Zarządu (od 1 października 2021 roku) Zmiany w składzie Zarządu W dniu 29 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Marcina Hańczaruka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W dniu 30 września 2021 roku, Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Pana Marcina Hańczaruka z zarządu Spółki. W dniu 30 września 2021 roku Pan Andrzej Wrona pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta złożył rezygnację z pełnienia powierzonej funkcji. W dniu 30 września 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Jana Karaszwskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, uchwała o powołaniu Pana Jana Karaszewskiego w skład Zarządu Emitenta weszła w życie z dniem 1 października 2021. 3.2. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku: - Andrzej Wrona – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej, - Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz) Zmiany w składzie Radu Nadzorczej W dniu 1 października 2021 Pan Radosław Graboś oraz Pan Krzysztof Moszkiewicz złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz z pełnienia powierzonych im funkcji ze skutkiem na dzień 1 października 2021 roku. Strona 8 z 39 W dniu 1 października 2021 odbyło się także posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki podczas, którego Rada Nadzorcza Spółki na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki podjęła uchwały o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Andrzeja Wrona oraz Marcina Hańczaruka oraz o powierzeniu Panu Andrzejowi Wrona funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Krzyżanowskiemu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pani Natalii Gołębiowskiej funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej. Skład Komitetu Audytu: 1. Michał Krzyżanowski - Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Andrzej Wrona– Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, 3. Paweł Majtkowski - Członek Komitetu Audytu. 4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej SPÓŁKA HOLDINGOWA Satis Group S.A. siedziba: ul. DOMANIEWSKA 39A /WEJ.A P.5, Warszawa Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia 2018 roku zmieniła firme na Satis Group S.A. W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy. Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana z oprogramowaniem. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Spółki objetę kontrolą Emitenta: Software Services Sp. z o.o. (100%) Spółki nie kontrolowane przez Emietenta: Satis GPS Sp. z o.o., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania),Eurocommand GMBH (Niemcy). 5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie. 6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Satis GPS Strona 9 z 39 W dniu 27 stycznia 2021 roku Emitent powziął informację z elektronicznego krajowego rejestru sądowego o dokonanej zmianie struktury właścicielskiej spółki Satis GPS Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie ("Satis GPS") w taki sposób, że wykreślono z rubryki dotyczącej danych wspólników Satis GPS dane spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("Software Services") i wpisano spółkę Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Akesto”) jako jedynego wspólnika Satis GPS posiadającego 100% udziałów Satis GPS. Jednocześnie Emitent poinformował, że Software Services nie dokonywało transakcji zbycia udziałów Satis GPS i nie ma wiedzy na jakiej podstawie sąd rejestrowy zarejestrował zmianę w strukturze właścicielskiej Satis GPS. W dniu 1 września 2021 roku Zarząd Emitenta poinformował rynek, że w związku z podjętymi działaniami zmierzającymi do wyjaśnienia dokonanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego deklaratoryjnej zmiany struktury właścicielskiej Satis GPS oraz po kwerendzie akt rejestrowych Satis GPS Zarząd Emitenta powziął informację o ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestrowego Sądowego dalszych (tj. innych aniżeli opisanych w powyżej oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2021) deklaratoryjnych zmian struktury udziałowej Satis GPS. Są one nastepujące: (i) wykreślenie z rubryki dotyczącej wspólników Satis GPS danych spółki Akesto, jako wspólnika rzekomo uprawnionego do 1.000 udziałów Satis GPS, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, w tym 500 udziałów Satis GPS o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł należących do spółki zależnej Emitenta, tj. Software Services oraz (ii) wpisanie w rubryce dotyczącej wspólników Satis GPS danych Daniela Kaczmarka, jako wspólnika rzekomo uprawnionego do 1.000 udziałów Satis GPS, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego Satis GPS. Ponadto, w dniu 18 listopada 2021 roku Software Services złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy pozew przeciwko: Satis GPS oraz Panu Danielowi Kaczmarkowi o ustalenie na podstawie art. 189 KPC istnienia stosunku prawnego łączącego Satis GPS z Software Services jako wspólnika Satis GPS uprawnionego z 500 udziałów w Satis GPS, stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym Satis GPS („Udziały”). W pozwie został zawarty wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia oraz podniesione zostały okoliczności potwierdzające nieistnienie dokumentów prawotwórczych mających stanowić materialnoprawną podstawę rzekomej utraty statusu wspólnika Satis GPS po stronie Software Services. W konsekwencji wykreślenie danych Software Services z księgi udziałów oraz z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Satis GPS jako wspólnika Satis GPS uprawnionego z Udziałów odbyło się bez podstawy prawnej. W dniu 1 grudnia 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy wydał postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia ww. roszczenia Software Services uznając za uprawdopodobnione zarówno roszczenie Software Services o ustalenie, że Software Services jest wspólnikiem Satis GPS, jak i istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. W konsekwencji Sąd m.in. zakazał Danielowi Kaczmarkowi wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych w Udziałach, przenoszenia lub obciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym Udziałów. Postanowienie zostało opatrzone wzmianką o wykonalności. Skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 31 grudnia 2021 roku objęte są jednostka dominująca oraz Software Services sp. z o.o. Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez Software Services sp. z o.o. 7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 7.1. Zawarcie istotnych umów Umowa o współpracy z Bioerg W dniu 1 stycznia 2021 roku spółka podpisała umowę o współpracy ze spółka Bioerg Sp. z o.o. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2022 roku. Przedmiotem umowy jest zakup przez Emitenta Strona 10 z 39 następujących usług: wynajem pracowników, prace zlecone, zakup materiałów. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie usług objętych umowę jest płatne na podstawie comiesięcznych zleceń. 7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Spłata jednego z wierzycieli Emitenta oraz wykonanie układu z wierzycielami W dniu 8 stycznia 2021 Emitent dokonał płatności wobec spółki pod firmą Polish American Investment Fund LLC z siedzibą w Delaware, należącej do wierzycieli z Grupy II, na kwotę 26.366,00 zł. Tym samym zgodnie z warunkami układu z wierzycielami Emitenta przyjętego w dniu 2 grudnia 2019 roku, zatwierdzonego w dniu 10 marca 2020 roku Emitent wykonał układ z wierzycielami poprzez spłatę wszystkich wierzycieli objętych układem. Postanowienie o wykonaniu układu oraz otrzymanie klauzuli prawomocności dla postanowienie W dniu 7 czerwca 2021 roku Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych stwierdzające, że układ przyjęty w przyspieszonym postępowaniu układowym został wykonany. Nastenie 29 lipca 2021 roku emiten powział informację, że ww. postanowienie uzyskało klauzule prawomocności Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie § 12 ust. 2 lit. d Statutu Emitenta w związku z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2020 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020. Podmiotem wybranym do przeprowadzenia wyżej wymienionych czynności jest spółka Polscy Biegli sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-233) przy ul. Bema 87/3U, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159 ("Polscy Biegli"). Umowa z Polscy Biegli została zawarta na okres obejmujący wykonanie czynności wskazanych w akapicie pierwszym. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi. Umowa pożyczki z Polish American Investment Fund LLC spłacona 30 września 2021 roku W dniu 29 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł umowę pożyczki ze spółką Polish American Investment Fund LLC z siedzibą w Wilmington, Stany Zjednoczone ("Pożyczkodawca"), na podstawie której została uruchomiona na rzecz Spółki linia kredytowa do maksymalnej kwoty 1.000.000 USD (słownie: jeden milion dolarów amerykańskich). Pożyczka była udzielana w transzach - na każdorazowe zapotrzebowanie zgłoszone przez Spółkę. Dana transza zostanie udzielona w terminie do 2 dni roboczych od dnia złożenia zapotrzebowania. Pożyczka została spłacona przez Emitenta w dniu 30 września 2021 roku. Zakup i sprzedaż aktywów INVO BioScience Inc. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Emitent nabył 230.000 akcji spółki INVO BioScience Inc. – podmiot notowany na amerykańskiej giełdzie NASDAQ działający w branży medycznej oraz nowych technologii ("INVO ") za łączną kwotę 970.600,00 USD, tj. po cenie 4,22 USD za jedną akcję. Akcje zostały nabyte w transakcjach giełdowych i stanowią ponad 2,38% udziału w kapitale zakładowym Partnera. Strona 11 z 39 W związku ze spadkami wartości akcji części spółek notowanych na amerykańskiej giełdzie NASDAQ, w tym także akcji INVO mając na celu uniknięcie potencjalnego ryzyka inwestycyjnego Emitent zdecydował się na wycofanie z inwestycji w INVO i w dniu 30 września zbył wszystkie posiadane przez siebie akcje INVO. Łączna kwota uzyskana ze sprzedaży 230 000 akcji wyniosła 972 900 USD, tj. po średnia cena za jedną akcję wyniosła 4,23 USD. Emitent docelowo zamierzał nawiązać współpracę strategiczną z INVO w zakresie rozwoju jego działalności na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym celu Emitent prowadził z INVO negocjacje („Negocjacje”). W związku z Negocjacjami Emitent podpisał z INVO umowę o zachowaniu poufności oraz list intencyjny, a także term sheet dotyczący stworzenia ośrodków leczenia niepłodności. Zgodnie z którym strony określiły warunki przedsięwzięcia związanego z leczeniem bezpłodności we wspólnie stworzonych klinikach. Ostatecznie Zarząd Emitenta w styczniu 2022 roku zakończył negocjacjacje z INVO i podjął decyzję o nie podejmowaniu z INVO współpracy. Powodem takiej decyzji była m.in. konieczność poniesienia znacznie wyższych nakładów inwestycyjnych związanych z otwarciem i prowadzeniem specjalistycznych klinik niż pierwotnie szacowane, co w ocenie Emitenta wiązałoby się ze znacznym ryzykiem biznesowym. Zmiany w Zarządzie Emitenta Wszystkie zmiany dotyczące składu Zarządu Emitenta zostały opisane w punkcie 3.1. Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta Wszystkie zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Emitenta zostały opisane w punkcie 3.2. Powołanie Prokurenta W dniu 13 maja 2021 roku Zarząd Emitenta odjął uchwałę w przedmiocie powołania prokurenta w osobie Pana Piotra Międlara. Udzielona prokura jest prokurą łączną z Członkiem Zarządu. Powzięcie informacji o o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej W dniu 22 listopada w związku ze złożonymi przed Szefem Krajowej Administracji Skarbowej zeznaniami Pana Szymona Pury Emitent powziął informacje o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej. Szkoda Spółki polega na: 1. zatajeniu przez Zarząd Emitenta w składzie: Grzegorz Kiczmachowski, Tadeusz Bieniak ("Poprzedni Zarząd") informacji poufnej o wydaniu przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego spółki Holding Inwestycyjny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto"), związanego z transakcją sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("iAlbatros Poland")("Transakcja")("Interpretacja Indywidualna"), a tym samym wprowadzeniu w błąd akcjonariuszy Emitenta co do rzeczywistych kosztów Transakcji; 2. zaciągnięciu zobowiązania przez Poprzedni Zarząd w wysokości 8.000.000,00 zł z przeznaczeniem na skup akcji własnych i ustanowieniu zabezpieczenia na majątku należącym do grupy kapitałowej Emitenta w postaci zastawu na 100% udziałów w spółce Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w sytuacji kiedy Emitent posiadał w grupie kapitałowej środki gotówkowe w wysokości znacznie wyższej, które mogły zostać przeznaczone na skup akcji własnych; 3. wyprowadzeniu ze struktur grupy kapitałowej Emitenta aktywa w postaci 100% udziałów Akesto ("Udziały Akesto") za kwotę 45.000 zł w sytuacji, kiedy wartość Udziałów Akesto na dzień transakcji była wielokrotnie wyższa. Zarząd Emitenta analizuje okoliczności przeznaczenia przez Poprzedni Zarząd środków w kwocie ponad 17,1 mln zł na zapłatę podatku Akesto pomimo, że z Interpretacji Indywidualnej wynikało, że ten podatek jest nienależny. Strona 12 z 39 Epidemia COVID-19 W 2021 roku ze względu na zintensyfikowanie programu szczepień, zniesienie części obostrzeń, zakończenie lockdown’u sytuacja związana z pandemią COVID-19 (koronawirusa) w wielu krajach zaczęła się stabilizować. Sytuacja pandemii wciąż ma negatywny wpływ na gospodarkę światową, ale wpływ jest ten już coraz mniejszy, co jest związane z mniejsza śmiertelnością wirusa i nabywaniem przez społeczeństwo zbiorowej odporności. W ocenie Emitenta pandemia COVID-19 ma obecnie nieznaczny wpływ na wynik finansowy Emitenta. 7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent Konflikt zbrojny na Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna pomiędzy Rosją a Ukrainą. Informacje o potencjalnym wpływie konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Emitenta i Grupy Kapitalowej Emitenta znajdują się w punkcie 38. Odwołanie prokury W dniu 7 lutego Zarząd emitenta podjął uchwałę o odwołaniu prokury łącznej udzielonej Panu Piotrowi Międlarowi w dniu 13 maja 2021 roku. Zakończenie negocjacji z potencjalnym kontrahentem Emitenta W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta zakończył negocjacjacje z INVO i podjął decyzję o nie podejmowaniu z INVO współpracy. Powodem takiej decyzji była m.in. konieczność poniesienia znacznie wyższych nakładów inwestycyjnych związanych z otwarciem i prowadzeniem specjalistycznych klinik niż pierwotnie szacowane, co w ocenie Emitenta wiązałoby się ze znacznym ryzykiem biznesowym. Rozpoczęcie przez Emitenta procesu przeglądu opcji strategicznych W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta rozpoczął proces przeglądu opcji strategicznych związanych z działalnością biznesową grupy kapitałowej Emitenta ("Przegląd Opcji") oraz analizę rynku polskiego i zagranicznego. W ramach Przeglądu Opcji Emitent zamierza przeanalizować różne możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w zależności od uwarunkowań rynkowych oraz możliwych form współpracy. W szczególności Emitent rozważa zmianę struktury właścicielskiej Spółki lub potencjalne partnerstwo strategiczne z podmiotem z branży innowacyjnych technologii, która w ocenie Zarzadu Emitenta j est dla Spółki bardziej perspektywiczna z perspektywy rozwoju niż medtech oraz niesie ze sobą mniejsze ryzyko biznesowe. Zawiadomienie do Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie byłych członków Zarządu Emitenta W dniu 27 stycznia 2022 roku Emitent złożył zawiadomienie do Komisji Nadzoru Finansowego o zatajeniu przez Zarzad Emitenta w składzie Grzegorz Kiczmachowski i Tadeusz Bieniak informacji poufnych oraz o manipulacji na rynku. W zawiadomieniu Spółka przedstawiła informacje uzyskane m.in. z zeznań Szymona Pury z dnia 22 listopada 2021 roku, w postępowaniu prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, w tym w szczególności informacje o: 1. zatajeniu informacji poufnych przez Zarząd Emitenta w składzie Grzegorz Kiczmachowski, Tadeusz Bieniak, dotyczących: a) indywidualnej interpretacji podatkowej, z której wynikało, że sprzedaż akcji iAlbatros Poland S.A. nie spowoduje powstania zobowiązania podatkowego; Strona 13 z 39 b) warunków umowy rachunku escrow z 09.03.2017 r., w której przewidziano, że kwota 17,1 mln zł, zapłacona przez Sodexo Mobility and Expense Limited "Sodexo", będzie mogła być przeznaczona tylko na nienależny podatek lub zwrócona do Sodexo; c) zlecenia zapłaty nienależnego podatku w kwocie 17,1 mln zł oraz roszczenia grupy kapitałowej Spółki o zwrot tej należności. 2. podaniu przez Zarząd Emitenta w składzie Grzegorz Kiczmachowski, Tadeusz Bieniak nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, wpływających na cenę akcji Spółki, w tym dotyczących tego, że: a) wydatki związane z transakcją sprzedaży akcji iAlbatros Poland S.A. oraz skupem akcji własnych wynoszą około 23 mln zł, w sytuacji gdy 17,1 mln zł z tej kwoty stanowił nienależny podatek; b) w grupie kapitałowej Spółki, po skupie akcji własnych, pozostały przede wszystkim zobowiązania, a działalność Emitenta ma się sprowadzać do ich obsługi, która będzie wymagać sprzedaży Satis GPS sp. z o.o. lub pozyskania finansowania zewnętrznego, gdy w grupie kapitałowej Emitenta było roszczenie o zwrot nadpłaty podatku w kwocie 17,1 mln zł. Emitent zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego o wszczęcie postępowania wyjaśniającego Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli objętych ugodą z 22 lutego 2018 roku W dniu 10 stycznia 2021 roku Spółka złożyła stronom ugody z dnia 22 lutego 2018 roku, ("Ugoda") oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli Spółki objętych Ugodą oraz m.in. oświadczenia Spółki z dnia 22 lutego 2018 roku o potwierdzeniu skuteczności umowy sprzedaży udziałów w spółce Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. ("Akesto")("Uchylenie"). Podstawą Uchylenia jest między innymi fakt zatajenia przed Emitentem przez byłych członków organów Akesto oraz Spółki i związane z nimi osoby, istotnych informacji, w tym także zatajenie informacji na temat faktycznej wartości Akesto, co w efekcie doprowadziło do podpisania Ugody oraz złożenia oświadczeń woli na podstawie nieprawdziwych i niekompletnych informacji. Wezwanie do zapłaty odszkodowania w kwocie 18,5 mln zł W dniu 16 lutego 2022 roku Emitent wezwał Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Purę, Daniela Kaczmarka, Pawła Tarnowskiego i Tomasza Frątczaka do zapłaty na rzecz Emitenta odszkodowania z tytułu wyrządzanej przez nich szkody w kwocie 18 504 942,59 zł. Szkoda wynika z tego, że Emitent posiadał w grupie kapitałowej w 2017 roku roszczenia w wysokości 18 504 942,59 zł, które zostały zapłacone przez Sodexo Mobility and Expense Limited oraz BLStream S.A. Zarówno roszczenia, jak i zapłacone środki zostały jednak ukryte przed Radą Nadzorczą Spółki, akcjonariuszami i Zarządem Emitenta powołanym 14 czerwca 2017 roku m.in. poprzez to, że adresaci wezwania: a) dokonali nadpłaty podatku wbrew indywidualnej interpretacji podatkowej, a zwrócili się o jej zwrot dopiero gdy wiedzieli, że będą wyłącznymi beneficjentami zwrotu nadpłaty, b) posłużyli się pełnomocnictwami i prokurami, bez wiedzy i zgody Zarządu Emitenta oraz c) składali dyspozycje dotyczące rachunków bankowych Emitenta i spółek zależnych od Emitenta bez wiedzy i zgody Zarządu Emitenta. Przez to środki zapłacone przez Sodexo Mobility and Expense Limited oraz BLStream S.A. nie trafiły do Grupy Kapitałowej Emitenta, ale ich beneficjentami stała się część adresatów wezwania do zapłaty. Jednocześnie Emitent informuje, że wezwanie stanowi efekt dotychczasowych ustaleń dotyczących wysokości straty i nie wyczerpuje roszczeń Emitenta wobec ww. osób. Otrzymanie wezwania do zrzeczenia się roszczeń W dniu 3 lutego 2022 roku otrzymała od Grzegorza Kiczmachowskiego i Szymona Pury wezwania do zrzeczenia się roszczeń, wynikających m.in. ze zdarzeń opisanych powyżej w punkcie 7.2 w części „Powzięcie informacji o o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej”. W ślad za ww. Strona 14 z 39 wezwaniami w w dniu 3 marca 2022 roku Emitent otrzymał d Grzegorza Kiczmachowskiego i Szymona Pury ("Wzywający") wezwania do zapłaty kary umownej oraz do zwolnienia każdego z Wzywających z roszczeń w kwocie 18 504 942,59 zł, o których mowa powyżej ("Odszkodowanie"). Wezwanie jest bezzasadne i Emitent ocenia je jako próbę wymuszenia rezygnacji z roszczenia o Odszkodowanie. Wzywający opierają wezwanie na porozumieniu z 5 października 2018 roku ("Porozumienie") dotyczącym roszczeń z ugody zawartej m.in. z Wzywającymi w dniu 22 lutego 2018 roku ("Ugoda"), które zostało zawarte, w celu umożliwienia Grzegorzowi Kiczmachowskiemu i Szymonowi Purze zaskarżenia rzekomych uchwał podjętych w dniu 27 sierpnia 2018 roku na chodniku przed biurem Spółki, o którym mowa w pkt 2 poniżej. Tymczasem, z aktualnie posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji i dokumentów wynika, że Wzywający posługując się innymi osobami, już w marcu 2018 roku, czyli zaraz po podpisaniu Ugody, podjęli działania łamiące jej zapisy oraz działali na niekorzyść Spółki próbując m.in. podważyć wybór jej organów. Do niniejszych działań należą: 1. Zakup akcji Spółki od Tadeusza Lewkowicza przez osobę powiązaną z Szymonem Purą i w ten sposób uzyskanie od niego pełnomocnictwa, które posłużyło do zaskarżenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz Rady Nadzorczej Emitenta z 14 czerwca 2017 roku (o tym postępowaniu Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 28 stycznia 2019 roku), 2. Zainspirowanie próby przeprowadzenia w dniu 27 sierpnia 2018 roku na chodniku pod siedzibą Spółki odwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Odwołane NWZ") i próby podjęcia na nim uchwał w przedmiocie zmian w organach Emitenta. Do tego celu: zlecili Tomaszowi Krześniakowi stawienie się na chodniku przed biurem Spółki w celu otwarcia Odwołanego NWZ oraz zlecili notariuszowi Jakubowi Kulczyckiemu protokołowanie spotkania na chodniku, jako Odwołanego NWZ. Należy zaznaczyć, że rzekome uchwały, podjęte na Odwołanym NWZ, zostały prawomocnie uznane za nieistniejące przez Sąd Okręgowy w Warszawie. W świetle aktualnie posiadanej wiedzy Zarząd Emitenta dostrzega, że wszystkie te czynności Szymona Pury i Grzegorza Kiczmachowskiego zmierzały do ukrycia ich działań dotyczących uzyskania kosztem Emitenta korzyści w kwocie 18 504 942,59 zł. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne zgromadzenie uchwał o wyrażeniu zgody dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarzadu Emitenta W dniu 7 lutego 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) podczas którego zostały podjęte uchwały o wyrażeniu zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarzadu Emitenta w osobach: Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Pury, Pawła Tarnowskiego. Ponadto, NWZ uchyliło uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2018 roku o udzieleniu absolutorium dla byłych członków Zarządu Spółki w osobach: Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Pury, Pawła Tarnowskiego dla byłego członka Rady Nadzorczej Spółki - Grzegorza Kiczmachowskiego. Zawiązanie przez Emitenta spółki zależnej W dniu 21 lutego 2022 roku Emitent zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Software Arena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Software Arena"). Emitent objął wszystkie 100 udziałów Software Arena o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.000,00 zł. Tym samym Emitent posiada udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Software Arena. Software Arena w ramach grupy kapitałowej Emitenta będzie prowadzić działalność w zakresie technologii informatycznych, w tym produkcji oprogramowania biznesowego, integracji systemów IT, aplikacji dedykowanych, oraz szkolenia i outsourcingu kadr IT, Strona 15 z 39 7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. 8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły takie zmiany. 9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób Imię i nazwisko oraz funkcja Stan na dzień 29 kwietnia 2022 r. Jan Karaszewski – Prezes Zarządu 1 934 344 posiadane pośrednio przez spółkę Polish American Investment Fund LLC 10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej - Postepowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta. Po dacie bilansu: - Postepowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z Powództwa Satis Group S.A. przeciwko Szymonowi Purze, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, Danielowi Kaczmarkowi, tomaszowi Fratczakowi, Tadeuszowi Bieniakowi i Pawłowi Tarnowskiemu. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zapłatę solidarnie od Pozwanych kwoty 18,5 mln zł z uwagi na wyrządzoną szkodę. - Postępowanie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie dotyczące wniosku Tomasza Frątczaka o zobowiązanie Satis Group S.A. udzielenia informacji o Spółce. - Postępowanie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie dotyczące wniosku Grzegorza Kiczmachowskiego o zobowiązanie Satis Group S.A. udzielenia informacji o Spółce. 11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Nie wystąpiły tego typu transakcje. 12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Nie wystąpiły. Strona 16 z 39 13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta Nie wystąpiły. 14. Wypłacone dywidendy Nie wystąpiła wypłata dywidendy. 15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Nie występują takie umowy. 16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta. Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu Świadczenia należne Członkom Zarządu 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 81 0 Nagrody jubileuszowe Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych Razem 81 0 Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 9,6 0 Nagrody jubileuszowe 0 0 Świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych 0 0 Razem 0 0 17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 11 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do: - badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, tj. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, - badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, tj. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, Strona 17 z 39 - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka KPW Audyt Sp. z o.o. siedzibą w Łodzi. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (badania przeprowadzała poprzednia firma audytorska – Polscy Biegli Sp. z o.o.) i 31 grudnia 2021 roku w podziale na rodzaje usług: Rodzaj usługi 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 43 31 Inne usługi poświadczające Usługi doradztwa podatkowego Pozostałe usługi Razem 43 31 18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zasadom wy-nikającym ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. („Dobre Praktyki 2016”). Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, obowiązujące od dnia 1 stycznia 2021 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl. b) Zasady niestosowane Emitent nie stosuje poniżej opisanych zasad ładu korporacyjnego: 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: - Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych projektów w ramach raportów okresowych i bieżących. Spółka jednak nie posiada mierzalnych celów, a tym samym nie publikuje mierników dotyczących strategii ESG. Strona 18 z 39 Jednocześnie Spółka uwzględnia tematykę ESG w swojej strategii biznesowej poprzez działania mające na celu minimalizację zużycia energii elektrycznej, minimalizację odpadów produkowanych przez Spółkę, a także aktywizację pracowników Spółki w tym zakresie. Ponadto, Spółka podejmuje współpracę z kontrahentami i partnerami biznesowych, którzy także uwzględniają w swoich strategiach biznesowych obszar ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wyjaśnienie do zasady 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości W Spółce wynagrodzenia ustalane są według stanowiska i poziomu odpowiedzialności, kompetencji i doświadczenia, przy zastosowaniu obowiązujących w Spółce zasad równego traktowania i niedyskryminacji. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje tej zasady, jednak zamierza ją wdrożyć w przyszłości. Na dzień dzisiejszy Spółka niedawno wykonała układ przyjęty w przyspieszonym postępowaniu układowym. Obecnie w Spółce podejmowane są działania mające na celu rozwój jej działalności, o czym Spółka informuje rynek poprzez raporty bieżące i okresowe. Kolejnym planowanym przez Spółkę krokiem jest zorganizowanie spotkania dla inwestorów, akcjonariuszy, prasy oraz analityków i ekspertów branżowych w celu prezentacji Spółki i jej strategii biznesowej już po zakończeniu z sukcesem procesu restrukturyzacji. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie przyjęła formalnego dokumentu polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie takich determinant jak: indywidulane kompetencje, kwalifikacje i umiejętności oraz doświadczenie. W Spółce od zawsze stosowane są zasady równego traktowania i niedyskryminacji. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika Strona 19 z 39 minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie do zasady 2.1. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie do zasady 2.1. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka podjęła decyzję o nie stosowaniu niniejszej zasady ze względu na liczne ryzyka związane z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, należy do nich przede wszystkim ryzyko zerwania połączenia, a co za tym idzie kwestie związane z dalszym procedowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w takim przypadku. Spółka nie chce także narażać się na zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia w związku z nieprawidłowym działaniem systemów elektronicznych. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczasowa praktyka Spółki nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Spółka uważa, że publikowane przez nią, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Obecnie ze względu na skalę działalności Spółki nie zostały wprowadzone programy motywacyjne dla członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów, a wynagrodzenie dla nich składa się jedynie z części stałej, której wysokość ustala Rada Nadzorcza i przyjmuje uchwałą. Jednocześnie Spółka nie wyklucza wraz z rozwojem działalności wprowadzenia programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Wyjaśnienie do zasady 6.2. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków Strona 20 z 39 komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje niniejszej zasady, zamierza jednak uwzględnić ją w przyszłości. c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”). Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: „w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” z dnia 29 marca 2018 roku. Jednostka dominująca prowadzi swoje księgi zgodnie z MSSF oraz w zakresie tam nieokreślonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka zależna prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich Spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości. Na jej czele stoi Główny Księgowy, będący doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo- podatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych. Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez formalne spotkania odbywające się raz na kwartał z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka. Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki, który sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Strona 21 z 39 d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy. e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują. f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta Nie występują. g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH. Zgodnie z § 10 ust. 8 Statutu 8 „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.” Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:  Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.  Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.  Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza. Strona 22 z 39  Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,  udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,  wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,  zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,  zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,  rozwiązanie Spółki,  uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,  powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,  uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,  rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. 19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki. Zarząd Emitenta Pan Jan Karaszewski – Prezes Zarządu Informacje na temat zmian, które w zaszły w składzie Zarzadu Spółki w roku 2021 znajdują się w punkcie 3.1. niniejszego sprawozdania. Do zadań Zarządu zgodnie ze Statutem spółki należy:  prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki na zewnątrz.  Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.  Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki. Strona 23 z 39 Rada Nadzorcza Emitenta Andrzej Wrona – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej, Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej, Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz) Informacje na temat zmian, które w zaszły w składzie Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021 znajdują się w punkcie 3.2. niniejszego sprawozdania. Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Stautem Spółki należy:  ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;  ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;  składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;  wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;  powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;  zawieranie umów z członkami Zarządu;  reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;  ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;  zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;  delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;  uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;  składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;  zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;  zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.  zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 – 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;  wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy Strona 24 z 39 podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;  wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;  wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;  wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;  wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);  podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut. 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2021 roku Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania: Akcjonariusz Liczba akcji % Udział akcji w kapitale zakładowym % Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLISH AMERICAN INVESTMENT FUND LLC 1 890 000 16,24% 16,24% Pozostali 9 745 281 83,76% 83,76% Razem 11 635 281 100,00% 100,00% 21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2021 Ryzyko zmiany cen Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów. Ponadto, Emitent zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Strona 25 z 39 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową. Sytacucja makroekonomiczna w kraju i na swiecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki. Zarząd Spółki regularnie monitoruje spływ należności do Spółki oraz sporządza w ujęciu miesięcznym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju i na świecie związanych z pandemią COVID-19 i wojny na Ukrainie Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwo Emitenta, bowiem negatywna sytuacja ekonomiczna w Polsce odbiła się na możliwościach płatniczych odbiorców usług Emitenta, powodując zastoje płatnicze i zaleganie kontrahentów z zapłatą wynagrodzenia należnego Spółce za wykonane na rzecz kontrahentów usługi, co z kolei zaburza płynność finansową samej Spółki. Do czynników makroekonomicznych, mających największy wpływ na działalność Spółki, zaliczają się między innymi: tempo wzrostu i wartość Produktu Krajowego Brutto, poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz poziom stóp procentowych, a także wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może mieć negatywny wpływ na popyt na oferowane przez Spółkę produkty i usługi, a w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne. Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych. Ryzyko zmian przepisów podatkowych Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Spółki istotne źródło ryzyka. Niestabilność systemu podatkowego i związane z nią próby wprowadzania nowych uregulowań mogą okazać się niekorzystne dla Spółki oraz odbiorców jej usług, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Możliwe różnice w interpretacji przepisów prawnych zwiększają wymienione ryzyko – w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do nakładania wysokich kar, które mogą mieć znaczny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie wykluczyć. Jako sposób ograniczania tego ryzyka Spółka zakłada występowanie do Strona 26 z 39 właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie określonej interpretacji przepisów oraz korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ryzyko konkurencji Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów, ponieważ działalność Grupy Kapitałowej nie ma charakteru działalności sezonowej. Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki Polish American Investment Fund LLC oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci: - ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, - ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta. 22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą obligacje, należności oraz środki pieniężne, kredyty bankowe i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego. Strona 27 z 39 23. Instrumenty finansowe i zabezpieczenia Wbudowane instrumenty pochodne Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli spełnione są następujące warunki: - charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany; - samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego; - instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są ujmowane w zysku lub stracie. Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające. Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji. Oceny, czy dany wbudowany instrument pochodny podlega wydzieleniu Grupa dokonuje na moment jego początkowego ujęcia. W przypadku instrumentów wbudowanych nabytych w transakcji połączenia jednostek Grupa nie dokonuje ponownej oceny wbudowanych instrumentów pochodnych na dzień połączenia (są one oceniane na dzień pierwotnego ujęcia w jednostce nabytej). Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia Instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe typu forward oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna. Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego. Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana na podstawie modelu wyceny uwzględniającego obserwowalne dane rynkowe, w tym w szczególności bieżące terminowe stopy procentowe. W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako: - zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania, lub - zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub - zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym. Zabezpieczenie ryzyka walutowego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania jest rozliczane jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych. W momencie ustanowienia zabezpieczenia, Grupa formalnie wyznacza i dokumentuje powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia. Dokumentacja zawiera identyfikację instrumentu zabezpieczającego, zabezpieczanej pozycji lub Strona 28 z 39 transakcji, charakter zabezpieczanego ryzyka, a także sposób oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego w kompensowaniu zagrożenia zmianami wartości godziwej zabezpieczanej pozycji lub przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem. Oczekuje się, że zabezpieczenie będzie wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych wynikających z zabezpieczanego ryzyka. Efektywność zabezpieczenia jest oceniania na bieżąco w celu sprawdzenia, czy jest wysoce efektywne we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zostało ustanowione. Zabezpieczenie wartości godziwej Zabezpieczenie wartości godziwej to zabezpieczenie przed zmianami wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania lub nie ujętego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, albo wyodrębnionej części takiego składnika aktywów, zobowiązania lub uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. W przypadku zabezpieczenia wartości godziwej, wartość bilansowa zabezpieczanej pozycji jest korygowana o zyski i/ lub straty z tytułu zmian wartości godziwej wynikających z zabezpieczanego ryzyka, instrument zabezpieczający jest wyceniany do wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej ujmowane są w zysku lub stracie. Jeśli nieujęte uprawdopodobnione przyszłe zobowiązanie jest wyznaczone jako pozycja zabezpieczana, późniejsze łączne zmiany wartości godziwej uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania wynikające z zabezpieczanego ryzyka ujmuje się jako składnik aktywów lub zobowiązanie, a powstające zyski lub straty ujmuje się w zysku lub stracie. Zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego również ujmuje się w zysku lub stracie. Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, jeżeli instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonany, jeżeli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń lub gdy Grupa unieważnia powiązanie zabezpieczające. Każdą korektę wartości bilansowej zabezpieczanego instrumentu finansowego, do którego stosuje się metodę zamortyzowanego kosztu, poddaje się amortyzacji, a dokonane odpisy ujmuje się w zysku lub stracie. Amortyzacja może rozpocząć się od momentu dokonania korekty, jednakże nie później niż w momencie zaprzestania korygowania pozycji zabezpieczanej o zmiany wartości godziwej wynikające z zabezpieczanego ryzyka. Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Zabezpieczenie przepływów pieniężnych to zabezpieczenie przed zagrożeniem zmiennością przepływów pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanemu z ujętym składnikiem aktywów lub zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. Część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie ujmuje się w innych całkowitych dochodach, a nieefektywną część ujmuje się w zysku lub stracie. Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę. Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach są wyłączane z kapitału własnego i włącza się je do kosztu nabycia lub do innej wartości bilansowej składnika aktywów lub zobowiązania. Strona 29 z 39 Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres. Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umożliwiające stosowanie wobec niego zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym, aż do momentu wystąpienia prognozowanej transakcji. Jeżeli Grupa przestała spodziewać się, że prognozowana transakcja nastąpi, wówczas zakumulowany w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone do zysku lub straty netto za bieżący okres. Zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym, w tym zabezpieczenie pozycji pieniężnej, uznawanej za część udziałów w aktywach netto, ujmuje się podobnie do zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się innych całkowitych dochodach, natomiast zyski lub straty związane z nieefektywną częścią zabezpieczenia – ujmuje się w zysku lub stracie. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, kwotę zysków lub strat ujętą wcześniej w innych całkowitych dochodach przeklasyfikowuje się z kapitału własnego do zysków lub strat jako korektę wynikającą z przeklasyfikowania. 24. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. Pozycja 01.01. - 31.12.2021 01.01. - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 2 167 2 815 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 167 2 815 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 153 1 503 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 2 153 1 503 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) brutto na sprzedaży 14 1 312 Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu 273 354 Zysk (strata) ze sprzedaży -259 958 Pozostałe przychody operacyjne 271 149 269 Pozostałe koszty operacyjne 137 415 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 270 753 812 Przychody finansowe 140 18 Koszty finansowe 160 130 Zysk/strata ze zbycia wierzytelności - - Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 270 733 700 Podatek dochodowy - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 270 733 700 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - Strona 30 z 39 Zysk (strata) netto 270 733 700 Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 270 733 700 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) 23,27 0,06 Jak wskazano powyżej, Emitent odnotował w 2021 roku nieznaczny spadek przychodów ze sprzedaży, które na koniec grudnia 2021 roku oscylowały na poziomie ponad 2 mln zł. Spółka odnotowała zysk netto w kwocie prawie 271 mln zł, co jest efektem wygenerowania 271 mln zł z pozostałej działalności operacyjnej. Wynika to z rozliczenia w księgach rachunkowych jednostki dominującej skutków zawartego układu Skonsolidowany wynik EBITDA z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zamknął się kwotą 270 mln zł, na którego wygenerowania miało decydujący wpłwy zdarzenie jednorazowe opisane w poprzednim akapice. Zarząd na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i oszczędnościowych. b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Pozycja 31.12.2021 % sumy bilnasowej 31.12.2020 % sumy bilnasowej Aktywa trwałe - - - - Rzeczowe aktywa trwałe - - - - Wartości niematerialne - - - - Wartość firmy - - - - Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją - - - - Pozostałe aktywa finansowe - - - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - Pozostałe aktywa trwałe - - - Aktywa obrotowe 1 825 100% 2 091 100% Zapasy - - - Należności handlowe 381 21% 1 391 67% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - - Pozostałe należności 131 7% 74 4% Pozostałe aktywa finansowe 892 49% 442 21% Rozliczenia międzyokresowe - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 421 23% 184 9% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - - AKTYWA RAZEM 1 825 100% 2 091 100% W porównaniu do roku ubeigłlego nastąpiło zmiejszenie wartości aktywów, na które znaczący wpływ miało zmniejszenie należności handlowych wynikające z ich spłaty. Wzrost wartości zanotowały następujące pozycje aktywów: pozostałe należności, pozostałe aktywa finansowe oraz środki pieniężne. Strona 31 z 39 Zwiększenie wartości pozostałych aktywów finansowych związane było z dokonanymi przez grupę inwestycjami – w formie udzielonych pożyczek. Pozycja 31.12.2021 31.12.2020 Kapitały własne - 83 - 270 816 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej - 83 - 270 816 Kapitał zakładowy 1 164 1 164 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 11 954 11 954 Akcje własne - - Pozostałe kapitały - 45 316 - 45 316 Różnice kursowe z przeliczenia 82 82 Niepodzielony wynik finansowy - 238 700 - 239 400 Wynik finansowy bieżącego okresu 270 733 700 Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących - - Zobowiązania długoterminowe 1 465 1 332 Kredyty i pożyczki - - Pozostałe zobowiązania finansowe 1 465 1 332 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - Rozliczenia międzyokresowe przychodów - - Zobowiązania krótkoterminowe 443 271 575 Kredyty i pożyczki 138 272 Pozostałe zobowiązania finansowe - - Zobowiązania handlowe 46 57 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Pozostałe zobowiązania 259 271 237 Rozliczenia międzyokresowe przychodów - - Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - Pozostałe rezerwy - 9 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - PASYWA RAZEM 1 825 2 091 Wartość księgowa na akcję 0,16 - 23,28 Podstawowym czynnikiem mającym wpływ na wynik finansowy Emitenta miało z zakończenie postępowania restukturyzacyjnego, spłata wszystkich wierzycieli i wykonanie układu, w wyniku czego umorzono zobowiązania Emitenta w kwocie 271 mln, co wpłynęło na zminiejszenie wartości zobowiązań oraz spowodowało wykazanie dodatniego wyniku finansowego. Nadal jednakże kapitały własne Grupy wykazują wartości ujemne. Spadek pasywów wynikał ze zmniejszenia zobowiązań. Obecnie Zarząd Emitenta dokonuje przeglądu opcji strategicznych związanych z działalnością biznesową Grupy Kapitałowej Emitenta, który ma na celu rozwoju działalności operacyjnej Satis Group S.A. oraz jej spółek zależnych, a w efekcie w roku 2022 wypracowanie dodatniego wyniku. c) Analiza wskaźnikowa Wskaźnik 31.12.2021 31.12.2020 Rentowność majątku 14835% 33% wynik finansowy netto z udziałem mniejszości x 100 wartość aktywów Strona 32 z 39 Rentowność kapitału własnego -326184% 0% wynik finansowy netto z udziałem mniejszości x 100 kapitał własny jednostki dominującej Wskaźnik płynności I: 4,12 0,01 aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności II: 3,26 - aktywa obrotowe ogółem-zapasy zobowiązania krótkoterminowe Wynik finansowy na jedną akcję 23,27 0,06 wynik finansowy netto liczba akcji 25. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; Informacje znajdują się w punkcie 15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 26. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska. Odbiorcą, którego przychody przekraczają 10% ich wartości jest Spółka BIOERG S.A. 27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oprócz oczywiście wspominanej sytuacji związanej z pandemią COVID-19. 28. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Nie dotyczy. 29. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły. 30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Nie dotyczy. Strona 33 z 39 31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują. 32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Nie dotyczy. 33. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych Informacje o udzielonych i zaciągniętych kredytach pożyczkach zostały wykazane w punkcie 9.14 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w punkcie 9.15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 34. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu Nie wystąpiły. 35. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta Wyniki Grupy Kapitałowej są pochodną efektywności i rentowności działalności spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji. Obecnie Grupa Kapitałowa rozwija biznes związanyz outsourcingiem pracowników. 36. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi Grupa na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 421 tys. PLN. 37. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej w związku z charakterem działalności nie wywierają wpływu na środowisko naturalne. Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizację negatywnego oddziaływania na środowisko poprzez ograniczenie liczby papierowej dokumentacji, segregację odpadów, optymalizacji dystrybucji materiałów marketingowych, ograniczenie zużycie plastiku, ograniczenie zużycia wody i energii elektrycznej oraz uczulenie pracowników na zachowania Proekologiczne. 38. Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta Zgodnie z analizą przeprowadzona przez Zarząd Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej, ponieważ Spółka nie prowadzi działań biznesowych na rynkach wschodnich, nie realizuje ani nie posiada kontrahentów z tych rynków. Jednocześnie, obniżenie kursu polskiej waluty, prognozy na pogłębiająca się inflację, podwyżki cen Strona 34 z 39 towarów i usług, spadek wartości akcji, jak również wyhamowanie inwestycji inwestorów prywatnych oraz instytucjonalnych mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym za rok 2022. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację polityczno-gospodarczą w związku z ww. konfliktem zbrojnym oraz analizuje ewentualny jej wpływ i możliwość podjęcia działań mających na celu zminimalizowanie wszelkich zidentyfikowanych ryzyk w tym zakresie. Strona 35 z 39 Warszawa, 28 kwietnia 2021 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 36 z 39 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 37 z 39 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Ponadto, Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a także, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 38 z 39 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że: -są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; -zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu, -komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Andrzej Wrona Przewodniczący Rady Nadzorczej Strona 39 z 39 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że: -są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; -zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu, -komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Andrzej Wrona Przewodniczący Rady Nadzorczej