Satis Group S.A. — Management Reports 2019

Jun 12, 2019

Sprawozdanie Zarządu

iAlbatros Group S.A.

w roku 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Satis Group S.A. w roku 2018

Spis treści

1.	Informacje ogólne o Emitencie 5 Oddziały Emitenta. 5
	Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu 5
2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
	emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,
	współpracy lub kooperacji5
3.	Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta 7
5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 12
6.	Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 12
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
	podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
	wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
	finansowania; 12
8.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 12
9.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta12
10.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
	wartościowych13
11.	Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta 13
12.	Wypłacone dywidendy13
13.	Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta 13
a)	Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego 13
b)	Zasady niestosowane13
c)	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 14
14.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%
	ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze
	wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
	zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
	na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
	Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na 31.12.2018 roku. 14
a)	Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne
	uprawnienia kontrolne15
b)	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 15
c)	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
	15
15.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
	kapitałową16
	Nie było takich zmian. 16
16.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia,
	w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 16
g)	Zasady zmiany statutu Emitenta19
h)	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 19
i)	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis
	działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki19
17.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta21
	Świadczenia należne Członkom Zarządu21
	Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej 21

18.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
	bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
	przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 21
19.	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 22
20.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Emitenta 22
	Ryzyko zmiany cen 22
	Ryzyko kredytowe 22
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 23
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 23
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych23
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 23
	Ryzyko konkurencji 23
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami23
20.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności
	Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 25
a)	Analiza rachunku zysków i strat Emitenta 25
b)	Analiza majątku Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania
	zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych26
21.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis
	perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta. 30
22.	Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych 30
23.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
	uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej
	ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; 30
24.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
	gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom
	powiązanym Emitenta30
25.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 30
26.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta31
	Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki
finansowe 31
27.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych31
	Nie wystepują31
28.	Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi
	31

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU Satis Group S.A. DO DZIAŁALNOŚCI SPOŁKI W ROKU 2018

Drodzy Akcjonariusze,

Niniejszym mam zaszczyt przekazać Państwu raport roczny za 2018 rok. Najważniejszym wydarzeniem zeszłego roku było podpisanie Ugody, która zakończyła spór korporacyjny. Obecnie Zarząd czeka na realizację zobowiązań wynikających z zawartej Ugody.

Sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Jednostka jest obecnie w trakcie restrukturyzacji zobowiazań. Na dzień publikacji raportu jedynym istotnym zobowiązaniem Spółki jest pożyczka wobec Etin SAS. Zarząd podjął działania mające na celu rozwiązanie tej kwesti.

W ostatnich miesiącach spółka podjęła działalność operacyjną, która przynosi już spółce pierwsze istotne przychody i zyski.

Dziękuję Państwu za zaufanie.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2019 roku

1. Informacje ogólne o Emitencie

Satis Group S.A. (do 23.04.2018 r. iAlbatros Group S.A.)

Siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa (do 23.04.2018 r. Al. Jerozolimskie 180, 02-803 Warszawa)

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku:

• Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Izabela Weronika Karaszewska Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Tymczyszyn Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Mielczarek Członek Rady Nadzorczej,
• Zbigniew Karaszewski Członek Rady Nadzorczej

Skład Komitetu Audytu:

• 1. Krzysztof Moszkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Tymczyszyn Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Katarzyna Mielczarek Członek Komitetu Audytu

Oddziały Emitenta.

Emitent nie posiada oddziałów.

Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprawowanie funkcji spółki holdingowej w ramach grupy Kapitalowej Satis Group S.A. Głównym obszarem działalności Spółki jest Polska.

2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Zbycie oraz nabycie spółek zależnych Emitenta

W dniu 30 czerwca 2018 roku Emitent sprzedał 100% akcji spółek zależnych: Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie. Następnie na prośbę akcjonariusza

Emitenta w dniu 9 października 2018 roku Emitent ponownie nabył kolejno 100 % i 60% akcji tychże spółek. Transakcje zostały zawarte po uprzedniej deklaracji Polish American Investment Fund LLC, że stan prawny i finansowy spółek nie uległ zmianie.

Zawarcie ugody

W dniu 22 lutego 2018 roku członkowie organu Emitenta wybrani podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 14 czerwca 2017 r., kontynuowanego w dniu 30 czerwca 2017 r. zawarli ugodę ze wszystkimi osobami i podmiotami, które formalnie sprzeciwiły się działaniom zainicjowanym podczas przedmiotowego zgromadzenia. Celem podpisania niniejszej ugody było zakończenie sporów związanych z wykonywaniem praw udziałowych z akcji Emitenta, składu organów Emitenta oraz funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Przedmiotem Ugody jest:

• Ustalenie składu organów Emitenta, poprzez potwierdzenie skuteczności zmian dokonanych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 14 czerwca 2017 r., kontynuowanego w dniu 30 czerwca 2017 r., w wyniku których, w skład organu zarządzającego Emitenta wchodzi Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu, natomiast w skład organu nadzorczego Emitenta wchodzą Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz, Bartosz Boszko, Przemysław Marczak oraz Przemysław Romanowicz.

• Precyzyjne ustalenie sposobu zakończenia trwającego od czerwca 2017 r. sporu, w tym w szczególności sposobów zakończenia postępowań sądowych i rejestrowych poprzez złożenie wzajemnych oświadczeń oraz pism mających na celu zakończenie kilkunastu spraw sądowych, w tym m.in. postępowań, o których Emitent informował za pośrednictwem raportów bieżących nr 70/2017, nr 78/2017, nr 80/2017, nr 81/2017 oraz 83/2017.

• Potwierdzenie umowy sprzedaży Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto") zawartej w dniu 18.10.2018 r. za cenę 45.000 zł z uwzględnieniem wcześniej dokonanej wyceny spółki w wyniku której jej wartość została oszacowana na 1 zł.

• Zawarcie umowy cesji wszystkich należności przysługujących Akesto oraz zawarcie umowy cesji zobowiązań Emitenta względem Akesto wynikających z umów pożyczek oraz odsetek od nich do podmiotu zależnego Emitenta – Software Services Sp. z o.o. Łączna wartość nabytych od Akesto wierzytelności wyniosła 203.806.896,08 zł. Wszystkie należności Akesto zostały nabyte przez Software Services Sp. z o.o. za 1 zł ("Umowa Cesji").

• Dokonanie ustaleń w zakresie zmian struktury właścicielskiej spółki zależnej Emitenta - SATIS GPS sp. z o.o. ("Satis"), mającej na celu jednocześnie uchronienie Satis przed stanem niewypłacalności oraz poprawę sytuacji finansowej przedmiotowej spółki, na skutek podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Satis uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Satis, o kwotę 100.000 zł, poprzez ustanowienie 2.000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Satis oraz zmiany aktu założycielskiego Satis. Nowe udziały zostały przeznaczone do objęcia przez inwestora zewnętrznego - za wkład pieniężny w kwocie 1.000.000 zł, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną objętych udziałów w kwocie 900.000 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Satis, co ustabilizuje sytuację finansową głównego aktywa Emitenta.

• Zawarcie umowy o ustanowienie użytkowania na udziałach Spółki w Software Services Sp. z o.o. Umowa ta ulega automatycznemu rozwiązaniu w momencie uprawomocnienia się wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Satis.

Zawarcie umowy pożyczki oraz aneksu do niej

W dniu 24 lipca 2018 roku Emitent podpisał umowę pożyczki ze społką Carom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Pożyczkodawca udostępni Emitentowi na każde Jego żądanie kwotę w łącznej wysokości do 1.000.000 PLN ("Kwota Pożyczki")("Pożyczka"), która będzie płatna na każde

żądanie Emitenta. Umowa została zawarta na okres rozliczeniowy trwający od dnia podpisania umowy, tj. 24 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku ("Dzień Spłaty"), a Emitent zobowiązał się do Spłaty Kwoty Pożyczki do Dnia Spłaty wraz z odsetkami w wysokości 7% w skali roku naliczonymi za okres udzielenia Pożyczki ("Odsetki"). Emitent w każdej chwili może w części lub całości spłacić Kwotę Pożyczki. Emitent jako zabezpieczenie spłaty pożyczki przeniesie na rzecz Pożyczkodawcy prawo własności akcji własnych Emitenta w ilości 3 839 642 zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN PLADVPL00029 ("Akcje"). Akcje stanowiące zabezpieczenie spłaty Pożyczki zostaną zwrócone przez Pożyczkodawcę na rachunek maklerski Emitenta w ciągu 3 dni od dnia zwrotu Kwoty Pożyczki wraz z Odsetkami. Pożyczkodawcy przysługują prawa korporacyjne wynikające z Akcji.

Ponadto, zgodnie z Umową Pożyczkodawca pod rygorem kary umownej w wysokości 5.000.000 PLN zobowiązał się do:

• wydania Emitentowi wszelkich świadczeń uzyskanych w związku z przewłaszczonymi Akcjami

• nie zbywać ani nie obciążać Akcji.

Jednocześnie, zgodnie z w/w umową Emitent zwrócił się do Pożyczkodawcy z żądaniem uruchomienia kwoty 630.000 zł celem spłaty powstałych w spółce zaległości.

Jednocześnie Emitent informuje, że do w/w umowy w dniu 28 grudnia 2018 r. został zawarty aneks przedłużający termin spłaty pożyczki do dnia 31 stycznia 2019 r.

Zawarcie umowy pożyczki nastapiło na skutek konieczności pokrycia biezących zobowiązań Spółki, tj.:

• zapłatę zaległego czynszu za najem lokalu biurowego,
• zapłatę za usługi księgowe i usługi biegłych rewidentów,

• wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki,

• spłatę zobowiązania powstałego w związku z rozwiązaniem umowy ze spółką NGB Sp. z o.o. dotyczącej najmu lokalu biurowego w Gdyni,

• obsługę nadchodzących Walnych Zgromadzeń spółki (wynagrodzenie notariusza, obsługę prawną),

• spłatę zobowiązań wobec KNF, GPW oraz KDPW,

• zapłatę za usługi prawne w zw. z bieżącą działalnością spółki.

Więcej informacji na temat spłaty Umowy Pożyczki znajduje się w punkcie 7.3.

3. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 16 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 i rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2018, oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017 i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (02-078) przy ul. Ludwika Krzywickiego 34, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159.

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta

W dniu 23 kwietnia 2018 roku sąd rejestrowy zarejestwował zmianę statutu Emitenta.

Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu: "Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna."

Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A."

Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP S.A."

Ponadto, w statucie Spółki ("Statut") dokonano następujących zmian:

Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

4. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.

5. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.

6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B."

Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów."

Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej".

Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie

W dniu 18 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zabezpieczeniu ("Postanowienie") w sprawie z wniosku akcjonariusza Spółki Pana Tadeusza Lewkowicza.

W ramach Postanowienia sąd zabezpieczył roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwały nr 2/2017 Rady Nadzorczej Spółki z 14 czerwca 2017 roku w sprawie powołania Prezesa Zarządu Emitenta oraz roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 czerwca 2017 roku:

• nr 6 w przedmiocie odwołania Pana Tomasza Krześniaka z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 9 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Marczaka do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 10 w przedmiocie powołania Pana Bartosza Boszko do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 11 w przedmiocie powołania Pana Cezarego Jasińskiego do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 12 w przedmiocie powołania Pana Ernesta Bednarowicza do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 13 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Romanowicza do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 17 w przedmiocie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 30 czerwca 2017 roku

oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie potwierdzenia, że od dnia 14 czerwca 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą wyłącznie następujące osoby: Przemysław Marczak, Bartosz Boszko, Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz

i Przemysław Romanowicz. Jako sposób zabezpieczenia w Postanowieniu sąd wskazał wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.

W dniu 3 września 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wstrzymał wykonanie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 18 lipca 2018 roku do czasu rozstrzygnięcia zażalenia Spółki na ww. postanowienie. O rozstrzygnięciu tegoż zażalenia przez Sąd Apelacyjny w Warszawie Emitent informuje w punkcie 4.

Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej

W dniu 30 lipca 2018 roku Pan Przemysław Marczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto w dniu 3 sierpnia 2018 roku Panowie: Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz, Przemysław Romanowicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto, w dniu 13 sierpnia 2018 roku Pan Bartosz Boszko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Powołanie Prokurenta Samoistnego Emitenta

W dniu 5 wrzesnia 2018 roku Pan Jan Karaszewski został powołany na Prokurenta Samoistnego Emitenta.

Zwołanie i odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta ("NWZA")

Zgodnie z Żądaniem zwołania NWZA przesłanego do Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego – spółkę United S.A. z siedziba w Warszawie Zarząd Emitenta w dniu 28 września 2018 roku zwołał na dzień 25 października 2018 roku NWZA.

Podczas w/w NWZA zostały podjete uchwały o:

• odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
• powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej Spółki (więcej informacji poniżej)

Powołanie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 25 października 2018 roku podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została powołana Rada Nadzorcza Emitenta w następującym składzie:

• − Izabela Karaszewska
• − Zbigniew Karaszewski,
• − Katarzyna Mielczarek,
• − Krzysztof Moszkiewicz,
• − Michał Tymczyszyn.

W dniu 29 października 2018 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, na którym ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Emitenta w ww. składzie oraz wybrano Pana Zbigniewa Karaszewskiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

Jednocześnie, w dniu 29 października 2018 roku, Rada Nadzorcza Emitenta, powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

• 1. Krzysztof Moszkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Tymczyszyn Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Katarzyna Mielczarek Członek Komitetu Audytu.

Zwołanie i odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("ZWZA")

W dniu 10 października 2018 roku Zarząd Emitenta zwołał ZWZA na dzień 7 listopada 2018 roku.

Podczas ZWZA zostały udzielone absolutoria Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta za okres 2016 – 2017 rok oraz zostały zatwierdzone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania z działalności Emitenta za rok 2016 oraz za rok 2017. Ponadto, podczas ZWZA została podjęta uchwała o odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz uchwała o powołaniu w takim samym składzie, tj. Izabela Karaszewska, Katarzyna Mielczarek, Zbigniew Karaszewski, Krzysztof Moszkiewicz, Michał Tymczyszyn na okres nowej kadencji.

4. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Postanowienie Sądu Apelacyjnego

W dniu 22 stycznia 2019 r. Sad Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, w którym sąd uwzględnił zażalenie Emitenta i zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 lipca 2018 r. o udzieleniu zabezpieczenia o którym więcej w punkcie 7.2. Zmiana postanowienia Sądu Okręgowego polega na oddaleniu w całości wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez Tadeusza Lewkowicza. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest ostateczne i niezaskarżalne.

Wskazane postanowienie oznacza, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia dotyczącego uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 14 i 30 czerwca 2017 r. oraz uchwał Rady Nadzorczej Emitenta z 14 czerwca 2017 r. został prawomocnie oddalony. Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego było uznanie, że Tadeusz Lewkowicz nie uprawdopodobnił roszczeń o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności ww. uchwał. Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że przedstawione w sprawie dokumenty wskazują – prima facie – na prawidłowość działań nowo powołanego zarządu Emitenta.

Aneksy do umowy pożyczki oraz zakończenie negocjacji dot. jej spłaty

W dniu 31 stycznia 2019 r. Emitent zawarł drugi aneks do zawartej w dniu 24 lipca 2019 r. umowy pożyczki, o której mowa w punkcie 7.2. ("Umowa Pożyczki") i przedłużył termin jej wymagalności do 31 marca 2019 r. Następnie w dniu 1 kwietnia 2019 r. termin spłaty pożyczki został wydłużony do 30 czerwca 2019 r.

Ponadto, strony Umowy Pożyczki ustaliły, że Emitent na najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2019, w celu pozyskania środków na spłatę Umowy Pożyczki, włączy do porządku obrad uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji z prawem poboru.

Pozyskane w drodze Emisji środki zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę całości zobowiązania wobec Carom co pozwoli na zwrot akcji Spółki przewłaszczonych na zabezpieczenie.

Wznowienie działalności operacyjnej Emitenta

W pierwszym kwartale 2019 r. Emitent wznowił działalność operacyjną polegającą na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę - zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

Emitent podjął decyzję o wznowieniu działalności operacyjnej Spółki w celu pokrycia kosztów jej bieżącej działalności mając na uwadze jej potrzeby finansowe a także dobro jej akcjonariuszy. W ciągu pierwszych dwóch miesięcy przychody z nowej działalności wyniosły prawie 300 tys. zł.

Ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 2 kwietnia 2019 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy

w przedmiocie zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Katarzyny Uszak. Z otrzymanego postanowienia wynika, że wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki został złożony przez panią Katarzynę Garecką w dniu 18 grudnia 2018 r. w związku z brakiem zapłaty kwoty ekwiwalentu urlopowego w wysokości 7.290,44 zł.

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2018 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

6. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 16 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2018 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2018 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Polscy Biegli", "Biegły Rewident"). Informacja dotycząca wynagrodzenia dla Polskich Biegłych - podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2018 zawarta jest w Nocie 45 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rocznym za rok 2018.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje znajdują się w Nocie 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W dniu 18 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zabezpieczeniu z wniosku akcjonariusza Emitenta – Tadeusza Lewkowicza. Nastepnie w dniu 3 września 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wstrzymał wykonanie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 18 lipca 2018 roku do czasu rozstrzygnięcia zażalenia Spółki na ww. postanowienie. Po dacie bilansu, o czym mowa w punkcie 7.3. Sąd Apelacyjny w Warszawie rozpatrzył zażalenie Emitenta i oddalił w całości Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 18 lipca 2018 roku.

9. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

10. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Nie wystąpiły.

11. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

Nie wystąpiły.

12. Wypłacone dywidendy.

Nie wystąpiły.

13. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

b) Zasady niestosowane

Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego

Zasada IV.R.2

zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2

Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają

w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Emitenta zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 29 marca 2018 roku.

Zarząd Emitenta analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez comiesięczne formalne spotkania z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Generalny sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na 31.12.2018 roku.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział W kapitale (%)	Liczba głosow na WZE	Udział w glosach (%)
United S.A.	1 051 500	9,05%	1 051 500	9,05%
Carom Sp. z o.o.	3 839 642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6 744 139	57,96%	6 744 139	57,96%
RAZEM	11 635 281	100,00%	11 635 281	100.00%

Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.364.292 akcje staonowiących 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

• a) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy.
• b) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Emitent nie posiada uprawnień do wykonywania głosu z akcji własnych.
• c) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Nie występują.
• d) Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Pan Jan Karaszewski – Prokurent Samoistny Emitenta, posiada pośrednio poprzez spółkę United S.A. z siedzibą w Warszawie 1.051.500 akcji Emitenta.

• e) Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Emitent nie posiada takich zobowiązań.
• f) Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Brak takich umów.
• 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Nie było takich zmian.

16. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w K.s.h.

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

• − Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
• − Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do

zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

• − Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
• − Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
• − Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
• − Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
• − Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
• − Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
• − Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
• − Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
• − Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ustalenia ceny emisyjnej; wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne; zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi
• − Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
• − Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z ówczesnego statutu Emitenta usunięto między innymi następujące paragrafy:

§ 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

4. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.

5. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.

6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

g) Zasady zmiany statutu Emitenta Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

h) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• − udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• − wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• − zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• − zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
• − rozwiązanie Spółki,
• − uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• − powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• − uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• − rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• − inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut
• i) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki.

Zarząd Emitenta:

Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządy

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem Emitenta należy:

• − Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• − Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
• − Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Informacje na temat składu Zarządu Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2018 Emitent wskazał w punkcie 3 niniejszego raportu.

Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:

• − ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;
• − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
• − powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
• − zawieranie umów z członkami Zarządu;
• − reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
• − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• − zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• − delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• − uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
• − składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• − zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• − zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.
• − zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
• − wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;

• − wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
• − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
• − wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);
• − podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź statut.
• 17. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Świadczenia należne Członkom Zarządu

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty), w tym dla:	0	0
Nagrody, w tym dla:	0	0
Inne wynagrodzenia, w tym dla:	0	0
Razem	0	0

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)	0	151
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Razem	0	151

18. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.

.

19. System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Emitent prowadzi księgi za pośrednictwem zewnętrznej księgowości złożonej z pracowników byłej spółki zależnej Advfinance Sp z o.o. Na jej czele stoi Główna Księgowa, będąca doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, legitymującą się m.in. uprawnieniami biegłego rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe Emitenta. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

W spółce Emitenta funkcjonuje dział kontrolingu, którego rolą jest analiza danych finansowych i operacyjnych, raportowanie wewnętrzne (zarządcze), w tym analiza odchyleń od przyjętego budżetu.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Generalny sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

20. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Nie dotyczy Emitenta, dotyczy natomiast całej grupy kapitałowej dotyczy w nieznacznym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec Emitenta jest ograniczane na wiele sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie dziennym na podstawie dziennych zestawień planowanych przepływów pieniężnych bądź tygodniowym. W wyniku tych działań natychmiastowo podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Ponadto, Emitentsporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Nie dotyczy spółki Emitenta, w niedużym stopniu dotyczy natomiast całej Grupy Kapitałowej, co zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Nie dotyczy spółki Emitenta, dotyczy natomiast całej grupy kapitałowej, co zostało szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co dodatkowo wpływają tendencje konsolidacyjne w poszczególnych sektorach (wynikające z rozdrobnienia poszczególnych rynków), jak również ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek.

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej..

Emitent współpracuje z klientami opierając się na umowach ramowych lub umowach na konkretne projekty, co w przypadku utraty kluczowych, zabudżetowanych kontraktów może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Istnieje ponadto ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie spełnić oczekiwań klientów z uwagi na to, że nie oferuje wymaganych rozwiązań czy usług, jak również z uwagi na krótkie terminy realizacji zleceń wyznaczone przez klientów, co może mieć przełożenie na wyniki finansowe Emitenta oraz rodzić wystąpienie potencjalnych konfliktów z klientami lub ryzyko ich utraty.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością

ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

20. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

a) Analiza rachunku zysków i strat Emitenta

	Kwota na dzień kończący bieżący	Kwota na dzień kończący poprzedni
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	rok obrachunkowy	rok obrachunkowy
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	2182
J. – od jednostek powiązanych	0	2024
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	0	2182
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	400
J. – jednostkom powiązanym	0	0
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	0	400
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A–B)	0	1782
D. Koszty sprzedaży	0	0
E. Koszty ogólnego zarządu	559	2478
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C–D–E)	-559	-696
G. Pozostałe przychody operacyjne	93	9088
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	0
II. Dotacje	0	0
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0
IV. Inne przychody operacyjne	93	9088
H. Pozostałe koszty operacyjne	460	2125
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	12
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	87
III. Inne koszty operacyjne	460	2026
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G–H)	-926	6267
J. Przychody finansowe	2	2558
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0
A. od jednostek powiązanych, w tym:	0	0
1. – w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
B. od jednostek pozostałych, w tym:	0	0
1. – w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
II. Odsetki, w tym:	2	99
J. – od jednostek powiązanych	0	47
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	0
J. – w jednostkach powiązanych	0	0

IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	875
V. Inne	0	1584
K. Koszty finansowe	24661	56819
I. Odsetki, w tym:	24657	11416
J. – dla jednostek powiązanych	0	0
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	4	0
J. – w jednostkach powiązanych	0	0
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	45384
IV. Inne	0	19
L. Zysk (strata) brutto (I+J–K)	-25585	-47994
M. Podatek dochodowy	0	0
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0
O. Zysk (strata) netto (L–M–N)	-25585	-47994

b) Analiza majątku Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

	Kwota na dzień kończący bieżący rok obrachunkowy	Kwota na dzień kończący poprzedni rok obrachunkowy
Aktywa razem	1030	1445
A. Aktywa trwałe	0	5
I. Wartości niematerialne i prawne	0	0
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0
2. Wartość firmy	0	0
3. Inne wartości niematerialne i prawne	0	0
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0
II. Rzeczowe aktywa trwałe	0	0
1. Środki trwałe	0	0
A. grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0	0
B. budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0
C. urządzenia techniczne i maszyny	0	0
D. środki transportu	0	0
E. inne środki trwałe	0	0
2. Środki trwałe w budowie	0	0
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0
III. Należności długoterminowe	0	0
1. Od jednostek powiązanych	0	0
2. Od pozostałych jednostek, w których
jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3. Od pozostałych jednostek	0	0
IV. Inwestycje długoterminowe	0	5
1. Nieruchomości	0	0
2. Wartości niematerialne i prawne	0	0

3. Długoterminowe aktywa finansowe	0	5
A. w jednostkach powiązanych	0	5
1. – udziały lub akcje	0	5
2. – inne papiery wartościowe	0	0
3. – udzielone pożyczki	0	0
4. – inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0
B. w pozostałych jednostkach, w których
jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
1. – udziały lub akcje	0	0
2. – inne papiery wartościowe	0	0
3. – udzielone pożyczki	0	0
4. – inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0
C. w pozostałych jednostkach	0	0
1. – udziały lub akcje	0	0
2. – inne papiery wartościowe	0	0
3. – udzielone pożyczki	0	0
4. – inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0
4. Inne inwestycje długoterminowe	0	0
V. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe	0	0
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	0	0
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0
B. Aktywa obrotowe	1030	1440
I. Zapasy	0	2
1. Materiały	0	0
2. Półprodukty i produkty w toku	0	0
3. Produkty gotowe	0	0
4. Towary	0	0
5. Zaliczki na dostawy i usługi	0	2
II. Należności krótkoterminowe	1026	1158
1. Należności od jednostek powiązanych	27	0
A. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0
1. – do 12 miesięcy	0	0
2. – powyżej 12 miesięcy	0	0
B. inne	27	0
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w
kapitale	0	0
A. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0
1. – do 12 miesięcy	0	0
2. – powyżej 12 miesięcy	0	0
B. inne	0	0
3. Należności od pozostałych jednostek	999	1158
A. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	70	29
1. – do 12 miesięcy	70	29
2. – powyżej 12 miesięcy	0	0
B. z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych
tytułów publicznoprawnych	923	830
C. inne	6	299

D. dochodzone na drodze sądowej	0	0
III. Inwestycje krótkoterminowe	4	280
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	4	280
A. w jednostkach powiązanych	0	0
1. – udziały lub akcje	0	0
2. – inne papiery wartościowe	0	0
3. – udzielone pożyczki	0	0
4. – inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0
B. w pozostałych jednostkach	0	0
1. – udziały lub akcje	0	0
2. – inne papiery wartościowe	0	0
3. – udzielone pożyczki	0	0
4. – inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0
C. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4	280
1. – środki pieniężne w kasie i na rachunkach	4	280
2. – inne środki pieniężne	0	0
3. – inne aktywa pieniężne	0	0
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0
IV. Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe	0	0
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz)
podstawowy	0	0
D. Udziały (akcje) własne	0	0
Pasywa razem	1030	1445
A. Kapitał (fundusz) własny	-273476	-247891
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	1163	1163
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	0	0
1. – nadwyżka wartości sprzedaży (wartości
emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów
(akcji)	0	0
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w
tym:	0	0
1. – z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe,
w tym:	-366	-366
1. – tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0
2. – na udziały (akcje) własne	0	0
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-248688	-200694
VI. Zysk (strata) netto	-25585	-47994
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)	0	0
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	274506	249336
I. Rezerwy na zobowiązania	69	0
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	0	0
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne	0	0
1. – długoterminowa	0	0
2. – krótkoterminowa	0	0
3. Pozostałe rezerwy	69	0

1. – długoterminowe	0	0
2. – krótkoterminowe	69	0
II. Zobowiązania długoterminowe	243428	20153
1. Wobec jednostek powiązanych	243344	17200
2. Wobec pozostałych jednostek, w których
jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3. Wobec pozostałych jednostek	84	2953
A. kredyty i pożyczki	81	2950
B. z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych	0	0
C. inne zobowiązania finansowe	3	3
D. zobowiązania wekslowe	0	0
E. inne	0	0
III. Zobowiązania krótkoterminowe	31009	229182
1. Zobowiązania wobec jednostek
powiązanych	17288	2804
A. z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności:	80	0
1. – do 12 miesięcy	80	0
2. – powyżej 12 miesięcy	0	0
B. inne	17208	2804
2. Zobowiązania wobec pozostałych
jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	0	0
A. z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności:	0	0
1. – do 12 miesięcy	0	0
2. – powyżej 12 miesięcy	0	0
B. inne	0	0
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	13721	226379
A. kredyty i pożyczki	13494	208879
B. z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych	0	0
C. inne zobowiązania finansowe	46	46
D. z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności:	83	107
1. – do 12 miesięcy	83	107
2. – powyżej 12 miesięcy	0	0
E. zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	62	62
F. zobowiązania wekslowe	0	0
G. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych
tytułów publicznoprawnych	27	17
H. z tytułu wynagrodzeń	8	34
I. inne	1	17235
4. Fundusze specjalne	0	0
IV. Rozliczenia międzyokresowe	0	1
1. Ujemna wartość firmy	0	0
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0	1
1. – długoterminowe	0	0
2. – krótkoterminowe	0	1

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta.

Obecnie Emitent ma dwa kierunki, w których może podążać:

• sprzedaż Spółki Satis GPS - jedynego istotnego operacyjnego aktywa Grupy Kapitałowej

- rozwijanie biznesu Satis oraz zdobycie na to odbowiednich środków, np. poprzez nową emisję akcji.

22. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały wykazane w o sprawozdaniu finansowego.

Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach, pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym.

23. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje znajdują się w sprawozdaniu finansowym.

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data
					ważności/spłaty
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki Satis GPS Sp. z o.o. udzielony pod pożyczkę dla	8 000 000,00	PLN	30/12/2017 – wymagalna na dzień publikacji
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Emitenta Kara umowna w przypadku złamania poufności w umowie sprzedaży Holding Inwestycyjny akesto Sp. z o.o.	200.000,00		sprawozdania bezterminowe

25. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, należą kredyty bankowe, obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko rynkowe, na które składa się stopy procentowej i ryzyko walutowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 19 Ryzyko związane z płynnością: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 19.

Ryzyko stopy procentowej: narażenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, do których należą przede wszystkim zobowiązania z tytułu obligacji.

26. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystepują.

28. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

Spółka na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadała zasoby gotówkowe w 748 tys. PLN.

Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

Wybrane dane

Sprawozdanie

Noty objaśniające

Sprawozdanie

Oświadczenie

Zarządu

Zarządu z

działalności

finansowe

finansowe

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A.

Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

………………………………………… Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu