Satis Group S.A. — Management Reports 2019

Jun 12, 2019

Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018

1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji6
1.1.	Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 6
1.2.	Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2018
roku.	7
2.	Oddziały Emitenta7
3.	Organy Emitenta 7
3.1.	Zarząd7
3.2.	Rada Nadzorcza7
4.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej 8
5.	Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu
	9
6.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
	połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
	inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności9
7.	Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta9
7.1.	Zawarcie istotnych umów9
7.2	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej 9
7.3	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe,
	nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
emitent	14
7.4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 15
8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
	Kapitałową15
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do
	nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze
	wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie
	dla każdej z osób 16
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 16
11.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
	transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 16
12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
	wartościowych16
13.	Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta 16
14.	Wypłacone dywidendy16
15.	Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy
	kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
	zwolnienia z zajmowanego stanowiska16
16.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta16
	Świadczenia należne Członkom Zarządu 16
	Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej 17
17.	Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
	17
18.	Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta 17
a)	Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego 17
b)	Zasady niestosowane17
c)	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 18
d)	Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne
	uprawnienia kontrolne19
e)	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 19
f)	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta 19
g)	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji19

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta 22 i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 22 19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki22 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2018 roku 24 21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2018 25
Ryzyko zmiany cen 25 Ryzyko kredytowe 25
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 25
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 25
Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych26
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 26
Ryzyko konkurencji 26
Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi 27
Ryzyko związane z sezonowością przychodów 27
22. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami28
a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A 28
b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29
23. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 31
24. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta31
25. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 31
26. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 31
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 31
28. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 31
29. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ......................................................................................31

1. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych ...........31

31.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń
	kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej
od tego podmiotu32
32.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 32
33.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 32
34.	Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi 33

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2018

Drodzy Akcjonariusze,

Niniejszym mam zaszczyt przekazać Państwu raport roczny za 2018 rok. Najważniejszym wydarzeniem zeszłego roku było podpisanie Ugody, która zakończyła spór korporacyjny. Obecnie Zarząd czeka na realizację zobowiązań wynikających z zawartej Ugody.

Sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Jednostka jest obecnie w trakcie restrukturyzacji zobowiazań. Na dzień publikacji raportu jedynym istotnym zobowiązaniem Spółki jest pożyczka wobec Etin SAS. Zarząd podjął działania mające na celu rozwiązanie tej kwesti.

W ostatnich miesiącach spółka podjęła działalność operacyjną, która przynosi już spółce pierwsze istotne przychody i zyski.

Dziękuję Państwu za zaufanie.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego.

Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2018 roku

	Udział	Udziały
Stan na 31 grudnia 2018 r.	Satis Group S.A.	niekontrolujące
SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
Xantus S.A.	100,00%	0,00%
Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
Sorcersoft.com S.A.	60,00%	40,00%
MobiCare S.A.	90,00%	10,00%
MobiCare UK Ltd	50,00%	50,00%
(w 50% własność MobiCare S.A.)
Eurocommand GmbH	33,00%	67,00%
(w 33% własność SATIS GPS Sp. z o.o.)

1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną	Udział w
	kapitale (%)
SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%
Software Services S.A.	100,00%

2. Oddziały Emitenta

Emitent nie posiada oddziałów.

3. Organy Emitenta

3.1. Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)

3.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku:

• Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Izabela Weronika Karaszewska Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Tymczyszyn Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Mielczarek Członek Rady Nadzorczej,
• Zbigniew Karaszewski Członek Rady Nadzorczej

Skład Komitetu Audytu:

• 1. Krzysztof Moszkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Tymczyszyn Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Katarzyna Mielczarek Członek Komitetu Audytu.

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Głównym aktywem operacyjnym grupy kapitałowej jest Satis GPS, która dostarcza swoim klientom zaawansowane narzędzie do zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazdów w oparciu o technologię GPS.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. (do 23.04.2018 r. iAlbatros Group S.A.)

siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa (do 23.04.2018 r. Al. Jerozolimskie 180, 02-803 Warszawa)

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

Satis GPS Sp. z o.o. www.satisgps.com

Satis GPS oferuje swoim klientom system do kompleksowego zarządzania i optymalizacji procesów w firmach posiadających pracowników mobilnych korzystających z firmowej floty samochodowej. Bazową funkcjonalnością systemu jest monitoring GPS, a sam system ma modułową budowę i pozwala Klientom na dobór elementów o odpowiedniej funkcjonalności spełniających wymagania i potrzeby biznesowe firmy. Każdy moduł działa niezależnie lub jako zintegrowany system SATIS, którego zasadniczym zadaniem jest:

• − wspieranie procesów zarządzania,
• − optymalizacja kosztów utrzymania floty pojazdów,
• − zwiększenie jakości obsługi klientów,
• − zarządzanie terenowymi zespołami pracowników mobilnych.

Rozwiązania proponowane przez Satis GPS pomagają w rozwiązywaniu typowych problemów występujących w firmach utrzymujących flotę pojazdów oraz korzystających z pracowników mobilnych. Są to w szczególności: wykorzystywanie służbowych samochodów w celach prywatnych, przekłamania w raportowaniu godzin pracy, nieekonomiczna jazda kierowców, nieterminowość. W rozwiązywaniu tych problemów pomocne są narzędzia wchodzące w skład systemu:

• − Satis Tank kontrola obiegu paliwa w firmie,
• − Satis Mobile zarządzanie pracownikami mobilnymi, którzy realizują swoje działania w terenie,
• − Satis e-Call automatyczne powiadamianie o wypadkach drogowych,
• − Satis Mobileye ostrzeganie kierowcy o potencjalnie niebezpiecznych sytuacjach w ruchu drogowym,
• − Satis Monitoring monitorowanie pojazdów i lokalizacja GPS w czasie rzeczywistym,

− Satis CFM – zarządzanie flotą pojazdów w firmie.

Oferta Satis GPS to dojrzały produkt znajdujący uznanie na rynku. Klientami Satis GPS są między innymi: Coca Cola, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Budimex S.A., Polskie Koleje Państwowe S.A., Mostostal Warszawa S.A., Straż Miejska Warszawa.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Software Services Sp. z o.o., Satis GPS Sp. z o.o., Xantus S.A, MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania), Sorcersoft.com S.A., Eurocommand GMBH (Niemcy).

5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Zbycie oraz nabycie spółek zależnych Emitenta

W dniu 30 czerwca 2018 roku Emitent sprzedał 100% akcji spółek zależnych: Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie. Następnie na prośbę akcjonariusza Emitenta w dniu 9 października 2018 roku Emitent ponownie nabył kolejno 100 % i 60% akcji tychże spółek. Transakcje zostały zawarte po uprzedniej deklaracji Polish American Investment Fund LLC, że stan prawny i finansowy spółek nie uległ zmianie.

7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

7.1. Zawarcie istotnych umów

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.

7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Zawarcie ugody

W dniu 22 lutego 2018 roku członkowie organu Emitenta wybrani podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 14 czerwca 2017 r., kontynuowanego w dniu 30 czerwca 2017 r. zawarli ugodę ze wszystkimi osobami i podmiotami, które formalnie sprzeciwiły się działaniom zainicjowanym podczas przedmiotowego zgromadzenia. Celem podpisania niniejszej ugody było zakończenie sporów związanych z wykonywaniem praw udziałowych z akcji Emitenta, składu organów Emitenta oraz funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Przedmiotem Ugody jest:

• Ustalenie składu organów Emitenta, poprzez potwierdzenie skuteczności zmian dokonanych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 14 czerwca 2017 r., kontynuowanego w dniu 30 czerwca 2017 r., w wyniku których, w skład organu zarządzającego Emitenta wchodzi Sławomir

Karaszewski – Prezes Zarządu, natomiast w skład organu nadzorczego Emitenta wchodzą Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz, Bartosz Boszko, Przemysław Marczak oraz Przemysław Romanowicz.

• Precyzyjne ustalenie sposobu zakończenia trwającego od czerwca 2017 r. sporu, w tym w szczególności sposobów zakończenia postępowań sądowych i rejestrowych poprzez złożenie wzajemnych oświadczeń oraz pism mających na celu zakończenie kilkunastu spraw sądowych, w tym m.in. postępowań, o których Emitent informował za pośrednictwem raportów bieżących nr 70/2017, nr 78/2017, nr 80/2017, nr 81/2017 oraz 83/2017.

• Potwierdzenie umowy sprzedaży Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto") zawartej w dniu 18.10.2018 r. za cenę 45.000 zł z uwzględnieniem wcześniej dokonanej wyceny spółki w wyniku której jej wartość została oszacowana na 1 zł.

• Zawarcie umowy cesji wszystkich należności przysługujących Akesto oraz zawarcie umowy cesji zobowiązań Emitenta względem Akesto wynikających z umów pożyczek oraz odsetek od nich do podmiotu zależnego Emitenta – Software Services Sp. z o.o. Łączna wartość nabytych od Akesto wierzytelności wyniosła 203.806.896,08 zł. Wszystkie należności Akesto zostały nabyte przez Software Services Sp. z o.o. za 1 zł ("Umowa Cesji").

• Dokonanie ustaleń w zakresie zmian struktury właścicielskiej spółki zależnej Emitenta - SATIS GPS sp. z o.o. ("Satis"), mającej na celu jednocześnie uchronienie Satis przed stanem niewypłacalności oraz poprawę sytuacji finansowej przedmiotowej spółki, na skutek podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Satis uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Satis, o kwotę 100.000 zł, poprzez ustanowienie 2.000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Satis oraz zmiany aktu założycielskiego Satis. Nowe udziały zostały przeznaczone do objęcia przez inwestora zewnętrznego - za wkład pieniężny w kwocie 1.000.000 zł, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną objętych udziałów w kwocie 900.000 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Satis, co ustabilizuje sytuację finansową głównego aktywa Emitenta.

• Zawarcie umowy o ustanowienie użytkowania na udziałach Spółki w Software Services Sp. z o.o. Umowa ta ulega automatycznemu rozwiązaniu w momencie uprawomocnienia się wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Satis.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 i rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2018, oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017 i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (02-078) przy ul. Ludwika Krzywickiego 34, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159.

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta

W dniu 23 kwietnia 2018 roku sąd rejestrowy zarejestwował zmianę statutu Emitenta. Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu: "Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna." Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A."

Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP S.A."

Ponadto, w statucie Spółki ("Statut") dokonano następujących zmian:

Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

4. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.

5. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.

6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B."

Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów."

Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej".

Zawarcie umowy pożyczki oraz aneksu do niej

W dniu 24 lipca 2018 roku Emitent podpisał umowę pożyczki ze społką Carom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Pożyczkodawca udostępni Emitentowi na każde Jego żądanie kwotę w łącznej wysokości do 1.000.000 PLN ("Kwota Pożyczki")("Pożyczka"), która będzie płatna na każde żądanie Emitenta. Umowa została zawarta na okres rozliczeniowy trwający od dnia podpisania umowy, tj. 24 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku ("Dzień Spłaty"), a Emitent zobowiązał się do Spłaty Kwoty Pożyczki do Dnia Spłaty wraz z odsetkami w wysokości 7% w skali roku naliczonymi za okres udzielenia Pożyczki ("Odsetki"). Emitent w każdej chwili może w części lub całości spłacić Kwotę Pożyczki. Emitent jako zabezpieczenie spłaty pożyczki przeniesie na rzecz Pożyczkodawcy prawo własności akcji własnych Emitenta w ilości 3 839 642 zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN PLADVPL00029 ("Akcje"). Akcje stanowiące zabezpieczenie spłaty Pożyczki zostaną zwrócone przez Pożyczkodawcę na rachunek maklerski Emitenta w ciągu 3 dni od dnia zwrotu Kwoty Pożyczki wraz z Odsetkami. Pożyczkodawcy przysługują prawa korporacyjne wynikające z Akcji.

Ponadto, zgodnie z Umową Pożyczkodawca pod rygorem kary umownej w wysokości 5.000.000 PLN zobowiązał się do:

• wydania Emitentowi wszelkich świadczeń uzyskanych w związku z przewłaszczonymi Akcjami

• nie zbywać ani nie obciążać Akcji.

Jednocześnie, zgodnie z w/w umową Emitent zwrócił się do Pożyczkodawcy z żądaniem uruchomienia kwoty 630.000 zł celem spłaty powstałych w spółce zaległości.

Jednocześnie Emitent informuje, że do w/w umowy w dniu 28 grudnia 2018 r. został zawarty aneks przedłużający termin spłaty pożyczki do dnia 31 stycznia 2019 r.

Zawarcie umowy pożyczki nastapiło na skutek konieczności pokrycia biezących zobowiązań Spółki, tj.:

• zapłatę zaległego czynszu za najem lokalu biurowego,

• zapłatę za usługi księgowe i usługi biegłych rewidentów,

• wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki,

• spłatę zobowiązania powstałego w związku z rozwiązaniem umowy ze spółką NGB Sp. z o.o. dotyczącej najmu lokalu biurowego w Gdyni,

• obsługę nadchodzących Walnych Zgromadzeń spółki (wynagrodzenie notariusza, obsługę prawną),

• spłatę zobowiązań wobec KNF, GPW oraz KDPW,

• zapłatę za usługi prawne w zw. z bieżącą działalnością spółki.

Więcej informacji na temat spłaty Umowy Pożyczki znajduje się w punkcie 7.3.

Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie

W dniu 18 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zabezpieczeniu ("Postanowienie") w sprawie z wniosku akcjonariusza Spółki Pana Tadeusza Lewkowicza.

W ramach Postanowienia sąd zabezpieczył roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwały nr 2/2017 Rady Nadzorczej Spółki z 14 czerwca 2017 roku w sprawie powołania Prezesa Zarządu Emitenta oraz roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 czerwca 2017 roku:

• nr 6 w przedmiocie odwołania Pana Tomasza Krześniaka z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 9 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Marczaka do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 10 w przedmiocie powołania Pana Bartosza Boszko do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 11 w przedmiocie powołania Pana Cezarego Jasińskiego do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 12 w przedmiocie powołania Pana Ernesta Bednarowicza do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 13 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Romanowicza do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

• nr 17 w przedmiocie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 30 czerwca 2017 roku

oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie potwierdzenia, że od dnia 14 czerwca 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą wyłącznie następujące osoby: Przemysław Marczak, Bartosz Boszko, Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz i Przemysław Romanowicz. Jako sposób zabezpieczenia w Postanowieniu sąd wskazał wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.

W dniu 3 września 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wstrzymał wykonanie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 18 lipca 2018 roku do czasu rozstrzygnięcia zażalenia Spółki na ww. postanowienie. O rozstrzygnięciu tegoż zażalenia przez Sąd Apelacyjny w Warszawie Emitent informuje w punkcie 7.3.

Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej

W dniu 30 lipca 2018 roku Pan Przemysław Marczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto w dniu 3 sierpnia 2018 roku Panowie: Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz, Przemysław Romanowicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto, w dniu 13 sierpnia 2018 roku Pan Bartosz Boszko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Powołanie Prokurenta Samoistnego Emitenta

W dniu 5 wrzesnia 2018 roku Pan Jan Karaszewski został powołany na Prokurenta Samoistnego Emitenta.

Zwołanie i odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta ("NWZA")

Zgodnie z Żądaniem zwołania NWZA przesłanego do Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego – spółkę United S.A. z siedziba w Warszawie Zarząd Emitenta w dniu 28 września 2018 roku zwołał na dzień 25 października 2018 roku NWZA. Podczas w/w NWZA zostały podjete uchwały o:

• odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
• powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej Spółki (więcej informacji poniżej)

Powołanie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 25 października 2018 roku podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została powołana Rada Nadzorcza Emitenta w następującym składzie:

• − Izabela Karaszewska
• − Zbigniew Karaszewski,
• − Katarzyna Mielczarek,
• − Krzysztof Moszkiewicz,
• − Michał Tymczyszyn.

W dniu 29 października 2018 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, na którym ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Emitenta w ww. składzie oraz wybrano Pana Zbigniewa Karaszewskiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

Jednocześnie, w dniu 29 października 2018 roku, Rada Nadzorcza Emitenta, powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

• 1. Krzysztof Moszkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Tymczyszyn Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Katarzyna Mielczarek Członek Komitetu Audytu.

Zwołanie i odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("ZWZA")

W dniu 10 października 2018 roku Zarząd Emitenta zwołał ZWZA na dzień 7 listopada 2018 roku. Podczas ZWZA zostały udzielone absolutoria Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta za okres 2016 – 2017 rok oraz zostały zatwierdzone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania z działalności Emitenta za rok 2016 oraz za rok 2017. Ponadto, podczas ZWZA została podjęta uchwała o odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz uchwała o powołaniu w takim samym składzie, tj. Izabela Karaszewska, Katarzyna Mielczarek, Zbigniew Karaszewski, Krzysztof Moszkiewicz, Michał Tymczyszyn na okres nowej kadencji.

7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent

Postanowienie Sądu Apelacyjnego

W dniu 22 stycznia 2019 r. Sad Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, w którym sąd uwzględnił zażalenie Emitenta i zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 lipca 2018 r. o udzieleniu zabezpieczenia o którym więcej w punkcie 7.2. Zmiana postanowienia Sądu Okręgowego polega na oddaleniu w całości wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez Tadeusza Lewkowicza. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest ostateczne i niezaskarżalne.

Wskazane postanowienie oznacza, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia dotyczącego uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 14 i 30 czerwca 2017 r. oraz uchwał Rady Nadzorczej Emitenta z 14 czerwca 2017 r. został prawomocnie oddalony. Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego było uznanie, że Tadeusz Lewkowicz nie uprawdopodobnił roszczeń o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności ww. uchwał. Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że przedstawione w sprawie dokumenty wskazują – prima facie – na prawidłowość działań nowo powołanego zarządu Emitenta.

Aneksy do umowy pożyczki oraz zakończenie negocjacji dot. jej spłaty

W dniu 31 stycznia 2019 r. Emitent zawarł drugi aneks do zawartej w dniu 24 lipca 2019 r. umowy pożyczki, o której mowa w punkcie 7.2. ("Umowa Pożyczki") i przedłużył termin jej wymagalności do 31 marca 2019 r. Następnie w dniu 1 kwietnia 2019 r. termin spłaty pożyczki został wydłużony do 30 czerwca 2019 r.

Ponadto, strony Umowy Pożyczki ustaliły, że Emitent na najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2019, w celu pozyskania środków na spłatę Umowy Pożyczki, włączy do porządku obrad uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji z prawem poboru.

Pozyskane w drodze Emisji środki zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę całości zobowiązania wobec Carom co pozwoli na zwrot akcji Spółki przewłaszczonych na zabezpieczenie.

Wznowienie działalności operacyjnej Emitenta

W pierwszym kwartale 2019 r. Emitent wznowił działalność operacyjną polegającą na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę - zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

Emitent podjął decyzję o wznowieniu działalności operacyjnej Spółki w celu pokrycia kosztów jej bieżącej działalności mając na uwadze jej potrzeby finansowe a także dobro jej akcjonariuszy. W ciągu pierwszych dwóch miesięcy przychody z nowej działalności wyniosły prawie 300 tys. zł.

Ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 2 kwietnia 2019 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy

w przedmiocie zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Katarzyny Uszak. Z otrzymanego postanowienia wynika, że wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki został złożony przez panią Katarzynę Garecką w dniu 18 grudnia 2018 r. w związku z brakiem zapłaty kwoty ekwiwalentu urlopowego w wysokości 7.290,44 zł.

7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2018 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiły takie zmiany.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Pan Jan Karaszewski – Prokurent Samoistny Emitenta, posiada pośrednio poprzez spółkę United S.A. z siedzibą w Warszawie 1.051.500 akcji Emitenta.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 18 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zabezpieczeniu z wniosku akcjonariusza Emitenta – Tadeusza Lewkowicza. Nastepnie w dniu 3 września 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wstrzymał wykonanie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 18 lipca 2018 roku do czasu rozstrzygnięcia zażalenia Spółki na ww. postanowienie. Po dacie bilansu, o czym mowa w punkcie 7.3. Sąd Apelacyjny w Warszawie rozpatrzył zażalenie Emitenta i oddalił w całości Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 18 lipca 2018 roku.

11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły tego typu transakcje.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nie wystąpiły.

• 13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta
• 14. Wypłacone dywidendy
• Nie wystąpiła wypłata dywidendy.
• 15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie występują takie umowy.

16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Świadczenia należne Członkom Zarządu

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty), w tym dla:	0	0
Nagrody, w tym dla:	0	0
Inne wynagrodzenia, w tym dla:	0	0
Razem	0	0

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	0	151
(wynagrodzenia i narzuty)
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Razem	0	151

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej

17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2018 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2018 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Polscy Biegli", "Biegły Rewident"). Informacja dotycząca wynagrodzenia dla Polskich Biegłych - podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2018 zawarta jest w Nocie 45 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rocznym za rok 2018.

18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

b) Zasady niestosowane

Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zasada IV.R.2

Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2

Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 29 marca 2018 roku.

Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich Spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości złożonej z pracowników byłej spółki zależnej Advfinance Sp z o.o. Na jej czele stoi Główna Księgowa, będąca doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, legitymującą się m.in. uprawnieniami biegłego rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez comiesięczne formalne spotkania z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Generalny sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją

sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

• d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy.
• e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują.
• f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta Nie występują.
• g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z dodano do Statutu ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej."

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

• − Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
• − Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• − Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
• − Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
• − Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
• − Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
• − Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
• − Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
• − Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
• − Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
• − Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ustalenia ceny emisyjnej; wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne; zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi

• − Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
• − Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z ówczesnego statutu Emitenta usunięto między innymi następujące paragrafy:

§ 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

4. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.

5. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.

6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta

Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• − udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• − wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• − zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• − zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
• − rozwiązanie Spółki,
• − uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• − powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• − uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• − rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• 19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki.

Zarząd Emitenta

Pan Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem spółki należy:

• − Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• − Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
• − Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2018 Emitent wskazał w punkcie 7.2. niniejszego sprawozdania.

Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:

• − ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;
• − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
• − powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
• − zawieranie umów z członkami Zarządu;
• − reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
• − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• − zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• − delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• − uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
• − składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• − zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• − zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.
• − zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;

• − wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;
• − wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
• − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
• − wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);
• − podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź statut.
• 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2018 roku

Akcjonariusz	liczba akcji	udział W kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach (%)
United S.A.	1 051 500	9,05%	1 051 500	9,05%
Carom Sp. z o.o.	3 839 642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6 744 139	57,96%	6 744 139	57,96%
RAZEM	11 635 281	100,00%	11 635 281	100.00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.364.292 akcje staonowiących 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2018

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i Mobicare działają głównie na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że jej główne biznesowe aktywo działa przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek, a także procesy konsolidacyjne oferujące usługi podobne do usług oferowanych przez spółki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na tego typu usługi, ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej.

Spółka Satis współpracuje z klientami opierając się na terminowych umowach abonamentowych, co w przypadku odmowy przedłużenia takiej umowy może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację branż, do których kierowane są usługi, oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług. Wraz z rozszerzaniem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie usług w modelu abonamentowym jest czynnikiem ograniczającym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane na rynkach, na których operują spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom.

W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością

ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

• 22. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami
• a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW LUB STRAT		za okres 01.01.2018	za okres 01.01.2017
	nota	- 31.12.2018	- 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	1,2	10 850	10 309
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		10 850	10 309
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	2,3	8 731	8 000
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług		8 731	8 000
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		2 119	2 309
Pozostałe przychody operacyjne	4	18 622	8 927
Koszty sprzedaży	3	0	0
Koszty ogólnego zarządu	3	2 998	6 695
Pozostałe koszty operacyjne	4	2 882	4 380
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		14 861	161
Przychody finansowe	5	208 323	2 336
Koszty finansowe	5	8 874	6 162
Zysk ze zbycia jednostek zależnych		943	-93 499
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy		0	0
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		215 253	-97 164
Podatek dochodowy	7	3 044	17 067
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		212 209	-114 231
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	47	0	-979
Zysk (strata) netto		212 209	-115 210
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym		0	0
Zysk netto podmiotu dominującego		212 209	-115 210
Zysk netto podmiotu dominującego na jedną akcję (w
zł)	8
Podstawowy za okres obrotowy		18,24	-9,88
Rozwodniony za okres obrotowy		18,24	-9,88
Zysk netto podmiotu dominującego na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		18,24	-9,88
Rozwodniony za okres obrotowy		18,24	-9,88
Zysk netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)		0,00	-0,08

Grupa Kapitałowa odnotowała wzrost zysku na działalności operacyjnej. Przychody ze sprzedaży na poziomie 11 mln PLN zostały wygenerowane w 100% przez główne biznesowe aktywo Emitenta to jest spółkę Satis GPS.

Zwraca także uwagę zysk netto w kwocie 212 mln PLN. Jest to kwota wynikająca z cesji wierzytelności Satis Group przez jej spółke zależną, co widać w pozycji przychodów finansowych opiewających na ponad 200 mln PLN. Spółka Software Services Sp. z o.o. przejęła w/w wierzytelności wobec Satis Group oraz przedłużyła termin ich wymagalności na koniec 2019 r. Poniżej po stronie pasywów widoczna jest znaczące podwyższenie kapitałów własnych, co jest efektem w/w cesji.

Skonsolidowany wynik EBITDA z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zamknął się kwotą 15.691 tys. zł PLN, co oznacza istotny wzrost w stosunku do ubiegłego roku.

Amortyzacja na poziomie skonsolidowanym wynosi 829 tys. PLN.

Zarząd na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i oszczędnościowych.

b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe		3 728	2 121
Rzeczowe aktywa trwałe	10	1 765	942
Wartości niematerialne	11	576	606
Wartość firmy	12	36	36
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	14	109	90
Pozostałe aktywa finansowe	16,40	767	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	7	0	0
dochodowego Pozostałe aktywa trwałe	15	475	447
Aktywa obrotowe		8 799	8 499
Zapasy	17	358	484
Należności handlowe	18	3 111	3 278
Należności z tytułu bieżącego podatku		39	45
dochodowego Pozostałe należności	19	3 112	3 760
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		0	0
Pozostałe aktywa finansowe	16,40	864	0
Rozliczenia międzyokresowe	20	567	628
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	748	304
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do	47	0	0
sprzedaży AKTYWA RAZEM		12 527	10 620

Wzrost na aktywach w stosunku do roku poprzedniego wynika z wzrostu wartości środków trwałych, poprzez dokonywanie większych nabyć niż wyniosły odpisy amortyzacyjne o wartość 823 tys. zł oraz także z powodu udzielenia lub objęcia umową cesji przez Grupę pożyczek na łączną kwotę 1.631 rys. zł, w tym część długoterminowa to 767 tys. zł.

PASYWA	nota	31.12.2017	31.12.2017
Kapitały własne		-17 412,00	- 229 622
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki		-17 412,00	- 229 622
dominującej Kapitał zakładowy	23	1 164,00	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	24,25	11 954,00	11 954
Akcje własne		0,00	-
Pozostałe kapitały	25	-45 682,00	- 45 682
Różnice kursowe z przeliczenia		82,00	82
Niepodzielony wynik finansowy	26	-197 139,00	- 81 930
Wynik finansowy bieżącego okresu		212 209,00	- 115 210
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	27	0,00	-
Zobowiązania długoterminowe		3 846,00	3 754
Kredyty i pożyczki	38	146,00	3 015
Pozostałe zobowiązania finansowe	29,34,40	129,00	-
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku	7	3 571,00	525
dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów	35	0,00	214
Zobowiązania krótkoterminowe		26 093,00	236 488
Kredyty i pożyczki	28	13 518,00	209 302
Pozostałe zobowiązania finansowe	29,34,40	6 734,00	6 346
Zobowiązania handlowe	30	2 145,00	1 780
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku		0,00	-
dochodowego Pozostałe zobowiązania	31	1 443,00	18 702
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	35	1 483,00	220
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	36	0,00	9
Pozostałe rezerwy	37	770,00	129
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	47	0,00	-
PASYWA RAZEM		12 527,00	10 620
Wartość księgowa na akcję		-1,50	- 19,69

Wzrost sumy pasywów w stosunku do roku ubiegłego jest w dużej mierze efektem dodatniego wyniku finansowego grupy kapitałowej.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje znajdują się w Nocie 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

23. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska. Spółka Satis GPS dodatkowo działa także na rynku niemieckim.

Nie ma odbiorcy, ani dostawcy, którego udział w przychodach sprzedaży ogółem byłby równy lub większy 10%.

24. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

25. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy

26. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.

27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy.

28. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują.

29. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

30. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały wykazane w Nocie 40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały wykazane w Nocie 40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w Nocie 40.

31. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data
					ważności/spłaty
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach	8 000	PLN	30/12/2017 –
		Spółki Satis GPS Sp. z o.o.	000,00		wymagalna na
		udzielony pod pożyczkę dla			dzień publikacji
		Emitenta			sprawozdania
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku	200.000,00		bezterminowe
		złamania poufności w umowie
		sprzedaży Holding Inwestycyjny
		akesto Sp. z o.o.

32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Wyniki Grupy Kapitałowej są pochodną efektywności i rentowności działalności spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji.

Obecnie Grupa Kapitałowa ma dwa kierunki, w których może podążać:

• sprzedaż Spółki Satis GPS jedynego istotnego operacyjnego aktywa Grupy Kapitałowej
• rozwijanie biznesu Satis oraz zdobycie na to odbowiednich środków, np. poprzez nową emisję akcji.

33. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko rynkowe, na które składa się stopy procentowej i ryzyko walutowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18. Szczegółową informację dotyczącą sald należności od kontrahentów przedstawiono w nocie 38 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Ryzyko związane z płynnością: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18 ("Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności

finansowej"). Szczegółową informację dotyczącą wiekowania sald zobowiązań przedstawiono w nocie 38 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Ryzyko walutowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18 ("Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych").

Ryzyko stopy procentowej: narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, do których należą przede wszystkim zobowiązania z tytułu obligacji. Spółka nie prowadzi aktywnego programu zabezpieczania tego ryzyka.

34. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 748.000 PLN.

Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A.

Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu