Sprawozdanie Zarządu z działalności Satis Group S.A. w roku 2017

Spis treści

1.	Informacje ogólne o Emitencie5
	Oddziały Emitenta5
	Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu5
2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach
	zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 5
3.	Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta 6
5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju11
6.	Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych11
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
	jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i
	prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
	metod ich finansowania;12
8.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
9.	organem administracji publicznej. 12 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
	wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta13
10.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 13
11.	Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta14
12.	Wypłacone dywidendy. 15
13.	Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta15
a)	Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego15
b)	Zasady niestosowane15
c)	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 16
14.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
	walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
	podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
	udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów
	akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na 31.12.2016 roku. 16
a)	Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne17
b)	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 17
c)	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta17
15. 16.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową18 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności do
	podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 18
g)	Zasady zmiany statutu Emitenta20
h)	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i
	sposobu ich wykonywania20
i)	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
	zarządzających, nadzorujących Spółki. 21
17.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta. 23
18.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
	mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.23
19.	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 23
20.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Emitenta 23
	Ryzyko zmiany cen 23
	Ryzyko kredytowe 24
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 24
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 24 Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 24
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 24
	Ryzyko konkurencji 24
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 24
21.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta, omówienie
	podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 26

a)	Analiza rachunku zysków i strat Emitenta26
b)	Analiza majątku Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 27
22.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta. 31
23.	Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych31
24.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
	udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;31
25.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta 31

26.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym32
27.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta32
	Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe32
28.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 32
	W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują 32
29.	Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi 32

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU iAlbatros Group S.A. DO DZIAŁALNOŚCI SPOŁKI W ROKU 2017

Drodzy Akcjonariusze,

Niniejszym mam zaszczyt przekazać Państwu raport roczny za 2017 rok. Zeszły rok był kluczowy dla Spółki zarówno pod względem struktury korporacyjnej jak i pod względem finansowym.

W marcu została zawarta umowa sprzedaży dotychczasowego głównego aktywa grupy kapitalowej, czyli spółki z branży business travel – iAlbatros Poland S.A. Po rozliczeniu tejże transakcji ówczesny Zarząd zgodnie z wolą akcjonariuszy wyrażonej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2016 roku przeprowadził skup akcji własnych, dzięki któremu mogli Państwo partycypować w zysku otrzymanym ze sprzedaży biznesu iAlbatros.

Po wyżej wymienionych działaniach ówczesny Zarząd złożył rezygnacje spowodowaną z pełnym wypełnieniem mandatu. Następnie wybraliście Państwo mnie na nowego Prezesa Zarządu i przyznaję, że stoję obecnie przed niezwykle ambitnym wyzwaniem nadania nowego kierunku w działaniach grupy kapitałowej.

Najistotniejszym obecnie celem jest publikacja raportów okresowych, aby mogli się Państwo zapoznać z obecną sytuacje grupy kapitałowej, w także jej optymalizacja pod względem kosztowym i operacyjnym.

Sprawozdanie finansowe za rok 2017 zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Jednostka jest obecnie w trakcie restrukturyzacji zobowiazań. Jednocześnie informuję, że jedyny większościowy akcjonariusz Spółki – to jest United S.A. wyraził intencję wsparcia, także finansowego dla Emitenta niezbędnego do kontynuacji jego działalności na conajmniej 12 miesięcy od dnia pisma.

Dziękuję Państwu za zaufanie.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 czerwca 2018 roku

1. Informacje ogólne o Emitencie

Satis Group S.A. (do 23.04.2018 r. iAlbatros Group S.A.)

Siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa (do 23.04.2018 r. Al. Jerozolimskie 180, 02-803 Warszawa)

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2017 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)

Dane dotyczące zmian w Zarządzie Emitenta zawarte są w punkcie 3 niniejszego raportu.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Przemysław Marczak Członek Rady Nadzorczej,
Bartosz Boszko Członek Rady Nadzorczej,
Cezary Jasiński Członek Rady Nadzorczej,
Przemysław Romanowicz Członek Rady Nadzorczej,
Ernest Bednarowicz Członek Rady Nadzorczej

Dane dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej Emitenta zawarte są w punkcie 3 niniejszego raportu.

Oddziały Emitenta.

Emitent nie posiada oddziałów.

Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprawowanie funkcji spółki holdingowej w ramach grupy Kapitalowej Satis Group S.A. Głównym obszarem działalności Spółki jest Polska.

2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Zbycie Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

W dniu 18 października 2017 roku Emitent zbył Spółkę Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto"). Akesto została zbyta do Spółki ZPBR2 Sp. z o.o. (dawniej Vestaeco Composites Sp. z o.o. SKA) z siedzibą w Wielkim Łęcku ("ZPBR2", "Kupujący") za łączną cenę w kwocie 45 000 PLN, na którą składają się: Rata I w kwocie 15 000 PLN zapłacona przelewem na rachunek bankowy Emitenta oraz Rata II w kwocie 30 000 PLN, która została wpłacona na rachunek bankowy kancelarii notarialnej i

pozostaje w depozycie notarialnym. Depozyt zostanie wypłacony emitentowi w dniu uzyskania prawomocnego postanowienia sądu rejestrowego w sprawie rejestracji organu zarządczego Emitenta. Zgodnie z umową sprzedaży Kupujący zobowiązał się do umorzenia na każde żądanie Emitenta zobowiązań Emitenta wobec Akesto do pełnej kwoty tych zobowiązań ("Wierzytelność Akesto") , a także do niedochodzenia jakichkolwiek roszczeń Akesto wobec Emitenta z tytułułu Wierzytelności Akesto. Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiada zobowiązań wobec Akesto.

Na moment zbycia Akesto nie posiadało majątku w postaci akcji lub udziałów, a wszelkie środki pieniężne uzyskane ze zbycia Spółki iAlbatros Poland S.A. zostały przekazane Emitentowi.

Zawarcie i rozliczenie umowy sprzedaży iAlbatros Poland S.A.

W dniu 10 marca 2017 roku została zawarta pomiędzy Emitentem spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") umowa sprzedaży akcji iAlbatros oraz doszło do zapłaty przez Kupującego na rachunek escrow kwoty 124 000 000 PLN tytułem zapłaty ceny sprzedaży.

Ponadto, doszło także do przekazania na ww. rachunek escrow:

-kwoty pieniężnej w wysokości 49 594 236 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto od iAlbatros

-kwoty pieniężnej w wysokości 10 869 548 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Emitentowi oraz spółkom z grupy kapitałowej Emitenta od iAlbatros;

-kwoty pieniężnej w wysokości 8 000 000 PLN z tytułu umowy pożyczki udzielonej Emitentowi.

Wskazane wyżej kwoty pieniężne zostały zwolnione przez bank na odpowiednie rachunki bankowe Emitenta oraz Akesto po potwierdzeniu przez bank, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia przez Akesto o przeniesieniu akcji imiennych (indosowania) na odcinku zbiorowym znajdującym się w banku prowadzącym ww. rachunek

3. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta

Rozwiązanie umów lock-up

W dniu 22 marca 2017 roku na wniosek spółek: Onemaker Solutions Ltd. z siedzibą na Cyprze, Moncef Khanfir Invest SAS z siedzibą we Francji oraz MKIA Ltd. z siedzibą na Cyprze, w związku z tym, że po sprzedaży spółki iAlbatros Poland S.A. przesłanki do utrzymywania umów lock-up przestały istnieć, pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami zostały zawarte porozumienia rozwiązujące zawarte umowy ograniczające możliwość rozporządzania akcjami Emitenta (lock-up). O zawarciu wyżej wymienionych umów lock-up Emitent informował raportami bieżącymi: nr 30/2015 z dnia 1 września 2015 roku, nr 44/2015 oraz nr 45/2015 z dnia 23 października 2015 roku.

Nabycie akcji własnych Emitenta

W związku z uchyleniem art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), który regulował możliwość przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie nie mniej niż 10% i nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej. Emitent kwoli wykonania § 1 ust 4 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała"), która upoważniała Spółkę do nabycia akcje własne wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy ("Wezwanie"), nie mając podstaw prawnych do przeprowadzenia Wezwania przeprowadziła skup akcji własnych w trybie publicznego ogłoszenia (zaproszenia) do składania ofert sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Ogłoszenie oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029 Spółki ("Akcje Własne") ("Oferta") Emitent ogłosił w dniu 17 marca 2017 roku. Przeprowadzenie Oferty oraz jej

rozliczenie nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Skup Akcji Własnych został przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale (w szczególności co do liczby akcji i kwoty skupu).

W ramach przeprowadzonego na podstawie ww. Oferty skupu Emitent nabył łącznie 2 455 559 sztuk Akcji Własnych o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po jednostkowej cenie zakupu 59,05 zł każda, tj. za łączną kwotę 145 000 758,98 zł PLN.

Nabyte akcje stanowią 21,104423 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadają 2 455 559 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,104423% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na skutek transakcji, Spółka jest w posiadaniu łącznie 3 839 642 sztuk akcji, stanowiących 32,9999% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadających 3 839 642 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,9999% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przedterminowy wykup obligacji serii F w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

W związku z zamknięciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A., wystąpił przypadek naruszenia, określony w pkt 15.3. lit. j warunków emisji obligacji serii F ("WEO").

W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

10 050 sztuk Obligacji za łączną kwotę 10 354 816,50 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
8 250 Obligacji za łączną kwotę 8 576 205 PLN, na którą składa się wartość nominalna powiększona o naliczane wg. WEO oraz o premię w wysokości 8,00 PLN za jedną obligację

Przedterminowy wykup obligacji serii E w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

W związku z wystąpieniem przypadków naruszenia określone w punkcie 15.3. lit.f oraz 15.3. lit. G Warunków Emisji obligacji serii E ("WEO"), Emitent w dniu 15 maja 2017 roku podjął decyzję o przedterminowym wykupie obligacji serii E ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencjipowyższych Emitent nabył:

3581 sztuk Obligacji za łączną kwotę 3 676 804,76 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
469 sztuk Obligacji za łączną kwotę 484 340,99 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki.

Zwołanie oraz odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Zarząd Emitenta zwołał na dzień 14 czerwca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("NWZ").

NWZ podjęło między innymi następujące uchwały:

w sprawie przyjęcia rezygnacji Członków Rady Nadzorczej: Pana Wojciecha Napiórkowskiego, Pana Marcina Godlewskiego, Pana Juliana Kutrzeby,
w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Emitenta Panów: Huberta Staszewskiego i Tomasza Krześniaka,
w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej: Pana Przemysława Marczaka, Pana Bartosza Boszko, Pana Ernesta Bednarowicza, Pana Przemysława Romanowicza,
w sprawie zmiany wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
w sprawie zmian w Statucie Emitenta oraz przyjęciu nowego tekstu jednolitego Emitenta.

Zmiana Zarządu Emitenta

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Pan Grzegorz Kiczmachowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Tadeusz Bieniak pełniący funkcję Członka Zarządu złożyli rezygnację z powierzonych stanowisk. Powodem rezygnacji jest wypełnienie mandatów wskazanych przez Radę Nadzorczą przy powołaniu na stanowiska.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Sławomira Karaszewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Zmiana Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 5 kwietnia 2017 roku, Panowie Wojciech Napiórkowski oraz Marcin Godlewski - Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 5 kwietnia 2017.

W dniu 13 czerwca 2017 roku, Pan Julian Kutrzeba pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Hubert Staszewski pełniący funkcje złonka Rady Nadzorczej emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 13 czerwca 2017 roku.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjeło powyższe rezygnację, następnie odwołało Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Huberta Stszewskigo z pełnienienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołało w skład Rady Nadzorczej emitenta Panów Przemysława Marczaka, Pana Bartosza Boszko, Pana Ernesta Bednarowicza, Pana Przemysława Romanowicza.

Wezwanie do zapłaty od CIRB

W dni 18 maja 2017 r. Emitent otrzymał wezwanie do zapłaty od Centrum Innowacyjnych Rozwiązań Biomedycznych S.A. z siedzibą w Wielkim Łęcku ("CIRB"). Wezwanie opiewa na kwotę 4.803.000,00 zł i zostało wystawione na podstawie porozumienia z dnia 30 czerwca 2014 r. zawartego pomiędzy Emitentem a CIRB i dotyczy rzekomej utraty korzyści przez CIRB w związku z niewywiązaniem się w ocenie CIRB przez Emitenta z zaciągniętych zobowiązań wynikających z niniejszego porozumienia.

Zawarcie Porozumienia, umowy sprzedaży akcji oraz umowy opcji sprzedaży i opcji zakupu akcji

W nawiązaniu do wezwania do zapłaty, o którym mowa powyżej, w dniu 26 maja 2017 roku Emitent zawarł z Centrum Innowacyjnych Rozwiązań Biomedycznych S.A. z siedzibą w Wielkim Łęcku ("CIRB") Porozumienie na mocy którego CIRB wstrzymuje się z dochodzeniem swych praw z Roszczenia do 2 stycznia 2018 r. oraz dokonuje zakupu 3 839 642 akcji Emitenta będących w jego posiadaniu ("Akcje") za cenę 26 groszy za jedną akcję, przy czym CIRB posiada opcję sprzedaży wszystkich Akcji do Emitenta do dnia 2 stycznia 2018 r. za cenę 26 groszy za jedną akcję, a Emitent posiada opcję zakupu wszystkich Akcji od CIRB do dnia 2 stycznia 2018 r. za cenę 26 groszy za jedną akcję ("Opcje"). Do dnia 2 stycznia 2018 r. lub do dnia skorzystania przez którąś ze stron z Opcji CIRB przysługiwać będzie prawo do wykonywania praw korporacyjnych wynikających z Akcji.

Na mocy porozumienia CIRB zobowiązuje się także, że z dniem zapisu Akcji na Rachunku Maklerskim CIRB dokona na rzecz Spółki blokady Akcji tak aby Akcje nie mogły być w okresie, o którym mowa powyżej przedmiotem zbycia ani zastawu za wyjątkiem sprzedaży ich na rzecz Spółki w ramach uprawnienia wynikającego z Opcji.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 22 czerwca 2017 roku CIRB skorzystał z Opcji i odsprzedał z powrotem akcje Emitentowi.

Zaskarżenie uchwał NWZ z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz umorzenie postepowania

Emitent powziął informacje, że Akcjonariusze spółki wniesli pozew do Sądu okręgowego w Warszawie XVI wydział Cywilny o ustalenie nieistnienia na podstawie art. 189 KPC, ewentualnie o stwierdzenie na podstawie art. 425 § 1 KSH w zw. z art. 422 § 2 pkt. 4 KSH nieważności uchwał podjętych na odbytym w

dniu 14 czerwca 2017 r. oraz kontynuowanym w dniu 30 czerwca 2017 r i 14 lipca 2017 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta, zaprotokołowanych przez Artura Stanisława Kozaka, notariusza w Warszawie w dn. 14 czerwca 2017 r. za Rep. A nr 6882/2017 oraz w dn. 30 czerwca 2017 r. za Rep. A nr 7643/2017 (sygn. akt XVI GC 618/17). W pozwie został złożony wniosek o udzielenie zabezpieczenia powództwa poprzez wstrzymanie wykonania (skuteczności) zaskarżonych uchwał. Akcjonariusze wycofali pozew, a postepowanie zostało umorzone.

Wypowiedzenie umowy pożyczki przez ETIN SAS

W dniu 7 sierpnia 2017 roku Spółka ETIN SAS z siedzibą w Issy-les-Moulineaux w Republice Francuskiej doręczyła Emitentowi oświadczenie o postawieniu w stan natychmiastowej wymagalności umowy pożyczki z dnia 10 marca 2017 roku. Konsekwencją wypowiedzenia w/w umowy było wezwanie Emitenta do zapłaty na rzecz ETIN SAS sumy pieniężnej w wysokości 5.221.904 PLN.

Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz jego umorzenie

W dniu 30 listopada 2017 roku Spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadająca 1000 sztuk obligacji serii C Emitenta o wartości łącznej 18.266.005,48 PLN, które w dniu 9 sierpnia 2017 roku stały się wymagalne w związku z oświadczeniem spółki ETIN SAS o wymagalności umowy pożyczki i zobowiązaniu Emitenta do zapłaty wymagalności z jej tytułu w kwocie 5.221.904 PLN ( o czym powyżej).

Emitent zaznacza, że w dniu 2 lutego 2018 r. zostało wydane postanowienie sądu rejonowego o umorzeniu postępowania upadłościowego.

Na w/w zażalenie została złożone zażalenie, które wycofano w dniu 8 czerwca 2018 r.

Powstanie Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta

W dniu 12 października 2017 roku częśc mniejszościowych Akcjonariuszy Emitenta powołało Porozumienia Akcjonariuszy Spółki ("Porozumienie"). Emitent informuje, że w dniu 20 stycznia 2018 roku, czyli po dacie bilansu niniejszego sprawozdania Porozumienie przekroczyło próg 20% i zgodnie z Zawiadomieniem o przekroczeniu niniejszego progu posiada na dzień publikacji raportu 2.364.292 akcje stanowiących 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce

4. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (02-078) przy ul. Ludwika Krzywickiego 34, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159.

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta W dniu 23 kwietnia 2018 roku sąd rejestrowy zarejestwował zmianę statutu Emitenta.

Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu.

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna."

Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A."

Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP S.A."

Ponadto, w statucie Spółki ("Statut") dokonano następujących zmian:

Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B."

Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów."

Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej."

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2017 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

6. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Polscy Biegli", "Biegły Rewident"). Wynagrodzenie dla Polskich Biegłych - podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2016 wyniosło następująco:
14 000,00 PLN za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku i sporządzenia raportu z przeglądu
27 000,00 PLN za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wyrażenie o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania
Wynagrodzenie dla Grant Thorton Sp. z o.o. sp. k. podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2016 wyniosło następująco:
37 000,00 PLN za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku i sporządzenia raportu z przeglądu
34 000,00 PLN za za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wyrażenie o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania.
7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje znajdują się w Tabeli 43 do jednostkowo sprawozdania finansowego.

8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Postępowania toczące się przed sądem na dzień 31.12.2017:

Pozwany/Powód - Tomasz Frątczak p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: ustalenie nieistnienia, ewentualne stwierdzenie nieważności uchwał o nr 3 – 7, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwał o nr 1 – 5 podjętych w dn. 30 czerwca 2017 r. na walnym zgromadzeniu Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 7643/2017 Etap postępowania: Sprawa prawomocnie umorzona postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17

Pozwany/Powód – Grzegorz Kiczmachowski p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: ustalenie nieistnienia, ewentualne stwierdzenie nieważności, ewentualne uchylenie uchwał o nr 6, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołana Sławomira Karaszewskiego na Prezesa Zarządu Spółki podjętej w dn. 14 czerwca 2017 r.

Etap postępowania: Sprawa prawomocnie umorzona postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17

Pozwany/Powód - Tomasz Frątczak p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: postępowanie zabezpieczające roszczenie o ustalenie nieistnienia, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał o nr 3 – 7, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na walnym zgromadzeniu Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwał o nr 1 – 5 podjętych w dn. 30 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 7643/2017

Etap postępowania: Sprawa zakończona wobec umorzenia postępowania głównego postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17.

Pozwany/Powód: Grzegorz Kiczmachowski p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy).

Czego dotyczy postępowanie: postępowanie zabezpieczające roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał o nr 6, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołana Sławomira Karaszewskiego na Prezesa Zarządu Spółki podjętej w dn. 14 czerwca 2017 r.

Etap postępowania: Sprawa zakończona wobec umorzenia postępowania głównego postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17.

Pozwany/Powód: Agnieszka Skonecka p-ko Spółce

Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę 6.045,92 zł (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie

Etap postępowania: został złożony sprzeciw do wydanego w dn. 17.11.2017 r. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. VI Nc 4633/17.

Pozwany/Powód: NGB Sp. z o.o. p-ko Spółce (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę 29.041,32 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Etap postępowania: Strony doszły do porozumienia co do roszczenia dochodzonego w ramach przedmiotowego postępowania zawarcia ugody.

Pozwany/Powód: NGB Sp. z o.o. p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy) Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę, wartość przedmiotu sporu to 191.880 zł

Etap postępowania: Strony doszły do porozumienia co do roszczenia dochodzonego w ramach przedmiotowego postępowania zawarcia ugody.

Pozwany/Powód: Spółka p-ko Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: Wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał podejmowanych w dn. 15 czerwca 2017 r. przez Sławomira Karaszewskiego w charakterze jedynego wspólnika spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

Etap postępowania: Postępowanie prawomocnie umorzone postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dn. 28.02.2018 r.

Pozwany/Powód: Software Services Sp. z o.o. z udziałem Spółki (Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych).

Czego dotyczy postępowanie: Wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki.

Etap postępowania: 2 lutego 2018 r. zostało wydane postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania upadłościowego wobec cofnięcia wniosku o ogłoszenie upadłości.

9. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

10. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

OBLIGACJE

W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

10 050 sztuk Obligacji za łączną kwotę 10 354 816,50 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
8 250 Obligacji za łączną kwotę 8 576 205 PLN, na którą składa się wartość nominalna powiększona o naliczane wg. WEO oraz o premię w wysokości 8,00 PLN za jedną obligację.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencjipowyższych Emitent nabył:

3581 sztuk Obligacji za łączną kwotę 3 676 804,76 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
469 sztuk Obligacji za łączną kwotę 484 340,99 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki.

AKCJE

W dniu 28 marca 2018 roku Emitent zakończył się skup akcji własnych. W ramach skupu nabyto 2.455.559 sztuk akcji własnych stanowiących 21,1044% kapitału zakładowego i dających prawo do 21,104% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia cena płacona za jedną akcję w ramach skupu wyniosła 59,05 PLN, a łączna cena nabycia akcji własnych wyniosła 145.000.758,98 PLN.

11. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

12. Wypłacone dywidendy.

Nie wystąpiły.

13. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

b) Zasady niestosowane

Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zasada IV.R.2

Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2

Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Emitenta zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 29 marca 2018 roku.

Zarząd Emitenta analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez comiesięczne formalne spotkania z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Generalny sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na 31.12.2016 roku.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w glosach (%)
United S.A.	1000000	8,59%	1 000 000	8,59%
Satis Group S.A.	3839642	32.99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6795639	58,91%	6795639	58,91%
RAZEM	11 635 281	100.00%	11 635 281	100.00%

Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień bilansowy, tj. 31.12.2017 r. posiadało 1.904.332 akcje stanowiące 16,37% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.904.332 głosów, co stanowi 16,37% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Natomiast na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 30 czerwca 2018 r. posiada 2.364.292 akcje staonowiące 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

a) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy.
b) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Emitent nie posiada uprawnień do wykonywania głosu z akcji własnych.
c) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Nie występują.
d) Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji spółek zależnych, ani uprawnień do nich.
e) Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Emitent nie posiada takich zobowiązań.

f) Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Brak takich umów.
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Nie było takich zmian.

16. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w K.s.h.

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ustalenia ceny emisyjnej; wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne; zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi
Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z ówczesnego statutu Emitenta usunięto między innymi następujące paragrafy:

§ 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego. 2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

g) Zasady zmiany statutu Emitenta

Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

h) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
rozwiązanie Spółki,
uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut
i) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki.

Zarząd Emitenta:

Informacje na temat składu Zarządu Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2016 Emitent wskazał w punkcie 3 niniejszego raportu.

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem Emitenta należy:

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Informacje na temat składu Zarządu Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2015 Emitent wskazał w punkcie 3 niniejszego raportu.

Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
zawieranie umów z członkami Zarządu;
reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.
zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);
podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź statut.

17. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Informacje znajdują się w tabeli 38 jednostkowego sprawozdania finansowego.

18. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.

19. System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Emitent prowadzi księgi za pośrednictwem zewnętrznej księgowości złożonej z pracowników byłej spółki zależnej Advfinance Sp z o.o. Na jej czele stoi Główna Księgowa, będąca doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, legitymującą się m.in. uprawnieniami biegłego rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe Emitenta. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

W spółce Emitenta funkcjonuje dział kontrolingu, którego rolą jest analiza danych finansowych i operacyjnych, raportowanie wewnętrzne (zarządcze), w tym analiza odchyleń od przyjętego budżetu.

20. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Nie dotyczy Emitenta, dotyczy natomiast całej grupy kapitałowej, co zostało szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec Emitenta jest ograniczane na wiele sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie dziennym na podstawie dziennych zestawień planowanych przepływów pieniężnych bądź tygodniowym. W wyniku tych działań natychmiastowo podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Ponadto, Emitentsporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Nie dotyczy spółki Emitenta, w niedużym stopniu dotyczy natomiast całej Grupy Kapitałowej, co zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Nie dotyczy spółki Emitenta, dotyczy natomiast całej grupy kapitałowej, co zostało szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co dodatkowo wpływają tendencje konsolidacyjne w poszczególnych sektorach (wynikające z rozdrobnienia poszczególnych rynków), jak również ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek.

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej..

Emitent współpracuje z klientami opierając się na umowach ramowych lub umowach na konkretne projekty, co w przypadku utraty kluczowych, zabudżetowanych kontraktów może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Istnieje ponadto ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie spełnić oczekiwań klientów z uwagi na to, że nie oferuje wymaganych rozwiązań czy usług, jak również z uwagi na krótkie terminy realizacji zleceń wyznaczone przez klientów, co może mieć przełożenie na wyniki finansowe Emitenta oraz rodzić wystąpienie potencjalnych konfliktów z klientami lub ryzyko ich utraty.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W związku z transakcją sprzedaży głównego aktywa Emitenta – czyli spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. oraz z przeprowadzeniem skupu akcji własnych za kwotę 145 mln PLN, czyli środków uzyskanych z ww. wymienionej transakcji większościowi akcjonariusze Emitenta sprzedali posiadane akcje, na skutek czego w dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

-ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością

-ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

21. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
a) Analiza rachunku zysków i strat Emitenta

		Za okres
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	2 181	11 614
	- od jednostek powiązanych	2 024	7 939
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	2 181	11 614
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
	B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	400	4 676
	- jednostkom powiązanym	0	0
I.	Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	400	4 676
II.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
	C. ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B)	1 781	6 938
	D. Koszty sprzedaży	0	0
	E. Koszty ogólnego zarządu	2 478	6 723
F.	ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (C-D-E)	-696	216
	G. Pozostałe przychody operacyjne	9 088	481
I.	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	67
II.	Dotacje	0	0
III.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0
IV.	Inne przychody operacyjne	9 088	414
	H. Pozostałe koszty operacyjne	2 125	4 436
I.	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	12	0
II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	87	3 277
III.	Inne koszty operacyjne	2 026	1 160
I.	ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H)	6 267	-3 740
J.	Przychody finansowe	2 558	2 481
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	0	0
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
	b) od jednostek pozostałych, w tym:	0	0
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
II.	Odsetki, w tym:	99	2 336
	- od jednostek powiązanych	47	1 779
III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	0
	- w jednostkach powiązanych	0	0
IV.	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	875	0
V.	Inne	1 584	145
	K. Koszty finansowe	56 819	17 320
I.	Odsetki, w tym:	11 204	9 567
	- dla jednostek powiązanych	10 563	7 390
II.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	0
	- w jednostkach powiązanych	0	0
III.	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	45 384	6 563

IV.	Inne	231	1 191
L.	STRATA BRUTTO (I+J-K)	-47 994	-18 579
M.	Podatek dochodowy	0	201
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0
O.	STRATA NETTO (L-M-N)	-47 994	-18 780

b) Analiza majątku Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

		stan na:
	BILANS - AKTYWA	31.12.2017	31.12.2016
A.	Aktywa trwałe	5	251 438
I.	Wartości niematerialne i prawne	0	0
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0
2.	Wartość firmy	0	0
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	0	163
1.	Środki trwałe	0	163
	a) grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	0	0
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0
	c) urządzenia techniczne i maszyny	0	0
	d) środki transportu	0	163
	e) inne środki trwałe	0	0
2.	Środki trwałe w budowie	0	0
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0
III.	Należności długoterminowe	0	0
1.	Od jednostek powiązanych	0	0
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3.	Od pozostałych jednostek	0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	5	251 275
1.	Nieruchomości	0	0
2.	Wartości niematerialne i prawne	0	0
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	5	251 275
	a) w jednostkach powiązanych	5	251 275
	- udziały lub akcje	5	251 275
	- inne papiery wartościowe	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0
	b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
	- udziały lub akcje	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0

	- udzielone pożyczki	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0
	c) w pozostałych jednostkach	0	0
	- udziały lub akcje	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0
4.	Inne inwestycje długoterminowe	0	0
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0
B.	Aktywa obrotowe	1 440	16 859
I.	Zapasy	2	34
1.	Materiały	0	0
2.	Półprodukty i produkty w toku	0	0
3.	Produkty gotowe	0	0
4.	Towary	0	0
5.	Zaliczki na dostawy	2	34
II.	Należności krótkoterminowe	1 158	2 674
1.	Należności od jednostek powiązanych	0	999
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	994
	- do 12 m-cy	0	994
	- powyżej 12 m-cy	0	0
	b) inne	0	5
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0
	- do 12 m-cy	0	0
	- powyżej 12 m-cy	0	0
	b) inne	0	0
3.	Należności od pozostałych jednostek	1 158	1 674
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	29	339
	- do 12 m-cy	29	339
	- powyżej 12 m-cy	0	0
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	830	696
	c) inne	299	640
	d) dochodzone na drodze sądowej	0	0
III.	Inwestycje krótkoterminowe	280	14 088
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	280	14 088
	a) w jednostkach powiązanych	0	12 622
	- udziały lub akcje	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0
	- udzielone pożyczki	0	124
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0
	b) w pozostałych jednostkach	0	124
	- udziały lub akcje	0	0

	- inne papiery wartościowe	0	0
	- udzielone pożyczki	0	124
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	280	1 342
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	280	1 342
	- inne środki pieniężne	0	0
	- inne aktywa pieniężne	0	0
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	63
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	0
D.	Udziały (akcje) własne	0	40 369
	AKTYWA RAZEM	1 445	308 666

		stan na:
	BILANS - PASYWA	31.12.2017	31.12.2016
A.	Kapitał (fundusz) własny	-247 891	191 494
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 163	1 166
IV.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	0	70 608
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0	0
V.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0	205 846
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	205 846
VI.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-366	0
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0
	- na udziały (akcje) własne	0	0
VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-200 694 -67 347
VIII.	Zysk (strata) netto	-47 994	-18 780
IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	249 336	117 172
I.	Rezerwy na zobowiązania	0	567
1.	Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	0	0
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0
	- długoterminowa	0	0
	- krótkoterminowa	0	0
3.	Pozostałe rezerwy	0	567
	- długoterminowe	0	0
	- krótkoterminowe	0	567
II.	Zobowiązania długoterminowe	20 153	35 616
1.	Wobec jednostek powiązanych	17 200	17 347
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	2 953	18 269
	a) kredyty i pożyczki	2 950	0
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	18 186
	c) inne zobowiązania finansowe	3	84

	d) zobowiązania wekslowe	0	0
	e) inne	0	0
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	229 183	80 989
1.	Wobec jednostek powiązanych	2 808	72 241
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	4	4
	- do 12 m-cy	4	4
	- powyżej 12 m-cy	0	0
	b) inne	2 804	72 237
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	0
	- do 12 m-cy	0	0
	- powyżej 12 m-cy	0	0
	b) inne	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	226 375	8 748
	a) kredyty i pożyczki	208 879	2
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	4 290
	c) inne zobowiązania finansowe	46	116
	d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności:	107	3 162
	- do 12 m-cy	107	3 162
	- powyżej 12 m-cy	0	0
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	62	122
	f) zobowiązania wekslowe	0	0
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	17	31
	h) z tytułu wynagrodzeń	34	49
	i) inne	17 235	975
4.	Fundusze specjalne	0	0
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	1	0
1.	Ujemna wartość firmy	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	1	0
	- długoterminowe	0	0
	- krótkoterminowe	1	0
	PASYWA RAZEM	1 445	308 666

22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta.

Obecnie Emitent ma dwa kierunki, w których może podążać:

sprzedaż Spółki Satis GPS - jedynego istotnego operacyjnego aktywa Grupy Kapitałowej
rozwijanie biznesu Satis oraz zdobycie na to odbowiednich środków, np. poprzez nową emisję akcji.

23. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały wykazane w Nocie 49 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały wykazane w Nocie 50 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w Nocie 47.

24. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje znajdują się w Nocie 49 sprawozdania finansowego.

25. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data
					ważności/spłaty
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z o.o.	Holdingu Inwestycyjnego Akesto Sp. z o.o.	000,00
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z o.o.	Doneva Sp. z o.o.	000,00
Emitent	BNP BGŻ Paribas S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	2 700 000,00	PLN	11/2021
Emitent	BNP BGŻ Paribas S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	900 000,00	PLN	11/2029
Emitent	Alior Bank S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	600 000,00	PLN	10/06/2017
Emitent	PZU S.A.	Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta do gwarancji dobrego wykonania Sofware Development Center S.A.	74 774,16	PLN	-
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki Satis GPS Sp. z o.o. udzielony pod pożyczkę dla Emitenta	8 000 000,00	PLN	30/12/2017 – wymagalna na dzień publikacji sprawozdania
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku złamania poufności w umowie	200.000,00		bezterminowe

sprzedaży Holding Inwestycyjny akesto Sp. z o.o.

26. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, należą kredyty bankowe, obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko rynkowe, na które składa się stopy procentowej i ryzyko walutowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 20 Szczegółową informację dotyczącą sald należności od kontrahentów przedstawiono w nocie 10 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Ryzyko związane z płynnością: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 20 ("Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej").

Ryzyko stopy procentowej: narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, do których należą przede wszystkim zobowiązania z tytułu obligacji.

27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

28. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują

29. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

Spółka na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadała zasoby gotówkowe w 304.000,00 PLN.

Warszawa, 19 kwietnia 2017 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU iAlbatros Group S.A.

Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satiss Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

………………………………………… Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

AI assistant

Satis Group S.A. — Management Reports 2017

5803_rns_2018-06-29_679f6fc7-bfa5-4086-a32c-e3ca8ed1e578.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Satis Group S.A. w roku 2017

Spis treści

Drodzy Akcjonariusze,

Zarząd

Rada Nadzorcza

Oddziały Emitenta.

Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Zbycie Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

Zawarcie i rozliczenie umowy sprzedaży iAlbatros Poland S.A.

3. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta

Rozwiązanie umów lock-up

Nabycie akcji własnych Emitenta

Przedterminowy wykup obligacji serii F w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

Przedterminowy wykup obligacji serii E w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

Zwołanie oraz odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zmiana Zarządu Emitenta

Zmiana Rady Nadzorczej Emitenta

Wezwanie do zapłaty od CIRB

Zawarcie Porozumienia, umowy sprzedaży akcji oraz umowy opcji sprzedaży i opcji zakupu akcji

Zaskarżenie uchwał NWZ z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz umorzenie postepowania

Wypowiedzenie umowy pożyczki przez ETIN SAS

Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz jego umorzenie

Powstanie Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta

Wybór biegłego rewidenta

Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

6. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

10. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

OBLIGACJE

AKCJE

11. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

12. Wypłacone dywidendy.

13. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

b) Zasady niestosowane

Zasada IV.R.2

Zasada IV.Z.2

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

g) Zasady zmiany statutu Emitenta

h) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zarząd Emitenta:

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem Emitenta należy:

Rada Nadzorcza Emitenta

19. System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

20. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Emitenta

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko kredytowe

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Ryzyko konkurencji

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

b) Analiza majątku Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

23. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

sprzedaży Holding Inwestycyjny akesto Sp. z o.o.

26. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

28. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

29. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

More from Satis Group S.A.

Satis Group S.A. Management Reports 2017