Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2017

	1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
		konsolidacji6
	1.1.	Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 6
	1.2.	Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2017
	roku.	7
	2.	Oddziały Emitenta7
	3.	Organy Emitenta 7
	3.1.	Zarząd7
	3.2.	Rada Nadzorcza7
	4.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej 8
	5.	Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu9
	6.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
		połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
		inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności9
	7.	Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta10
	7.1.	Zawarcie istotnych umów – w ramach działalności zaniechanej10
	7.2	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej 10
	7.3	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie
		finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
		finansowe emitent 14
	7.4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 16
	8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
	9.	Kapitałową16 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień
		do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze
		wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie
		dla każdej z osób 16
	10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
		postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 16
	11.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
		transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 17
	12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
		wartościowych17
	13.	Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta 18
	14.	Wypłacone dywidendy19
	15.	Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy
		kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
		zwolnienia z zajmowanego stanowiska19
	16.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta19
		Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej 19

	17.	Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
		20
	18.	Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta 20
	a)	Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego 20
	b)	Zasady niestosowane20
	c)	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 21
	d)	Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne
		uprawnienia kontrolne22
	e)	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 22
	f)	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta 22
	g)	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
		w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 22
i)	h)	Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta 25 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 25

19. 20. 21. 2016 28	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki. 25 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2017 roku27 Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku Ryzyko zmiany cen 28 Ryzyko kredytowe 28 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 28 Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 28
22.	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych28 Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 29 Ryzyko konkurencji 29 Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi 29 Ryzyko związane z sezonowością przychodów 30 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami30
23.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; 33
24.	Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 33
25.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta33
26.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 33
27.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 33
28.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 34
29.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych34
30.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym34
31.	Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych 34
32.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu34

33.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz
opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
Emitenta	35
34.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 35
35.	Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami
finansowymi 36

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2017

Drodzy Akcjonariusze,

Niniejszym mam zaszczyt przekazać Państwu raport roczny za 2017 rok. Zeszły rok był kluczowy dla Spółki zarówno pod względem struktury korporacyjnej jak i pod względem finansowym.

W marcu została zawarta umowa sprzedaży dotychczasowego głównego aktywa grupy kapitalowej, czyli spółki z branży business travel – iAlbatros Poland S.A. Po rozliczeniu tejże transakcji ówczesny Zarząd zgodnie z wolą akcjonariuszy wyrażonej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2016 roku przeprowadził skup akcji własnych, dzięki któremu mogli Państwo partycypować w zysku otrzymanym ze sprzedaży biznesu iAlbatros.

Po wyżej wymienionych działaniach ówczesny Zarząd złożył rezygnacje spowodowaną z pełnym wypełnieniem mandatu. Następnie wybraliście Państwo mnie na nowego Prezesa Zarządu i przyznaję, że stoję obecnie przed niezwykle ambitnym wyzwaniem nadania nowego kierunku w działaniach grupy kapitałowej.

Najistotniejszym obecnie celem jest publikacja raportów okresowych, aby mogli się Państwo zapoznać z obecną sytuacje grupy kapitałowej, w także jej optymalizacja pod względem kosztowym i operacyjnym.

Sprawozdanie finansowe za rok 2017 zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Jednostka jest obecnie w trakcie restrukturyzacji zobowiazań. Jednocześnie informuję, że jedyny większościowy akcjonariusz Spółki – to jest United S.A. wyraził intencję wsparcia, także finansowego dla Emitenta niezbędnego do kontynuacji jego działalności na conajmniej 12 miesięcy od dnia pisma.

Dziękuję Państwu za zaufanie.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego, które opisane zostały szczegółowo w pkt. 6.

Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2017 roku

	Udział	Udziały
Stan na 31 grudnia 2017 r.	iAlbatros Group S.A.	niekontrolujące
SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
Xantus S.A.	100,00%	0,00%
Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
Sorcersoft.com S.A.	60,00%	40,00%
MobiCare S.A.	90,00%	10,00%
MobiCare UK Ltd	50,00%	50,00%
(w 50% własność MobiCare S.A.)
Eurocommand GmbH	33,00%	67,00%
(w 33% własność SATIS GPS Sp. z o.o.)

1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną	Udział w
	kapitale (%)
SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%
Xantus S.A.	100,00%
Software Services S.A.	100,00%

2. Oddziały Emitenta

Emitent nie posiada oddziałów.

3. Organy Emitenta

3.1. Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2017 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)

Informacje na temat zmian w Zarządzie w roku obrotowym 2017 znajdują się w punkcie 7.2 niniejszego raportu.

3.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Przemysław Marczak Członek Rady Nadzorczej,
Bartosz Boszko Członek Rady Nadzorczej,
Cezary Jasiński Członek Rady Nadzorczej,
Przemysław Romanowicz Członek Rady Nadzorczej,
Ernest Bednarowicz Członek Rady Nadzorczej

Informacje na temat zmian w Radzie Nadzorczej Emitenta w roku obrotowym 2017 znajdują się w punkcie 7.2 niniejszego raportu.

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Do dnia zbycia spółki iAlbatros Poland SA wraz ze spółka iAlbatros France SAS, tj. 10 marca 2017 roku działalność grupy kapitałowej związana była przede wszystkim z dwoma obszarami: business travel (iAlbatros Poland SA, iAlbatros France SAS) oraz zarządzaniem flotą pojazdów (Satis GP Sp. z o.o.). Obecnie głównym aktywem operacyjnym grupy kapitałowej jest Satis GPS, która dostarcza swoim klientom zaawansowane narzędzie do zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazdów w oparciu o technologię GPS, a działalność business travel przedstawiona jest w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok jako działalność zaniechana.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. (do 23.04.2018 r. iAlbatros Group S.A.)

siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa (do 23.04.2018 r. Al. Jerozolimskie 180, 02-803 Warszawa)

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

Satis GPS Sp. z o.o. www.satisgps.com

Satis GPS oferuje swoim klientom system do kompleksowego zarządzania i optymalizacji procesów w firmach posiadających pracowników mobilnych korzystających z firmowej floty samochodowej. Bazową funkcjonalnością systemu jest monitoring GPS, a sam system ma modułową budowę i pozwala Klientom na dobór elementów o odpowiedniej funkcjonalności spełniających wymagania i potrzeby biznesowe firmy. Każdy moduł działa niezależnie lub jako zintegrowany system SATIS, którego zasadniczym zadaniem jest:

wspieranie procesów zarządzania,
optymalizacja kosztów utrzymania floty pojazdów,
zwiększenie jakości obsługi klientów,
zarządzanie terenowymi zespołami pracowników mobilnych.

Rozwiązania proponowane przez Satis GPS pomagają w rozwiązywaniu typowych problemów występujących w firmach utrzymujących flotę pojazdów oraz korzystających z pracowników mobilnych. Są to w szczególności: wykorzystywanie służbowych samochodów w celach prywatnych, przekłamania w raportowaniu godzin pracy, nieekonomiczna jazda kierowców, nieterminowość. W rozwiązywaniu tych problemów pomocne są narzędzia wchodzące w skład systemu:

Satis Tank kontrola obiegu paliwa w firmie,
Satis Mobile zarządzanie pracownikami mobilnymi, którzy realizują swoje działania w terenie,
Satis e-Call automatyczne powiadamianie o wypadkach drogowych,
Satis Mobileye ostrzeganie kierowcy o potencjalnie niebezpiecznych sytuacjach w ruchu drogowym,
Satis Monitoring monitorowanie pojazdów i lokalizacja GPS w czasie rzeczywistym,
Satis CFM zarządzanie flotą pojazdów w firmie.

Oferta Satis GPS to dojrzały produkt znajdujący uznanie na rynku. Klientami Satis GPS są między innymi: Coca Cola, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Budimex S.A., Polskie Koleje Państwowe S.A., Mostostal Warszawa S.A., Straż Miejska Warszawa.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Software Services Sp. z o.o., Satis GPS Sp. z o.o., Xantus S.A, MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania), Sorcersoft.com S.A., Eurocommand GMBH (Niemcy).

5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Zbycie iAlbatros Poland S.A.

W dniu 10 marca 2017 roku Emitent zbył 100% udziałów Spółki iAlbatros Poland. Więcej informacji na temat transakcji znajduje się w punkcie 7.2.

Zbycie Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

W dniu 18 października 2017 roku Emitent zbył Spółkę Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto"). Akesto została zbyta do Spółki ZPBR2 Sp. z o.o. (dawniej Vestaeco Composites Sp. z o.o. SKA) z siedzibą w Wielkim Łęcku ("ZPBR2", "Kupujący") za łączną cenę w kwocie 45 000 PLN, na którą składają się: Rata I w kwocie 15 000 PLN zapłacona przelewem na rachunek bankowy Emitenta oraz Rata II w kwocie 30 000 PLN, która została wpłacona na rachunek bankowy kancelarii notarialnej i pozostaje w depozycie notarialnym. Depozyt zostanie wypłacony emitentowi w dniu uzyskania prawomocnego postanowienia sądu rejestrowego w sprawie rejestracji organu zarządczego Emitenta. Zgodnie z umową sprzedaży Kupujący zobowiązał się do umorzenia na każde żądanie Emitenta zobowiązań Emitenta wobec Akesto do pełnej kwoty tych zobowiązań ("Wierzytelność Akesto") , a także do niedochodzenia jakichkolwiek roszczeń Akesto wobec Emitenta z tytułułu Wierzytelności Akesto. Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiada zobowiązań wobec Akesto.

Na moment zbycia Akesto nie posiadało majątku w postaci akcji lub udziałów, a wszelkie środki pieniężne uzyskane ze zbycia Spółki iAlbatros Poland S.A. zostały przekazane Emitentowi.

Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

W dniu 5 lipca 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie spółek Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Spółki Przejmującej) oraz Uveno Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Uveno Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie i Iptech Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Spółek Przejmowanych).

Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

(t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) ("Połączenie"). Połączenie nie wymagało uzyskania zgód i zezwoleń, w tym nie podlegało obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi UOKIK.

Ekonomicznym celem Połączenia było uproszczenie struktury organizacyjnej i właścicielskiej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie miało na celu wzmocnienie wydajności działań spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez uproszczenie przepływu dokumentów oraz wyeliminowanie wzajemnych umów zawieranych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmniejszenie kosztów działalności.

7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

7.1. Zawarcie istotnych umów – w ramach działalności zaniechanej

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.

7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Zawarcie i rozliczenie umowy sprzedaży iAlbatros Poland S.A.

W dniu 10 marca 2017 roku została zawarta pomiędzy Emitentem spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") umowa sprzedaży akcji iAlbatros oraz doszło do zapłaty przez Kupującego na rachunek escrow kwoty 124 000 000 PLN tytułem zapłaty ceny sprzedaży.

Ponadto, doszło także do przekazania na ww. rachunek escrow:

kwoty pieniężnej w wysokości 49 594 236 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto od iAlbatros
kwoty pieniężnej w wysokości 10 869 548 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Emitentowi oraz spółkom z grupy kapitałowej Emitenta od iAlbatros;

kwoty pieniężnej w wysokości 8 000 000 PLN z tytułu umowy pożyczki udzielonej Emitentowi. Wskazane wyżej kwoty pieniężne zostały zwolnione przez bank na odpowiednie rachunki bankowe Emitenta oraz Akesto po potwierdzeniu przez bank, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia przez Akesto o przeniesieniu akcji imiennych (indosowania) na odcinku zbiorowym znajdującym się w

Rozwiązanie umów lock-up

banku prowadzącym ww. rachunek.

W dniu 22 marca 2017 roku na wniosek spółek: Onemaker Solutions Ltd. z siedzibą na Cyprze, Moncef Khanfir Invest SAS z siedzibą we Francji oraz MKIA Ltd. z siedzibą na Cyprze, w związku z tym, że po sprzedaży spółki iAlbatros Poland S.A. przesłanki do utrzymywania umów lock-up przestały istnieć, pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami zostały zawarte porozumienia rozwiązujące zawarte umowy ograniczające możliwość rozporządzania akcjami Emitenta (lock-up). O zawarciu wyżej wymienionych umów lock-up Emitent informował raportami bieżącymi: nr 30/2015 z dnia 1 września 2015 roku, nr 44/2015 oraz nr 45/2015 z dnia 23 października 2015 roku.

Nabycie akcji własnych Emitenta

wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy ("Wezwanie"), nie mając podstaw prawnych do przeprowadzenia Wezwania przeprowadziła skup akcji własnych w trybie publicznego ogłoszenia (zaproszenia) do składania ofert sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Ogłoszenie oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029 Spółki ("Akcje Własne") ("Oferta") Emitent ogłosił w dniu 17 marca 2017 roku. Przeprowadzenie Oferty oraz jej rozliczenie nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Skup Akcji Własnych został przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale (w szczególności co do liczby akcji i kwoty skupu).

W ramach przeprowadzonego na podstawie ww. Oferty skupu Emitent nabył łącznie 2 455 559 sztuk Akcji Własnych o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po jednostkowej cenie zakupu 59,05 zł każda, tj. za łączną kwotę 145 000 758,98 zł PLN.

Nabyte akcje stanowią 21,104423 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadają 2 455 559 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,104423% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na skutek transakcji, Spółka jest w posiadaniu łącznie 3 839 642 sztuk akcji, stanowiących 32,9999% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadających 3 839 642 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,9999% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przedterminowy wykup obligacji serii F w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

W związku z zamknięciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A., wystąpił przypadek naruszenia, określony w pkt 15.3. lit. j warunków emisji obligacji serii F ("WEO").

W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

10 050 sztuk Obligacji za łączną kwotę 10 354 816,50 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
8 250 Obligacji za łączną kwotę 8 576 205 PLN, na którą składa się wartość nominalna powiększona o naliczane wg. WEO oraz o premię w wysokości 8,00 PLN za jedną obligację

Przedterminowy wykup obligacji serii E w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

W związku z wystąpieniem przypadków naruszenia określone w punkcie 15.3. lit.f oraz 15.3. lit. G Warunków Emisji obligacji serii E ("WEO"), Emitent w dniu 15 maja 2017 roku podjął decyzję o przedterminowym wykupie obligacji serii E ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencjipowyższych Emitent nabył:

3581 sztuk Obligacji za łączną kwotę 3 676 804,76 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
469 sztuk Obligacji za łączną kwotę 484 340,99 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki.

Zwołanie oraz odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Zarząd Emitenta zwołał na dzień 14 czerwca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("NWZ").

NWZ podjęło między innymi następujące uchwały:

w sprawie przyjęcia rezygnacji Członków Rady Nadzorczej: Pana Wojciecha Napiórkowskiego, Pana Marcina Godlewskiego, Pana Juliana Kutrzeby,
w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Emitenta Panów: Huberta Staszewskiego i Tomasza Krześniaka,
w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej: Pana Przemysława Marczaka, Pana Bartosza Boszko, Pana Ernesta Bednarowicza, Pana Przemysława Romanowicza,
w sprawie zmiany wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
w sprawie zmian w Statucie Emitenta oraz przyjęciu nowego tekstu jednolitego Emitenta.

Zmiana Zarządu Emitenta

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Pan Grzegorz Kiczmachowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Tadeusz Bieniak pełniący funkcję Członka Zarządu złożyli rezygnację z powierzonych stanowisk. Powodem rezygnacji jest wypełnienie mandatów wskazanych przez Radę Nadzorczą przy powołaniu na stanowiska.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Sławomira Karaszewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Zmiana Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 5 kwietnia 2017 roku, Panowie Wojciech Napiórkowski oraz Marcin Godlewski - Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 5 kwietnia 2017.

W dniu 13 czerwca 2017 roku, Pan Julian Kutrzeba pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Hubert Staszewski pełniący funkcje złonka Rady Nadzorczej emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 13 czerwca 2017 roku.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjeło powyższe rezygnację, następnie odwołało Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Huberta Stszewskigo z pełnienienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołało w skład Rady Nadzorczej emitenta Panów Przemysława Marczaka, Pana Bartosza Boszko, Pana Ernesta Bednarowicza, Pana Przemysława Romanowicza.

Wezwanie do zapłaty od CIRB

W dni 18 maja 2017 r. Emitent otrzymał wezwanie do zapłaty od Centrum Innowacyjnych Rozwiązań Biomedycznych S.A. z siedzibą w Wielkim Łęcku ("CIRB"). Wezwanie opiewa na kwotę 4.803.000,00 zł i zostało wystawione na podstawie porozumienia z dnia 30 czerwca 2014 r. zawartego pomiędzy Emitentem a CIRB i dotyczy rzekomej utraty korzyści przez CIRB w związku z niewywiązaniem się w ocenie CIRB przez Emitenta z zaciągniętych zobowiązań wynikających z niniejszego porozumienia.

Zawarcie Porozumienia, umowy sprzedaży akcji oraz umowy opcji sprzedaży i opcji zakupu akcji

W nawiązaniu do wezwania do zapłaty, o którym mowa powyżej, w dniu 26 maja 2017 roku Emitent zawarł z Centrum Innowacyjnych Rozwiązań Biomedycznych S.A. z siedzibą w Wielkim Łęcku ("CIRB") Porozumienie na mocy którego CIRB wstrzymuje się z dochodzeniem swych praw z Roszczenia do 2 stycznia 2018 r. oraz dokonuje zakupu 3 839 642 akcji Emitenta będących w jego posiadaniu ("Akcje") za cenę 26 groszy za jedną akcję, przy czym CIRB posiada opcję sprzedaży wszystkich Akcji do Emitenta do dnia 2 stycznia 2018 r. za cenę 26 groszy za jedną akcję, a Emitent posiada opcję zakupu wszystkich Akcji od CIRB do dnia 2 stycznia 2018 r. za cenę 26 groszy za jedną akcję ("Opcje"). Do dnia 2 stycznia 2018 r. lub do dnia skorzystania przez którąś ze stron z Opcji CIRB przysługiwać będzie prawo do wykonywania praw korporacyjnych wynikających z Akcji.

Na mocy porozumienia CIRB zobowiązuje się także, że z dniem zapisu Akcji na Rachunku Maklerskim CIRB dokona na rzecz Spółki blokady Akcji tak aby Akcje nie mogły być w okresie, o którym mowa

powyżej przedmiotem zbycia ani zastawu za wyjątkiem sprzedaży ich na rzecz Spółki w ramach uprawnienia wynikającego z Opcji.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 22 czerwca 2017 roku CIRB skorzystał z Opcji i odsprzedał z powrotem akcje Emitentowi.

Zaskarżenie uchwał NWZ z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz umorzenie postepowania

Emitent powziął informacje, że Akcjonariusze spółki wniesli pozew do Sądu okręgowego w Warszawie XVI wydział Cywilny o ustalenie nieistnienia na podstawie art. 189 KPC, ewentualnie o stwierdzenie na podstawie art. 425 § 1 KSH w zw. z art. 422 § 2 pkt. 4 KSH nieważności uchwał podjętych na odbytym w dniu 14 czerwca 2017 r. oraz kontynuowanym w dniu 30 czerwca 2017 r i 14 lipca 2017 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta, zaprotokołowanych przez Artura Stanisława Kozaka, notariusza w Warszawie w dn. 14 czerwca 2017 r. za Rep. A nr 6882/2017 oraz w dn. 30 czerwca 2017 r. za Rep. A nr 7643/2017 (sygn. akt XVI GC 618/17). W pozwie został złożony wniosek o udzielenie zabezpieczenia powództwa poprzez wstrzymanie wykonania (skuteczności) zaskarżonych uchwał.

Akcjonariusze wycofali pozew, a postepowanie zostało umorzone.

Zbycie Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

Informacje na temat transakcji znajdują się w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Wypowiedzenie umowy pożyczki przez ETIN SAS

W dniu 7 sierpnia 2017 roku Spółka ETIN SAS z siedzibą w Issy-les-Moulineaux w Republice Francuskiej doręczyła Emitentowi oświadczenie o postawieniu w stan natychmiastowej wymagalności umowy pożyczki z dnia 10 marca 2017 roku. Konsekwencją wypowiedzenia w/w umowy było wezwanie Emitenta do zapłaty na rzecz ETIN SAS sumy pieniężnej w wysokości 5.221.904 PLN.

Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz jego umorzenie

W dniu 30 listopada 2017 roku Spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadająca 1000 sztuk obligacji serii C Emitenta o wartości łącznej 18.266.005,48 PLN, które w dniu 9 sierpnia 2017 roku stały się wymagalne w związku z oświadczeniem spółki ETIN SAS o wymagalności umowy pożyczki i zobowiązaniu Emitenta do zapłaty wymagalności z jej tytułu w kwocie 5.221.904 PLN ( o czym powyżej).

Emitent zaznacza, że w dniu 2 lutego 2018 r. zostało wydane postanowienie sądu rejonowego o umorzeniu postępowania upadłościowego.

Na w/w zażalenie została złożone zażalenie, które wycofano w dniu 8 czerwca 2018 r.

Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

Informacje na temat restrukturyzacji grupy kapitałowej znajdują się w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Powstanie Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta

W dniu 12 października 2017 roku częśc mniejszościowych Akcjonariuszy Emitenta powołało Porozumienia Akcjonariuszy Spółki ("Porozumienie"). Emitent informuje, że w dniu 20 stycznia 2018 roku, czyli po dacie bilansu niniejszego sprawozdania Porozumienie przekroczyło próg 20% i zgodnie z Zawiadomieniem o przekroczeniu niniejszego progu posiada na dzień publikacji raportu 2.364.292 akcje stanowiących 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (02-078) przy ul. Ludwika Krzywickiego 34, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159.

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta

W dniu 23 kwietnia 2018 roku sąd rejestrowy zarejestwował zmianę statutu Emitenta. Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu.

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna."

Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A."

Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP S.A."

Ponadto, w statucie Spółki ("Statut") dokonano następujących zmian:

Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B."

Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów."

Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady

Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej".

7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2017 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły takie zmiany.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji spółek zależnych, ani uprawnień do nich.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowania toczące się przed sądem na dzień 31.12.2017:

Pozwany/Powód - Tomasz Frątczak p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: ustalenie nieistnienia, ewentualne stwierdzenie nieważności uchwał o nr 3 – 7, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwał o nr 1 – 5 podjętych w dn. 30 czerwca 2017 r. na walnym zgromadzeniu Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 7643/2017

Etap postępowania: Sprawa prawomocnie umorzona postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17

Pozwany/Powód – Grzegorz Kiczmachowski p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: ustalenie nieistnienia, ewentualne stwierdzenie nieważności, ewentualne uchylenie uchwał o nr 6, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołana Sławomira Karaszewskiego na Prezesa Zarządu Spółki podjętej w dn. 14 czerwca 2017 r.

Etap postępowania: Sprawa prawomocnie umorzona postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17

Pozwany/Powód - Tomasz Frątczak p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: postępowanie zabezpieczające roszczenie o ustalenie nieistnienia, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał o nr 3 – 7, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na walnym zgromadzeniu Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwał o nr 1 – 5 podjętych w dn. 30 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 7643/2017

Etap postępowania: Sprawa zakończona wobec umorzenia postępowania głównego postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17.

Pozwany/Powód: Grzegorz Kiczmachowski p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy).

Czego dotyczy postępowanie: postępowanie zabezpieczające roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał o nr 6, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołana Sławomira Karaszewskiego na Prezesa Zarządu Spółki podjętej w dn. 14 czerwca 2017 r.

Etap postępowania: Sprawa zakończona wobec umorzenia postępowania głównego postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17.

Pozwany/Powód: Agnieszka Skonecka p-ko Spółce Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę 6.045,92 zł (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie Etap postępowania: został złożony sprzeciw do wydanego w dn. 17.11.2017 r. nakaz zapłaty w

postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. VI Nc 4633/17. 6. Pozwany/Powód: NGB Sp. z o.o. p-ko Spółce (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę 29.041,32 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Etap postępowania: Strony doszły do porozumienia co do roszczenia dochodzonego w ramach przedmiotowego postępowania zawarcia ugody.

Pozwany/Powód: NGB Sp. z o.o. p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę, wartość przedmiotu sporu to 191.880 zł

Etap postępowania: Strony doszły do porozumienia co do roszczenia dochodzonego w ramach przedmiotowego postępowania zawarcia ugody.

Pozwany/Powód: Spółka p-ko Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: Wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał podejmowanych w dn. 15 czerwca 2017 r. przez Sławomira Karaszewskiego w charakterze jedynego wspólnika spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

Etap postępowania: Postępowanie prawomocnie umorzone postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dn. 28.02.2018 r.

Pozwany/Powód: Software Services Sp. z o.o. z udziałem Spółki (Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych). Czego dotyczy postępowanie: Wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. Etap postępowania: 2 lutego 2018 r. zostało wydane postanowienie w przedmiocie umorzenia

postępowania upadłościowego wobec cofnięcia wniosku o ogłoszenie upadłości.

11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły tego typu transakcje.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

OBLIGACJE

W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

10 050 sztuk Obligacji za łączną kwotę 10 354 816,50 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
8 250 Obligacji za łączną kwotę 8 576 205 PLN, na którą składa się wartość nominalna powiększona o naliczane wg. WEO oraz o premię w wysokości 8,00 PLN za jedną obligację.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencjipowyższych Emitent nabył:

3581 sztuk Obligacji za łączną kwotę 3 676 804,76 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
469 sztuk Obligacji za łączną kwotę 484 340,99 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki.

AKCJE

W dniu 28 marca 2018 roku Emitent zakończył się skup akcji własnych. W ramach skupu nabyto 2.455.559 sztuk akcji własnych stanowiących 21,1044% kapitału zakładowego i dających prawo do 21,104% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia cena płacona za jedną akcję w ramach skupu wyniosła 59,05 PLN, a łączna cena nabycia akcji własnych wyniosła 145.000.758,98 PLN.

13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

W związku z uchyleniem art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), który regulował możliwość przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie nie mniej niż 10% i nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej. Emitent kwoli wykonania § 1 ust 4 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała"), która upoważniała Spółkę do nabycia akcje własne wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy ("Wezwanie"), nie mając podstaw prawnych do przeprowadzenia Wezwania przeprowadziła skup akcji własnych w trybie publicznego ogłoszenia (zaproszenia) do składania ofert sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Ogłoszenie oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029 Spółki ("Akcje Własne") ("Oferta") Emitent ogłosił w dniu 17 marca 2017 roku. Przeprowadzenie Oferty oraz jej rozliczenie nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Skup Akcji Własnych został przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale (w szczególności co do liczby akcji i kwoty skupu).

14. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiła wypłata dywidendy.

15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie występują takie umowy.

16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Krótkoterminowe świadczenia
pracownicze (wynagrodzenia i narzuty),	0	5
w tym dla:
- Konrad Pankiewicz	0	0
- Tadeusz Bieniak	0	5
Nagrody, w tym dla:	0	0
Inne wynagrodzenia, w tym dla:	0	29
- Grzegorz Kiczmachowski	0	29
Razem	0	34

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej

	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	151	309
Nagrody jubileuszowe Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Świadczenia pracownicze w formie akcji
własnych Razem	151	309

17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Polscy Biegli", "Biegły Rewident"). Wynagrodzenie dla Polskich Biegłych - podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2016 wyniosło następująco:

14 000,00 PLN za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku i sporządzenia raportu z przeglądu
27 000,00 PLN za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wyrażenie o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania

Wynagrodzenie dla Grant Thorton Sp. z o.o. sp. k. podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2016 wyniosło następująco:

37 000,00 PLN za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku i sporządzenia raportu z przeglądu
34 000,00 PLN za za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wyrażenie o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania

18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

b) Zasady niestosowane

Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zasada IV.R.2

Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2

Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 29 marca 2018 roku.

Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich Spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości złożonej z pracowników byłej spółki zależnej Advfinance Sp z o.o. Na jej czele stoi Główna Księgowa, będąca doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, legitymującą się m.in. uprawnieniami biegłego rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez comiesięczne formalne spotkania z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Generalny sprawuje

merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy.
e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują.
f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta Nie występują.
g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z dodano do Statutu ust. 8 § 10 w brzmieniu:

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ustalenia ceny emisyjnej; wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne; zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami; podejmowania uchwał

oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi

Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z ówczesnego statutu Emitenta usunięto między innymi następujące paragrafy:

§ 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o

wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta

Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
rozwiązanie Spółki,
uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki.

Zarząd Emitenta

Informacje na temat składu Zarządu Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2017 Emitent wskazał w punkcie 7.2. niniejszego sprawozdania.

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem spółki należy:

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2017 Emitent wskazał w punkcie 7.2. niniejszego sprawozdania.

Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
zawieranie umów z członkami Zarządu;
reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.
zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie

jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;

wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);
podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź statut.
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2017 roku

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach (%)
United S.A.	1 000 000	8,59%	1 000 000	8,59%
Satis Group S.A.	3 839 642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6 795 639	58,91%	6 795 639	58,91%
RAZEM	11 635 281	100,00%	11 635 281	100,00%

Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień bilansowy, tj. 31.12.2017 r. posiadało 1.904.332 akcje stanowiące 16,37% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.904.332 głosów, co stanowi 16,37% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Natomiast na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 30 czerwca 2018 r. posiada 2.364.292 akcje staonowiące 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2016

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i Mobicare działają głównie na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że po

zbyciu spółki iAlbatros Poland S.A., której rynkiem zbytu była głównie Francja, ryzyko to jest nieznaczne, ponieważ głównym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej w chwili obecnej jest Polska.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek, a także procesy konsolidacyjne oferujące usługi podobne do usług oferowanych przez spółki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na tego typu usługi, ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej.

Spółka Satis współpracuje z klientami opierając się na terminowych umowach abonamentowych, co w przypadku odmowy przedłużenia takiej umowy może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację branż, do których kierowane są usługi, oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług. Wraz z rozszerzaniem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie usług w modelu abonamentowym jest czynnikiem ograniczającym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane na rynkach, na których operują spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom.

W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W związku z transakcją sprzedaży głównego aktywa Emitenta – czyli spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. oraz z przeprowadzeniem skupu akcji własnych za kwotę 145 mln PLN, czyli środków uzyskanych z ww. wymienionej transakcji większościowi akcjonariusze Emitenta sprzedali posiadane akcje, na skutek czego w dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością
ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

22. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami
a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

	za okres	za okres
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	01.01.2017 -	01.01.2016 -
DOCHODÓW – Dane w tys. PLN	31.12.2017	31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	10 309	13,129
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	10 309	13,129
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	8 000	13,674
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	8 000	13,674

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	2 309	-545
Koszty sprzedaży	0	0
Koszty ogólnego zarządu	6 695	7,710
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4,386	-8,255
Pozostałe przychody operacyjne	8 927	812

Pozostałe koszty operacyjne	4 380	8,200
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	161	-15,643
Przychody finansowe	2 336	855
Koszty finansowe	6 162	7,996
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	-93 499	0
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-97 164	-22,784
Podatek dochodowy	17 067	1,347
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-114 231	-24,131
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-979	-3,999
Zysk (strata) netto	-115 210	-28,130
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-115 210	-28,130
Zysk netto podmiotu dominującego na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-9,88	-2,41
Zysk netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	-9,88	-2,41
Amortyzacja	642	679

EBITDA	803	-14 964

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. zrealizowała w roku 2017 względem roku poprzedniego spadek przychodów ze sprzedaży. Prezentowane dane skonsolidowane nie uwzględniają wyników spółek iAlabtros Poland S.A. i zależnej od niej spółki iAlbatros France S.A. z uwagi na sprzedaż obu podmiotów w okresie objętym bilansem. Spółka SATIS GPS, czyli firma świadcząca usługi monitoringu pojazdów i zarządzania flotą, jako istotny biznes Grupy, wygenerował większość przychodów z podstawowej działalności operacyjnej za rok 2017. Spółka ta odnotowała przyrost sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego.

Skonsolidowany wynik EBITDA z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zamknął się kwotą -115,21 mln PLN, co oznacza istotny spadek w stosunku do ubiegłego roku.

Zarząd na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i oszczędnościowych.

b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Dane w tys. PLN
AKTYWA	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	2 121	5,068
Rzeczowe aktywa trwałe	942	1 261
Wartości niematerialne	606	408
Wartość firmy	36	2 483
Nieruchomości inwestycyjne	0	0

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metoda praw własności	0	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją	90	113
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	447	803
Aktywa obrotowe	8 499	8 628
Zapasy	484	495
Należności handlowe	3 278	2,829
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	45	45
Pozostałe należności	3 760	2,297
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	160
Rozliczenia międzyokresowe	628	607
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	304	2,195
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	66,961
AKTYWA RAZEM	10 620	80,657

Spadek łącznej wartości aktywów wynika ze zmianw aktywach zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży na koniec roku ubiegłego, co jest pochodną zbycia spółek zależnych iAlbatros Poland S.A. oraz iAlbatros France S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – Dane w tys. PLN

PASYWA	31.12.2017	31.12.2016
Kapitały własne	-229 622	30,763
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-229 622	30,763
Kapitał zakładowy	1,164	1 166
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11,954	11 954
Akcje własne	0	-40,369
Pozostałe kapitały	- 45 682	25,292
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	-81 930	60,768
Wynik finansowy bieżącego okresu	-115 210	-28,130
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0

Zobowiązania długoterminowe	3 754	19,180
Kredyty i pożyczki	3 015	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	18,269
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	214	473
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	525	438
Pozostałe rezerwy	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	236 488	11 701
Kredyty i pożyczki	209 302	67
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 346	4 411
Zobowiązania handlowe	1,780	4 788

Pozostałe zobowiązania	18 702	1,412
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	220	373
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9	9
Pozostałe rezerwy	129	641
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	19,013
PASYWA RAZEM	10 620	80 657

Obniżenie sumy pasywów w stosunku do roku ubiegłego jest w dużej mierze efektem ujemnego wyniku finansowego bieżącego okresu oraz zbycia spółek zależnych iAlbatros Poland S.A. oraz iAlbatros France S.A., których zobowiązania były na koniec ubiegłego okresu prezentowane w obowiązaniach bezpośrednio związanych z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży. Przy istotnym spadku kapitałów własnych zobowiązania krótkoterminowe charakteryzują się istotnym wzrostem głównie z tytułu wzrostu wartości zaciągniętych pożyczek.

23. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje znajdują się w Nocie 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

24. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska. Spółka Satis GPS dodatkowo działa także na rynku niemieckim. Do momentu zbycia dotychczasowego głównego aktywa Grupy Kapitałowej – spółki iAlbatros Poland, głównym rynkiem zbytu była Francja.

Nie ma odbiorcy, ani dostawcy, którego udział w przychodach sprzedaży ogółem byłby równy lub większy 10%.

25. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy

27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.

28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy.

29. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują.
30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

31. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały wykazane w Nocie 16 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały wykazane w Nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w Nocie 29.

32. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data
					ważności/spłaty
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z	Holdingu Inwestycyjnego	000,00
	o.o.	Akesto Sp. z o.o.
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z	Doneva Sp. z o.o.	000,00
	o.o.
Emitent	BNP BGŻ Paribas	Poręczenie do umowy	2 700	PLN	11/2021
	S.A.	kredytowej w rachunku	000,00
		bieżącym SATIS GPS
Emitent	BNP BGŻ Paribas	Poręczenie do umowy	900 000,00	PLN	11/2029
	S.A.	kredytowej w rachunku
		bieżącym SATIS GPS
Emitent	Alior Bank S.A.	Poręczenie do umowy	600 000,00	PLN	10/06/2017
		kredytowej w rachunku
		bieżącym SATIS GPS
Emitent	PZU S.A.	Weksel in blanco wystawiony	74 774,16	PLN	-
		przez Emitenta do gwarancji
		dobrego wykonania Sofware
		Development Center S.A.
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach	8 000	PLN	30/12/2017 –
		Spółki Satis GPS Sp. z o.o.	000,00		wymagalna na

		udzielony pod pożyczkę dla Emitenta		dzień publikacji sprawozdania

Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku złamania poufności w umowie sprzedaży Holding Inwestycyjny akesto Sp. z o.o.	200.000,00	bezterminowe

33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Wyniki Grupy Kapitałowej są pochodną efektywności i rentowności działalności spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji.

Obecnie Grupa Kapitałowa ma dwa kierunki, w których może podążać:

sprzedaż Spółki Satis GPS jedynego istotnego operacyjnego aktywa Grupy Kapitałowej
rozwijanie biznesu Satis oraz zdobycie na to odbowiednich środków, np. poprzez nową emisję akcji.

34. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko rynkowe, na które składa się stopy procentowej i ryzyko walutowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18. Szczegółową informację dotyczącą sald należności od kontrahentów przedstawiono w nocie 18 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Ryzyko związane z płynnością: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18 ("Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej"). Szczegółową informację dotyczącą wiekowania sald zobowiązań przedstawiono w nocie 31 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Ryzyko walutowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18 ("Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych").

Ryzyko stopy procentowej: narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, do których należą przede wszystkim zobowiązania z tytułu obligacji. Spółka nie prowadzi aktywnego programu zabezpieczania tego ryzyka.

35. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 304.000,00 PLN.

Warszawa, 29 czerwca 2018 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A.

Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

……………………………..

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

AI assistant

Satis Group S.A. — Management Reports 2018

5803_rns_2018-06-30_06879885-3fa3-48bd-980f-d62ebc051eb1.pdf

Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2017

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2017

Drodzy Akcjonariusze,

1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2017 roku.

2. Oddziały Emitenta

3. Organy Emitenta

3.1. Zarząd

3.2. Rada Nadzorcza

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej

SPÓŁKA HOLDINGOWA

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

POZOSTAŁE SPÓŁKI

5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Zbycie iAlbatros Poland S.A.

Zbycie Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

7.1. Zawarcie istotnych umów – w ramach działalności zaniechanej

7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Zawarcie i rozliczenie umowy sprzedaży iAlbatros Poland S.A.

Rozwiązanie umów lock-up

Nabycie akcji własnych Emitenta

Przedterminowy wykup obligacji serii F w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

Przedterminowy wykup obligacji serii E w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

Zwołanie oraz odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zmiana Zarządu Emitenta

Zmiana Rady Nadzorczej Emitenta

Wezwanie do zapłaty od CIRB

Zawarcie Porozumienia, umowy sprzedaży akcji oraz umowy opcji sprzedaży i opcji zakupu akcji

Zaskarżenie uchwał NWZ z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz umorzenie postepowania

Zbycie Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

Wypowiedzenie umowy pożyczki przez ETIN SAS

Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz jego umorzenie

Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

Powstanie Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta

Wybór biegłego rewidenta

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta

7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

AKCJE

13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

14. Wypłacone dywidendy

17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

b) Zasady niestosowane

Zasada IV.R.2

Zasada IV.Z.2

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta

i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zarząd Emitenta

Rada Nadzorcza Emitenta

21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2016

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko kredytowe

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Ryzyko konkurencji

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – Dane w tys. PLN

31. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

34. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

35. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

More from Satis Group S.A.

Satis Group S.A. Management Reports 2018