Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Oct 2, 2020

Skrócony skonsolidowany raport półroczny Satis Group S.A. – sprawozdanie z działalności za I półrocze 2020 r.

Spis treści

	LIST PREZESA ZARZĄDU4
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji	5
2.	Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.:	5
3.	Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych	6
4.	Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2020 roku 7
5.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.	7
6.	Zmiany kapitału zakładowego	8
7.	Oferta publiczna akcji Emitenta	8
8.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby
	posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
	wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
	zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego	8
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie
	od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób	8
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	9
11.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
	podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe	9
12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
		9
13.	Wypłacone dywidendy	9
14.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
	jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji
	długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności	9
15.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2020 r. wraz z wykazem
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących	10
A.	Znaczące istotne umowy handlowe	10
B.	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.	10
C.	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe,
	nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
		11
16.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta	12
	Ryzyko zmiany cen 12
	Ryzyko kredytowe 12 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 12
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 12
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 12
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 12
	Ryzyko konkurencji 13
	Ryzyko związane z sezonowością przychodów 13
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 13
	Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: 13
17.	Instrumenty finansowe i zabezpieczenia	13
18.	Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta po I półroczy 2020 roku
		15
A.	Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat	16
	B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta	17
19.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.	19

20. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu
	19
21. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu
sprawozdawczego	19
22. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych	19
23. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta	19
24. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	19
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI	20
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA	21

LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze,

niniejszym przekazuję Państwu raport za pierwsze półrocze 2020 roku wraz z opinią biegłego rewidenta z jego przeglądu.

W marcu 2020 roku zakończył się z powodzeniem proces restrukturyzacji w Spółce, co napawa optymizmem i daje Spółce swego rodzaju nowy początek.

Jednocześnie na początku 2020 roku pojawiła się pandemia COVID-19, która dosłownie wywróciła świat do góry nogami i która ma wpływ na sytuację gospodarczo-ekonomiczną na świecie, a także na funkcjonowanie zarówno instytucji państwowych jak i przedsiębiorstw prywatnych. Sytuacja związana z pandemią budzi dużą niepewność, miała ona także wpływ na wyniki finansowe. Przychody grupy kapitałowej spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 40 tys. zł.

W obliczu zmian w każdej dziedzinie życia jakie zaszły w wyniku światowej pandemi Zarząd Spółki w nowym składzie, począwszy od drugiego półrocza 2020 zintensyfikował swoje działania zmierzające do rozwoju Satis Group S.A. i spółek powiązanych. Rozpoczęliśmy współpracę z poważnymi partnerami i Uczelniami przygotowując się do pozyskania środków finansowych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na realizacje projektów o charakterze innowacyjnym w obszarze nowych technologii w ramach nowej perspektywy Unijnej na lata 2021 - 2027. Naszym celem jest złożenie kilku wniosków o dofinansowanie i skuteczna realizacja projektów. Ponadto, współpracujemy z zespołem informatyków i jesteśmy na finiszu opracowania bardzo ciekawej aplikacji mobilnej i po udanych testach będziemy chcieli wdrożyć to rozwiązanie na rynku polskim. Prognoza finansowa tego projektu jest bardzo obiecująca. Nasze działania będą również zmierzać na pozyskaniu finansowania na projekty inwestycyjne z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości i Programów Regionalnych. Naszym celem jest również partnerska współpraca ze spółkami powiązanymi, w tym w szczególności z SATIS GPS, ale nie tylko. Chcemy razem pracować na sukces całej grupy. Pracujemy również nad nową strategią spółki którą zamierzamy przyjąć w 2021 roku. Najistotniejszym celem strategicznym będzie wzrost wartości Spółki poprzez optymalizację kosztów i skuteczne prowadzenie projektów o dobrym wskaźniku rentowności.

Jako nowy Prezes Zarządu z dużym optymizmem patrzę w przyszłość i rozwój SATIS GROUP S.A., zamierzam dołożyć wszelkich starań by akcjonariusze, którzy nam zaufali byli w pełni zadowoleni z tego wyboru.

Życzę Państwo wszelkiej pomyślności, dużo zdrowia i zadowolenia z podejmowanych decyzji.

Z poważaniem,

Andrzej Wrona Prezes Zarządu

Warszawa, 30 września 2020 roku

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie tworzy grupę kapitałową spółek działających głównie w branży IT.

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT oraz iAlbatros Group, dnia 23 kwietnia 2018 roku zmieniła nazwę na Satis Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

2. Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.:

• na dzień 30 czerwca 2020 roku:

• na dzień publikacji raportu, tj. 30 września 2020 roku:

3. Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

	Stan na 30 czerwca 2020 roku	Udział	Udziały
		Emitenta	niekontrolujące
1.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%

4. Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2020 roku

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną			Udział w kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.				100,00%
Spółka zależna	% posiadanego kapitału	Wartość udziałów/akcji w cenie nabycia	Wartość bilansowa udziałów/akcji	Ilość udziałów/akcji posiadanych przez
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	Grupę
Software Services Sp. z o.o.	100,00	13.778	0	28 500

5. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A.

siedziba: Ul. Domaniewska 39a, Budynek Horizon Plaza, wejście A, piętro 5, 02-672 Warszawa

Skład Zarządu:

Na dzień 30 czerwca 2020 r. i na dzień publikacji raportu skład Zarządu przedstawiał się następująco: Andrzej Jan Wrona – Prezes Zarządu

Informacje na temat zmian w Zarządzie Spółki w okresie sprawozdawczym znajdują się w punkcie 15.

Skład Rady Nadzorczej:

Na dzień 30 czerwca 2020 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Radosław Graboś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Natalia Gołębiowska – Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Moszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Informacje na temat zmian w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym znajdują się w punkcie 15.

Skład Komitetu Audytu:

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Radosław Graboś – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Paweł Majtkowski jako Członek Komitetu Audytu.

Informacje na temat zmian w Komitecie Audytu Spółki w okresie sprawozdawczym znajdują się w punkcie 15.

Przedmiot działalności:

Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana z oprogramowaniem. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność polegająca na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

6. Zmiany kapitału zakładowego

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.

7. Oferta publiczna akcji Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
NCF Spółka Akcyjna wraz z United S.A.	1 109 201	9,53%	9,53%
Carom sp. z o.o.	3 839 642	33,00%	33,00%
Pozostali	6 686 438	57,47%	57,47%
Razem	11 635 281	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji raportu:

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu żadna z osób zarządzających ani nadzorujących Emitenta nie posiada w sposób bezpośredni lub pośredni akcji Emitenta.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

• Postępowanie z powództwa United S.A. przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na rzekomym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 sierpnia 2018 r. i uchwał podjętych na rzekomym posiedzeniu rady nadzorczej Spółki w dniu 29 sierpnia 2018 r.

• Postępowanie w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy o wyznaczenie biegłego rewidenta do spraw szczególnych

• Przyśpieszone postępowanie układowe zatwierdzone w dniu 10 marca 2020 roku postanowieniem w Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Emitenta przyjęty w dniu 2 grudnia 2019 roku. Niniejsze postanowienie uzyskało klauzulę prawomocności w dniu 22 czerwca 2020 roku.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

13. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

14. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Zbycie akcji spółek zależnych Emitenta

w dniu 22 maja 2020 roku zostały zbyte posiadane przez Emitenta akcje jego spółek zależnych: Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sorcersoft") i Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Xantus") ("Spółki Zależne"). Cena sprzedaży 600.000 akcji imiennych serii A Sorcersoft wyniosła 1,00 PLN. Cena sprzedaży 600.000 akcji zwykłych na okaziciela Xantus wyniosła 1,00 PLN ("Ceny Sprzedaży Akcji"). Ceny Sprzedaży Akcji zostały ustalone w oparciu o wycenę akcji Xantus oraz w oparciu o wycenę akcji Sorcersoft przygotowane przez Marcina Kubiczka - niezależnego biegłego sądowego na listach prowadzonych przez prezesów Sądów Okręgowych w Katowicach, Gliwicach oraz w Opolu, specjalisty w zakresie wyceny przedsiębiorstw ("Wycena Xantus") ("Wycena Sorcersoft") ("Wyceny"). Zgodnie z Wyceną Xantus wartość zbywcza posiadanych przez Emitenta akcji Xantus to 1,00 zł. Zgodnie z Wyceną Sorcersoft wartość zbywcza posiadanych przez Emitenta akcji Sorcersoft to 1,00 zł. Wyceny zostały udostępnione Komisji Nadzoru Finansowego. Podmiotem, który nabył akcje Spółek Zależnych jest Polish American Investment Fund LLC.

Wyżej wymienione transakcje zostały dokonane w związku przeprowadzanym procesem restrukturyzacyjnym w Spółce polegającym między innymi na zmniejszeniu bieżących kosztów ponoszonych przez Emitenta. Spółki Zależne nie prowadzą działalności operacyjnej od 5 lat, natomiast generują koszty związane z ich obsługą księgową, prawną i administracyjną. Ponadto, na podstawie Ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798) na spółki akcyjne

zostaną nałożone nowe obowiązki związane z dematerializacją akcji, w związku z czym wyżej wymienione koszty dodatkowo wzrosną.

Połączenie spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta – po dacie bilansu

Jednocześnie Emitent informuje,że po dacie bilancu w dniu 31 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie spółki Satis GPS Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Mobicare S.A. (spółka przejmowana).

Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 505) ("Połączenie"). Połączenie nie wymagało uzyskania zgód i zezwoleń, w tym nie podlegało obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi UOKIK.

Ekonomicznym celem Połączenia było uproszczenie struktury organizacyjnej i właścicielskiej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmniejszenie kosztów działalności grupy kapitałowej Emitenta.

15. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2020 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

Postanowienie sądu o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych

W dniu 23 stycznia 2020 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dostarczył Emitentowi postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie Sądu w sprawie o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych.

Zatwierdzenie układu z wierzycielami Emitenta

W dniu 10 marca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ z wierzycielami Emitenta przyjęty w dniu 2 grudnia 2019 roku, którego treść Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 54/2019. W dniu 22 czerwca 2020 roku niniejsze postanowianie uzyskało klauzulę prawomocności

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 23 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") podjęło uchwały w sprawie odwołania wszystkich poszczególnych dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto, ZWZ powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta:

1.Panią Natalię Gołębiowską – do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

• 1. Pana Michała Krzyżanowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Pana Radosława Grabosia do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Pana Pawła Majtkowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

• Pana Krzysztofa Moszkiewicza – do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Nastepnie w dniu 23 czerwca 2020 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, podczas którego Rada Nadzorcza Emitenta powierzyła:

• 1.Panu Michałowi Krzyżanowskiemu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2.Panu Radosławowi Grabosiowi pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3.Pani Natalii Gołębiowskiej pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Wybór Komitetu Audytu Emitenta

w dniu 23 czerwca 2020 roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta została wybrany Komietet Audytu Emitenta w następującym składzie:

• 1.Pan Michał Krzyżanowski jako Przewodniczący Komitetu Audytu
• 2.Pan Radosław Graboś jako Wiceprzewodniczący Komitetu

3.Pan Paweł Majtkowski jako Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta

W dniu 24 czerwca 2020 roku Pan Sławomir Karaszewki złożył rezygnację z członkowstwa w Zarządzie Emitenta oraz ze sprawowanej funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.

W dniu 24 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Andrzeja Wrona do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Epidemia COVID-19

W ocenie Emitenta sytuacja w otoczeniu jest bardzo zmienna i nieprzewidywalna oraz uzależniona od czynników, które są poza kontrolą Spółki, co powoduje, że aktualnie niemożliwy jest do oszacowania wpływ epidemii na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Obecnie sytuacja związana z epidemią COVID-19 miała wpływ na spadek przychodów grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2020 o 40 tys. zł w porónaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpływ na osiągnięte wyniki miał spadek przychodów generowanych przez jednostkę dominująca grupy oraz spadek przychodów jednostki zależnej wynikający z epidemii COVID-19.

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Spłata wierzycieli Grupy I układu

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Emitenta przyjętego w dniu 2 grudnia 2019 roku ("Układ"), zgodnie z warunkami Układu Emitent dokonał płatności wobec wszystkich wierzycieli należących do Grupy I. Zgodnie z warunkami Układu, płatności na rzecz wierzycieli z Grupy I powinny być dokonane jednorazowo w kwotach odpowiadających wysokości uznanej na spisie wierzytelności, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie (liczone od każdej z wypłaconych kwot od terminu ich wymagalności do dnia zapłaty) w terminie nie późniejszym niż do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu W wykonaniu powyższego w dniu 31 lipca 2020 roku Emitent dokonał płatności na łączną kwotę 9 140,36 zł.

Spłata jednego z wierzycieli Grupy II układu oraz żądanie zwolnienia zastawu z udziałów spółki Satis GPS

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Emitenta przyjętego w dniu 2 grudnia 2019 roku ("Układ"), zgodnie z warunkami Układu Emitent dokonał płatności wobec spółki ETIN SAS z siedzibą w Issy-les-Moulineaux ("ETIN"), należącej do wierzycieli z Grupy II, na kwotę 624,81 PLN.

W związku z powyższym oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 9/2017 i 31/2017 w dniu dzisiejszym spółka Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Akesto"_ w porozumieniu z Emitentem wystąpiła do spółki ETIN z żądaniem zwolnienia zastawu rejestrowego na udziałach spółki Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez ETIN żądania.

16. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ponadto, Emitent zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową. Sytacucja makroekonomiczna w kraju i na swiecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki. Zarząd Spółki regularnie monitoruje spływ należności do Spółki oraz sporządza w ujęciu miesięcznym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju i na świecie związanych z pandemią COVID-19 Emitent przewiduje możliwość wpływu ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwoo Emitenta w roku 2020, bowiem negatywna sytuacja ekonomiczna w Polsce może odbić się na możliwościach płatniczych odbiorców usług Emitenta, powodując zastoje płatnicze i zaleganie kontrahentów z zapłatąwynagrodzenia należnego Spółce za wykonane na rzecz kontrahentów usługi, co z kolei zaburza płynność finansową samej Spółki. Potencjalnie istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy też wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji .może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych oferujących usługi podobne do usług oferowanych przez spółki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na tego typu usługi, ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów, ponieważ działalność Grupy Kapitałowej nie ma charakteru działalności sezonowej.

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki NCF S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

• ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,

• ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta.

17. Instrumenty finansowe i zabezpieczenia

Wbudowane instrumenty pochodne

Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany;

• samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego;

• instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są ujmowane w zysku lub stracie.

Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.

Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji.

Oceny, czy dany wbudowany instrument pochodny podlega wydzieleniu Grupa dokonuje na moment jego początkowego ujęcia. W przypadku instrumentów wbudowanych nabytych w transakcji połączenia jednostek Grupa nie dokonuje ponownej oceny wbudowanych instrumentów pochodnych na dzień połączenia (są one oceniane na dzień pierwotnego ujęcia w jednostce nabytej).

Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia

Instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe typu forward oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna.

Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego.

Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana na podstawie modelu wyceny uwzględniającego obserwowalne dane rynkowe, w tym w szczególności bieżące terminowe stopy procentowe.

W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako:

• zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania, lub

• zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub

• zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym.

Zabezpieczenie ryzyka walutowego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania jest rozliczane jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych.

W momencie ustanowienia zabezpieczenia, Grupa formalnie wyznacza i dokumentuje powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia. Dokumentacja zawiera identyfikację instrumentu zabezpieczającego, zabezpieczanej pozycji lub transakcji, charakter zabezpieczanego ryzyka, a także sposób oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego w kompensowaniu zagrożenia zmianami wartości godziwej zabezpieczanej pozycji lub przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem. Oczekuje się, że zabezpieczenie będzie wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych wynikających z zabezpieczanego ryzyka. Efektywność zabezpieczenia jest oceniania na bieżąco w celu sprawdzenia, czy jest wysoce efektywne we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zostało ustanowione.

Zabezpieczenie wartości godziwej

Zabezpieczenie wartości godziwej to zabezpieczenie przed zmianami wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania lub nie ujętego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, albo wyodrębnionej części takiego składnika aktywów, zobowiązania lub uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. W przypadku zabezpieczenia wartości godziwej, wartość bilansowa zabezpieczanej pozycji jest korygowana o zyski i/ lub straty z tytułu zmian wartości godziwej wynikających z zabezpieczanego ryzyka, instrument zabezpieczający jest wyceniany do wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej ujmowane są w zysku lub stracie.

Jeśli nieujęte uprawdopodobnione przyszłe zobowiązanie jest wyznaczone jako pozycja zabezpieczana, późniejsze łączne zmiany wartości godziwej uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania wynikające z zabezpieczanego ryzyka ujmuje się jako składnik aktywów lub zobowiązanie, a powstające zyski lub straty ujmuje się w zysku lub stracie. Zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego również ujmuje się w zysku lub stracie.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, jeżeli instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonany, jeżeli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń lub gdy Grupa unieważnia powiązanie zabezpieczające. Każdą korektę wartości bilansowej

zabezpieczanego instrumentu finansowego, do którego stosuje się metodę zamortyzowanego kosztu, poddaje się amortyzacji, a dokonane odpisy ujmuje się w zysku lub stracie. Amortyzacja może rozpocząć się od momentu dokonania korekty, jednakże nie później niż w momencie zaprzestania korygowania pozycji zabezpieczanej o zmiany wartości godziwej wynikające z zabezpieczanego ryzyka.

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych to zabezpieczenie przed zagrożeniem zmiennością przepływów pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanemu z ujętym składnikiem aktywów lub zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. Część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie ujmuje się w innych całkowitych dochodach, a nieefektywną część ujmuje się w zysku lub stracie. Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę.

Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach są wyłączane z kapitału własnego i włącza się je do kosztu nabycia lub do innej wartości bilansowej składnika aktywów lub zobowiązania.

Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umożliwiające stosowanie wobec niego zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym aż do momentu wystąpienia prognozowanej transakcji. Jeżeli Grupa przestała spodziewać się, że prognozowana transakcja nastąpi, wówczas zakumulowany w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone do zysku lub straty netto za bieżący okres.

Zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym

Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym, w tym zabezpieczenie pozycji pieniężnej, uznawanej za część udziałów w aktywach netto, ujmuje się podobnie do zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się innych całkowitych dochodach, natomiast zyski lub straty związane z nieefektywną częścią zabezpieczenia – ujmuje się w zysku lub stracie. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, kwotę zysków lub strat ujętą wcześniej w innych całkowitych dochodach przeklasyfikowuje się z kapitału własnego do zysków lub strat jako korektę wynikającą z przeklasyfikowania.

18. Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta po I półroczy 2020 roku

Poniżej przedstawiono porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej Grupy kapitałowej Satis Group S.A. za I półrocze 2020 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.

Pozycja	01.01. - 30.06.2020	01.01. - 30.06.2019	01.04. - 30.06.2020	01.04. - 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	911	945	509	669
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	911	945	509	669
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	668	593	358	471
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	668	593	358	471
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	243	350	151	196
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	204	338	194	216
Zysk (strata) ze sprzedaży	39	14	-43	-18
Pozostałe przychody operacyjne		64
Pozostałe koszty operacyjne	145	786	145	786
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-106	-708	-188	-804
Przychody finansowe	8	6 863	5
Koszty finansowe		263 486		4 252
Zysk/strata ze zbycia wierzytelności		1 005
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-98	-256 326	-183	-5 056
Podatek dochodowy		-3 624		-3 624
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-98	-252 702	-183	-1 432
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-98	-252 702	-183	-1 432
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-98	-252 702	-183	-1 432
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,01	-21,72	-0,02	-0,13

A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat

Łączna kwota przychodów grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2020 roku wyniosła 851 tys. zł i spadła w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 40 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięte wyniki miał spadek przychodów generowanych przez jednostkę dominująca grupy oraz spadek przychodów jednostki zależnej wynikający z COVID-19. Na przychody grupy składają się przychody z usług świadczonych na rzecz kontrahenta krajowego oraz przychody z udzielonej licencji przez jednostkę zależną.

Dynamika wzrostu kosztów wytworzenia sprzedanych produktów była wyższa od przyrostu kosztów, co wynika ze zwiększonej pracochłonności świadczonych usług, a co za tym idzie konicznością wypłaty wyższych wynagrodzeń.

W I półroczu 2020 działalność finansowa i pozostała operacyjna nie miały istotnego wpływu na wyniki grupy.

Pozycja	30.06.2020	% sumy bilansowej	30.06.2019	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe		0%		0%
Rzeczowe aktywa trwałe		0%		0%
Wartości niematerialne		0%		0%
Wartość firmy		0%		0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją		0%		0%
Pozostałe aktywa finansowe		0%		0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0%		0%
Pozostałe aktywa trwałe		0%		0%
Aktywa obrotowe	1 300	100%	1 169	100%
Zapasy		0%		0%
Należności handlowe	422	32%	299	26%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0%		0%
Pozostałe należności	343	26%	615	53%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		0%		0%
Pozostałe aktywa finansowe	424	33%	224	19%
Rozliczenia międzyokresowe		0%		0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	111	9%	31	3%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0%		0%
AKTYWA RAZEM	1 300	100%	1 169	100%

B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta

Na wartość aktywów grupy składają się należności, udzielone pożyczki oraz środki pieniężne. W porównaniu do stanu na 31.12.2019 r. powyższe pozycje nie uległy istotnym zmianom.

Pozycja	30.06.2020	% sumy bilansowej	30.06.2019	% sumy bilansowej
Kapitały własne	-271 614	-20893%	-270 115	-23107%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-271 614	-20893%	-270 115	-23107%
Kapitał zakładowy	1 164	90%	1 164	100%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	920%	11 954	1023%
Akcje własne		0%		0%
Pozostałe kapitały	-45 316	-3486%	-45 682	-3908%
Różnice kursowe z przeliczenia	82	6%	82	7%
Niepodzielony wynik finansowy	-239 400	-18415%	15 069	1289%
Wynik finansowy bieżącego okresu	-98	-8%	-252 702	-21617%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		0%		0%
Zobowiązania długoterminowe	1 211	93%	246 494	21086%
Kredyty i pożyczki		0%	227 142	19430%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 211	93%	19 352	1655%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0%		0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0%		0%
Zobowiązania krótkoterminowe	271 703	20900%	24 790	2121%
Kredyty i pożyczki	240	18%	7 129	610%
Pozostałe zobowiązania finansowe		0%	51	4%
Zobowiązania handlowe	26	2%	90	8%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0%		0%
Pozostałe zobowiązania	271 098	20854%	17 396	1488%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0%		0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0%		0%
Pozostałe rezerwy	339	26%	124	11%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		0%		0%
PASYWA RAZEM	1 300	100%	1 169	100%

Również struktura pasywów nie uległa istotnym zmianom w stosunku do końca roku 2019. Zmiana kapitału własnego wynikała wyłącznie z wygenerowanego dodatniego wyniku finansowego.

W pozycji pozostałe zobowiązania wykazano m. in zobowiązania przeznaczone do umorzenia w wyniku zawartego układu. Na dzień 30.06.2020 Grupa nie wykazała w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym skutków umorzenia zobowiązań.

.

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Do podstawowych czynników, które w ocenie Satis Group S.A. będą miały wpływ na osiągane wyniki można zaliczyć:

• dalszą konsekwentną reorganizację przedsiębiorstwa SATIS GROUP S.A.,
• zapewnienie stałych i powtarzanych przychodów z prowadzonej działalności,
• możliwe konsekwencje wynikające z epidemii Covid-19.
• 20. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Na dzień publikacji niniejszego raportu stan udzielonych poręczeń i gwarancji przedstawia się następująco:

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Powiązanie	Data
		- warunki finasowe			wierzycieli	ważności/spłaty
Emitent	ZPR2 Sp. z	Kara umowna w	200.000,00	ZŁ	brak	bezterminowe
	o.o.	przypadku złamania
		poufności w umowie
		sprzedaży Holding
		Inwestycyjny Akesto Sp.
		z o.o.

21. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiły naruszenia postanowień umowy.

22. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

23. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji kadrowej, finansowej zostały zawarte w raporcie.

24. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do podstawowych czynników, które w ocenie SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji będą miały wpływ na osiągane wyniki można zaliczyć:

• dalszą konsekwentną reorganizację przedsiębiorstwa SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji,
• zapewnienie stałych i powtarzanych przychodów z prowadzonej działalności.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podpisy

Andrzej Wrona Prezes Zarządu

Warszawa, 30 września 2020 roku

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy

Andrzej Wrona Prezes Zarządu

Warszawa, 30 września 2020 roku