Satis Group S.A. — Capital/Financing Update 2019

Dec 19, 2019

KANITELARIA NOTARIALNA Artur Kozak notariusz Artur Kozak notariusz
Agnieszka Lisowska notariusz Spólka Cywilna Sport Warszawa All Jana Para II 61 Iok. 4
17800 Na 1873 Mar 220 638 211-85
17 Repert 14:15 344 Nix 220 638 211-85
Reperiorium A m

..............................................................................................................................................................................

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

AKT NOTARIALNY

Dnia siedemnastego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego roku (17.12.2019), ja, Artur Stanisław Kozak notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną przy Alei Jana Pawła II numer 61 lokal 4, przybyły do budynku biurowego przy ulicy Złotej numer 59 w Warszawie, tamże sporządziłem protokół z odbytego tamże Zgromadzenia Obligatariuszy dla obligacji serii C wyemitowanych przez Meyra Group Spółka Akcyjna z siedziba w Łodzi (poprzednio: Medort Spółka Akcyjna) (adres: ulica Andrzeja Struga numer 20, 90-513 Łódź, REGON: 471684025, NIP: 7272308750), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Sródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048169 (dalej "Emitent"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sadowym (tekst jednolity Dz. U. z 2019 roku, poz. 1500), według stanu na dzień 16.12.2019 godz. 15:16:05. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

ZGROMADZEŃA OBLIGATARIUSZY

Zgromadzenie Obligatariuszy Spółki otworzył Pan Paweł Robak, który oświadczył, że działa jako członek Zarządu Emitenta, na podstawie pkt 3 (e) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiącego załącznik numer 1 do Warunków Emisji Obligacji. Pan Paweł Robak oświadczył, że w dniu dzisiejszym w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Złotej numer 59 odbywa się Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii C wyemitowanych przez Meyra Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 23 (dwudziestego trzeciego) marca 2016 (dwa tysiące szesnastego) roku w sprawie emisji obligacji serii C, z następującym porządkiem obrad Zgromadzenia: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------

y

• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał. --------6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2. porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy został wybrany, uczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy pełnomocnik obligatariusza, Pan Szymon Okoń w głosowaniu tajnym, bez sprzeciwu, wszystkimi 10.508 głosami "za", przy braku głosów "przecjw" i "wstrzymujących się", po czym Pan Szymon Okoń objął funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy na podstawie pkt 3 (f) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiącego załącznik numer 1 do Warunków Emisji Obligacji. -----

Do punktów 3. - 5. porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie ją podpisał. Przewodniczący stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane zostało w sposób prawidłowy, zgodnie z Regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiącym załącznik numer 1 do Warunków Emisji Obligacji, poprzez opublikowanie w dniu 22 listopada 2019 roku ogłoszenia na stronie internetowej Emitenta pod adresem http://meyragroup.com/raporty/espi/2019/ogloszenie-o-zwolaniu-zgromadzenia obligatariuszy -obligacji-serii-c!. Na Zgromadzeniu tym stawili się i uczestniczą obligatariusze reprezentujący 10.508 (dziesięć tysięcy pięćset osiem) obligacji serii C wyemitowanych przez Meyra Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, odpowiadających skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji na poziomie 10.508.000 zł (dziesięć milionów pięćset osiem tysięcy złotych), uprawniających do 10.508 (dziesięć tysięcy pięćset osiem) głosów. ---------W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie Obligatariuszy zdolne jest do podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad, przedstawionym w powołanym ogłoszeniu z dnia 22 listopada 2019 roku. -------------------

Do punktu 6. porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Uchwała nr 1

11-2

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii C wyemitowanych przez Meyra Group Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 grudnia 2019 roku

w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji

§ 1

Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii C ("Obligacje") wyemitowanych przez Meyra Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi ("Emitent") na podstawie uchwały Zarządu iemitenta z dnia 23 marca 2016 roku w sprawie emisji obligacji serii C, postanawia miejszym zmienić Warunki Emisji Obligacji serii C ("Warunki Emisji Obligacji") w ten Sposód, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmienia się punkt 1.1.29 Warunków Emisji Obligacji, który otrzymuje następujące brzmienie: -

"Kwota Wcześniejszego Wykupu" oznacza: (i) kwotę płatną odpowiednio w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Obligatariuszy lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, stanowiącą Należność Główną powiększona o Kwotę Odsetek narosłych od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do odpowiednio Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy (włącznie) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żadanie Emitenta (włacznie); lub (ii) kwotę obliczaną zgodnie z punktem 14.5. "-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Dodaje się punkt 14.5 Warunków Emisji Obligacji, który otrzymuje następujące brzmienie: --

"14.5 Niezależnie od postanowień pkt 14.1 -14.4, Emitent ma prawo wykonać Opcję Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Emitenta przypadającym nie wcześniej niż po odbyciu Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 17 grudnia 2019 roku, zgodnie z następującymi zasadami: -------

14.5.1 Dniem Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Emitenta będzie wyznaczony przez Emitenta, dowolny termin przypadający nie wcześniej niż 11 Dni Roboczych po odbyciu Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 17 grudnia 2019 roku oraz nie później niż w Dniu Wykupu, przy czym w przypadku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Emitenta na podstawie niniejszego punktu

zący

owaniu

eciw" i

czacego

adzenia

W

14.5 termin zawiadomienia Obligatariuszy, o którym mowa w punkcie 14.1., nie ma zastosowania. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 14.5.2 Dniem Ustalenia Prawa do świadczeń z Obligacji w ramach wcześniejszego wykupu Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy poprzedzający dzień, w którym Emitent wykona ww. opcję. Jeżeli z Regulacji KDPW będzie wynikał inny dzień, wówczas Dniem Ustalenia Prawa, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym będzie najwcześniejszy możliwy dzień określony w ww. popravalizający
• 14.5.3 W Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę obliczoną jąką SUMA. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • (i) Należności Głównej; oraz --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • (ii) Kwoty Odsetek narosłych od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie); oraz ---------
  • (iii) dodatkowej płatności z tytułu realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równej iloczynowi stawki 0,5% oraz Należności Głównej jednej Obligacji. " -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wszelkie terminy pisane wielką literą a niezdefiniowane w niniejszej uchwale mają znaczenie w szonele termily pisake works.
nadane im w Warunkach Emisji Obligacji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący stwierdził, że oddano łącznie 10.508 ważnych głosów co stanowi 75,06% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji, w tym: 10.508 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", odpowiadających skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji na poziomie 10.508.000 "za", 0 "przeciw" oraz 0 "wstrzymujących się", w związku z czym uchwała nr 1 roto obo sięża --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7. porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie o godzinie
11:41, załączając do aktu listę obecności.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e 14.1. ejszego którym ał inny zdaniu w ww.

wykupu

wego (z

kupu na

eżności

aczenie

łacznie

ninalnej

ch sie",

oziomie

ała nr 1

zodzinie

nq jako ji

Tożsamość Przewodniczącego Szymona Piotra Okonia, syna Krzysztofa i Doroty, zamieszkałego w Warszawie (kod pocztowy: 01-045) przy ulicy Kolskiej numer 9A m. 71, PESEL 87062905232, stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego AVJ412508 ważnego do dnia 16 sierpnia 2022 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził, że wypisy tego aktu należy wydawać Emitentowi w dowolnej liczbie. A-

1 Koszty tego aktu ponosi Emitent. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kosźty tego aktu wynoszą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wa) / taksa notarialna - na podstawie § 10 pkt 3) i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 roku poz. 272 ze zm.) - w kwocie: 1.200,00 zł (jeden tysiąc dwieście złotych); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174 ze zm.) - w kwocie -----------------------------------------------------------------------------------------------------------(dwieście siedemdziesiąt sześć złotych). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. ------------------Powyższe koszty zostaną zapłacone przelewem na rachunek bankowy Kancelarii Notarialnej czyniącego notariusza. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJETY I PODPISANY.

Na oryginale aktu właściwe podpisy,

Repertorium A nr 15148/2019 Wypis ten wydano Spółce. Pobrano: - taksę notarialną w kwocie: 30,00 zł na podstawie § 12 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 czerwca

2004 roku (Dz.U. poz. 272 z 2018 toku ze zm.); - podatek 23% VAT w kwocie 6,90 zł na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146aa pkt. 1, ustawy o podatku od towarów i usług z dn. 11.03.2004 r. (Dz. U. 2.2018, poz. 2174 ze zm.). Warszawa, dnia 17 grudnia 2019 roku

5

PUSTA STRONA ్రం

Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy dla obligacji serii C wyemitowanych przez Meyra Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 17 grudnia 2019 roku

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

Obligatariusz	Liczba obligacji	Podpis Obligatariusza / pelnomocnika Obligatariusza
Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ul. Złota 59, Warszawa, 00- 120	4.544 obligacji / 4.544 głosów
Noble Funds FJO - Subfundusz Noble Fund Mieszany	390 obligacji / 390 głosów
ul. Przyokopowa 33, Warszawa, 01-208
Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Konserwatywny	162 obligacji / 162 głosów
ul. Przyokopowa 33, Warszawa, 01-208
AGIO Plus FIO - Subfundusz AGIO Kapitał Plus	1.611 obligacji / 1.611 głosów
PI. Dabrowskiego 1 Warszawa, 00-057
Allianz Obligacji FIZ	522 obligacji / 522 głosów	V. Ally
ul. Rodziny Hiszpańskich 1, Warszawa, 02-685

Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. ul. Chmielna 85/87, Warszawa, 00-805	3.255 obligacji / 3.255 głosów	Moterial Division
Piotr Nadolski ul. Chodkiewicza 8/33, Warszawa, 02-593	576 obligacji / 576 głosów

System Olist

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

在

FROCESSERS