Satis Group S.A. — Audit Report / Information 2018

Jun 12, 2019

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Satis Group S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia z zastrzeżeniem

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. ("Spółka"), które zawiera bilans na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz dodatkowe informacje i objaśnienia ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, za wyjątkiem możliwych skutków sprawy opisanej w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późniejszymi zmianami) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późniejszymi zmianami).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Podstawa opinii z zastrzeżeniem

W roku badanym jednostka nie prowadziła działalności operacyjnej, co miało związek z faktem wystąpienia sporu korporacyjnego zakończonego ugodą. W sprawozdaniu finansowym za 2018 rok wykazała ujemny kapitał własny w wartości ( -)273 mln. zł. Nadwyżka zobowiązań nad kapitałem podstawowym wynika w głównej mierze ze zobowiązań długoterminowych wobec jednostek powiązanych 243 mln. zł oraz wymagalnych pozostałych zobowiązań w kwocie 13 mln. zł. Aktywa wykazane w bilansie na dzień 31.12.2018 r. nie pokrywają wymagalnych zobowiązań co stwarza zagrożenie kontynuacji działalności. W sprawozdaniu finansowym w nocie Założenie kontynuacji działalności Zarząd Spółki przedstawił powody dla których Spółka przygotowała sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności, w szczególności Zarząd poinformował że otrzymał list od swojego większościowego akcjonariusza, w którym została wyrażona intencja wsparcia Spółki, także finansowego, niezbędnego do kontynuowania działalności, co w naszej ocenie jest niewystarczającą informacją na temat zagrożeń kontynuacji działalności

W sprawozdaniu finansowym wyceniono zobowiązania w kwocie kapitału powiększonego o odsetki na dzień bilansowy zamiast według zasad rachunkowości obowiązujących Spółkę czyli w skorygowanej cenie nabycia. W trakcie badania nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów potwierdzenie stosowania zasad wyceny instrumentów finansowych, w tym aktualnej polityki rachunkowości.

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu oraz § 1 ust. 1 pkt 7, 24, 29 do 32 i 34 uchwały nr 3430/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów ("KSB") a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz.U. poz. 1089 z późn. zm.).

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii z zastrzeżeniem.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na fakt iż w Jednostce w roku badanym wystąpił spór związany z wykonywaniem praw udziałowych z akcji, funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. (dawniej: IALBATROS GROUP S.A.) oraz zgromadzeń spółek zależnych. Wiele kwestii związanych ze sporem zostało skierowanych na drogę sądową. W dniu 22.02.2018 roku Aktem notarialnym repertorium A numer 728/2018 została podpisana ugoda obejmująca m.in. ustalenie sposobu zakończenia sporu, zrzeczenia się roszczeń, potwierdzenie stanu majątkowego Jednostki. W dniu 30 kwietnia 2019 roku otrzymaliśmy informacje, które mogą wskazywać, iż na ten dzień Satis Group SA utraciła kontrolę nad jedną z istotnych jednostek zależnych (Spółką Satis GPS). Ze względu na wielość wątków sporu nie jesteśmy w stanie określić ewentualnego wpływu zdarzeń do dnia wydania niniejszego sprawozdania z badania na sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2018 r.

Jednocześnie zwracamy uwagę, iż nie otrzymaliśmy oświadczenia od Prawników reprezentujących Spółkę o sprawach toczących się przeciwko Spółce bądź z powództwa Spółki. Wykaz spraw spornych został podpisany przez kierownika jednostki.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Zobowiązania długoterminowe	Nasze procedury obejmowały między innymi:
W konsekwencji zawarcia ugody w dniu 22.02.2018 roku, związanej ze sporem korporacyjnym, podpisano umowę cesji wierzytelności konsolidującą zobowiązania w ramach grupy kapitałowej. Ze względu złożoność kwestii oraz na istotną wartość powyższej transakcji zidentyfikowano kluczowe ryzyko badania w powyższym obszarze sprawozdania finansowego.	• Analizę i zrozumienie transakcji, • Weryfikację poprawności ujęcia transakcji w tym potwierdzeń z dokumentami źródłowymi składowych transakcji, • Ocenę poprawności i kompletności wyceny oraz ocenę wymagalności tych zobowiązań na kontynuację działalności. Opisane powyżej przeprowadzone procedury dostarczyły nam wystarczających i odpowiednich dowodów badania.

Zobowiązania krótkoterminowe

Wykazane w sprawozdaniu finansowym zobowiązania krótkoterminowe od pozostałych jednostek, w tym wymagalne zobowiązanie w kwocie 5.998 tys. złotych, stanowią ryzyko dla kontynuacji działalności. Zgodnie z umową będącą podstawą tego zobowiązania, jest ono zabezpieczone jest na udziałach w spółce Satis GPS sp. z o.o., która to spółka prowadzi działalność operacyjną. W sprawozdaniu finansowym za 2017 r. dokonano odpisu aktualizującego posiadanych udziałów.

Ze względu na istotną wartość powyższej pozycji oraz znaczący wpływ na sprawozdanie w tym kwestię kontynuacji działalności, zidentyfikowano kluczowe ryzyko badania w powyższym obszarze

Nasze procedury obejmowały między innymi:

• Weryfikację poprawności ujęcia transakcji i kompletności zobowiązań krótkoterminowych,

• Ocenę poprawności wyceny oraz wpływ wymagalności tych zobowiązań na kontynuację działalności.

Opisane powyżej przeprowadzone procedury dostarczyły nam wystarczających i odpowiednich dowodów badania pozwalających na sformułowanie zmodyfikowanej opinii.

Koszty finansowe

W badanym okresie Jednostka ujęła koszty finansowe 24.661 tys. złotych wynikające z naliczonych odsetek od pożyczek i obligacji.

Ze względu na istotną wartość powyższej pozycji Sprawozdania z całkowitych dochodów, zidentyfikowano kluczowe ryzyko badania w powyższym obszarze sprawozdania finansowego.

Nasze procedury obejmowały między innymi:

• analizę umów oraz innych dokumentów źródłowych, w tym wycen poszczególnych tytułów.

• Sprawdzenie prawidłowości naliczenia odsetek pod kątem przeliczeń oraz ich zgodności z zapisami umownymi,

• Weryfikację na podstawie wybranej próby poprawności ujęcia transakcji składających się na koszty finansowe

• Ocenę poprawności ujęcia w księgach i zastosowanych zasad wyceny.

Opisane powyżej przeprowadzone procedury skutkowały zamieszczeniem w opinii zastrzeżenia opisanego w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem.

Kontynuacja działalności

Zidentyfikowaliśmy ryzyko kontynuacji działalności wynikające z faktu, że w jednostce występują ujemne kapitały własne o wartości (-) 273.476 tys. złotych oraz wymagalne zobowiązania bez pokrycia w aktywach spółki.

Nasze procedury obejmowały między innymi:

• Dokonaliśmy oceny aktualnej sytuacji finansowej Jednostki.
• Zidentyfikowaliśmy ryzyka związane z istotną niepewnością co do kontynuacji działalności

• Oceniliśmy zaprezentowane informacje w sprawozdaniu finansowym dotyczące tej kwestii, w tym otrzymaliśmy list wsparcia od kluczowego inwestora wyrażającego intencję wsparcia spółki,

Opisane powyżej przeprowadzone procedury skutkowały zamieszczeniem w opinii zastrzeżenia opisanego w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i umową, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki jest zobowiązany do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osadem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• nie zostało sporządzone zgodnie ze wszystkimi wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.);

• nie jest zgodne we wszystkich aspektach z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie możemy potwierdzić że w Sprawozdaniu z działalności Spółki nie ma istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka nie zawarła wszystkich informacji określonych w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Przestrzeganie prawa

Zgodnie z Art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Do dnia zakończenia badania nie przedstawiono dokumentu potwierdzającego wypełnienie tego obowiązku.

Do dnia zakończenia badania jednostka nie dopełniła, wynikającego z art. 69 ustawy o rachunkowości, obowiązku złożenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 kwietnia 2018 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz drugi.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Maciej Skórzewski.

Działający w imieniu Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Józefa Bema 87 lok.U3 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4159 w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe

Maciej Skórzewski Biegły Rewident nr ew. 10396

Warszawa,

Signed by / Podpisano przez:

Maciej Skórzewski

Date / Data: 2019- 04-30 22:06