Satis Group S.A. — AGM Information 2024

May 28, 2024

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Zwyczajnym Zgromadzeniu Satis Group S.A. w dniu 24 czerwca 2024 r.

(do punktu 2 porządku obrad)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§1

Wybiera na przewodniczącego obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana ....................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 4 porządku obrad)

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Przyjmuje porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2023.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023.
• 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Satis Group S.A.
• 11) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Satis Group S.A.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.
• 13) Podjęcie uchwały opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członów Rady Nadzorczej Satis Group S.A za rok 2023".
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki oraz dokonania zmian w Statucie Spółki.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian w "Polityce Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie"
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie".
• 21) Wolne wnioski.
• 22) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 5 porządku obrad)

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 6 porządku obrad)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujące:

• 1) wybrane jednostkowe dane finansowe,
• 2) bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 2 069 tys. zł,
• 3) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 8 921 tys. zł,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 tys. zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 7 525 tys. zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 7 porządku obrad)

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujące:

• 1) wybrane skonsolidowane dane finansowe,
• 2) skonsolidowany bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 2 365 tys. zł,
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 9 107 tys. zł,
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 tys. zł,
• 5) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 7 711 tys. zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

(do punktu 8 porządku obrad)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 9 porządku obrad)

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 10 porządku obrad)

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

Udziela absolutorium panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Pawłowi Sobków z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Pawłowi Sobków z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Wojciechowi Marcinowi Hańczarukowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Wojciechowi Marcinowi Hańczarukowi z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Pawłowi Majtkowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

Udziela absolutorium panu Pawłowi Majtkowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 12 porządku obrad)

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Postanawia stratę netto za rok 2023 w kwocie 8 921 tys. zł pokryć z zysków z lat przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 13 porządku obrad)

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie opinii nt. "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok 2023"

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ k.s.h., oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020, poz. 2080 ze zm.; dalej: "Ustawa") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Satis Group S.A., po zapoznaniu się z "Raportem Niezależnego Biegłego Rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Satis Group Spółka Akcyjna za okres 1 stycznia 2023 - 31 grudnia 2023" wyraża pozytywną opinię o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok 2023", które zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

§2

(do punktu 14 porządku obrad)

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A., działając na podstawie art. 397 k.s.h. postanawia, co następuje:

§1

Postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 15 porządku obrad)

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym postanawia powołać Panią Natalię Gołębiowską na nową 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym postanawia powołać Pana Pawła Sobków na nową 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym postanawia powołać Pana Pawła Majtkowskiego nową 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym postanawia powołać Pana Michała Krzyżanowskiego na nową 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym postanawia powołać Pana Wojciecha Marcina Hańczaruka na nową 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki oraz dokonania zmian w Statucie Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1, 433, 444, 447 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia na okres 3 (trzech) lat do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 047 175,00 zł (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata, przy czym udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.

3. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ust. 1 powyżej.

§2

W związku z udzieleniem Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 powyżej, dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

Znosi się w całości treść § 4a Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 4a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
• 2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważniony jest Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, przez okres 3 (trzech) lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 29 września 2020 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.
• 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 872.646 (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści sześć) złotych.
• 4. W ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej Zarząd Spółki:
• a) może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń,
• b) może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne,
• c) nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki,
• d) nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
• 5. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępach 2 - 3 powyżej.
• 6. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym nie będzie ona niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w ramach upoważnienia określonego w niniejszym paragrafie,
  • b) określenia wielkości emisji,
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  • d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego."

I nadaje się § 4a Statutu Spółki nowe, następujące brzmienie:

"§ 4a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
• 2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważniony jest Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, przez okres 3 (trzech) lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 24 czerwca 2024 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.
• 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 1 047 175,00 zł (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) złotych.
• 4. W ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej Zarząd Spółki:
  • a) może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń,
  • b) może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne,
  • c) nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki,
  • d) nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
• 5. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępach 2 - 3 powyżej.
• 6. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym nie będzie ona niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w ramach upoważnienia określonego w niniejszym paragrafie.
  • b) określenia wielkości emisji,
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  • d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego."

§3

1. Na podstawie art. 445 § 1 k.s.h. stwierdza się, że uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki i udzieleniu Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest konieczność skrócenia oraz uproszczenia skomplikowanego, czasochłonnego i kosztownego procesu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce publicznej w celu umożliwienia Zarządowi Spółki szybkiego i elastycznego przeprowadzania kolejnych emisji akcji, kierowanych do inwestorów. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli na: pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w najbardziej efektywny sposób oraz przeznaczenie ich na zabezpieczenie, rozwój działalności Spółki, a także realizację jej celów strategicznych, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania działalności Spółki w nadchodzących okresach.

2. Aktualna sytuacja gospodarcza na świecie wywołana wybuchem wojny na Ukrainie i spowodowana tym niepewność gospodarcza, podwyżki cen, pogłębiająca się inflacja wymusza na podmiotach prowadzących działalność gospodarczą powzięcie kroków niezbędnych do zabezpieczenia prowadzonej działalności oraz umożliwienia dalszego jej rozwoju. Kluczowym dla dalszego funkcjonowania oraz rozwoju Spółki w aktualnej sytuacji gospodarczej oraz w sytuacji majątkowej, w której znajduje się Spółka, jest zapewnienie Spółce efektywnego sposobu na uzyskanie dodatkowych środków ze źródeł zewnętrznych. W związku z powyższym, celem udzielenia upoważnienia Zarządowi do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie podjęcie w krótkim czasie kroków niezbędnych do zapewnienia Spółce wpływów w wypadku pogorszenia się sytuacji gospodarczej Spółki lub konieczności uzyskania dodatkowych środków na rozwój działalności Spółki.

3. Jednocześnie przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi ukształtowanie struktury i parametrów ewentualnej emisji akcji w sposób najlepiej odpowiadający potrzebom Spółki i sytuacji rynkowej w czasie przeprowadzania emisji. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do określenia ceny emisyjnej akcji jest uzasadnione koniecznością ukształtowania tej ceny w przyszłości z uwzględnieniem ceny rynkowej akcji, warunków makro i mikroekonomicznych oraz koniunktury rynkowej. Ponadto, ustalone przez Zarząd parametry emisji realizowanej w ramach podwyższenia dokonanego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu Spółki będą podlegały uprzedniemu zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, dzięki czemu interes Spółki będzie dodatkowo chroniony.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuję z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

(do punktu 17 porządku obrad)

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie w sprawie zmian w Statucie Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym uchwala, co następuje:

I. Usuwa się § 12 ust. 2 lit. o) Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"o) zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2-5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;".

II. Usuwa się § 12 ust. 2 lit. p) Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"p) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln PLN (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;".

III. Usuwa się § 12 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"t) wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln PLN (pięć milionów złotych);".

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuję z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przygotowania tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

(do punktu 19 porządku obrad)

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie w sprawie wprowadzenia zmian w "Polityce Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

§1

Mając na uwadze przyjęcie Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 29 marca 2021 roku nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, tj. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"oraz podjętą w dniu 28 czerwca 2023 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 17 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Satis Group S.A. oraz w związku z rekomendacją Rady Nadzorczej i dokonaniu przez Zarząd Spółki, zgodnie z §3 ustęp 4 "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie" przeglądu i opracowania aktualizacji "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. postanawia dokonać następujących zmian w "Polityce Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie":

I. zmienia się treść §1 ustęp 2 punkt 3 "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie" w brzmieniu:

"3)Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (2016), które stanowią załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;"

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"3)"Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które stanowią załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;"

II. zmienia się treść §5 ustęp 4 "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie" w brzmieniu:

"4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do zakresu powierzonych zadań, odpowiedzialności oraz warunków rynkowych."

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych."

III. zmienia się treść §5 ustęp 5 "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie" w brzmieniu:

"5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stałej stawce za posiedzenie. Wysokość stawki za posiedzenie może być zróżnicowana w zależności od rodzaju posiedzenia (np. stacjonarne czy obiegowe)."

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego w formie ustalanego miesięcznego ryczałtu w określonej przez Walne Zgromadzenie wysokości."

IV. zmienia się treść §9 ustęp 1 "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie" w brzmieniu:

"1.Polityka Wynagradzania wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 września 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej."

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"1. Polityka Wynagradzania wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

(do punktu 20 porządku obrad)

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie w sprawie przyjęcia "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §3 ustęp 2 "Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie" postanawia przyjąć politykę wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, o następującej treści:

"POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SATIS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE"

POSTANOWIENIA OGÓLNE I DEFINICJE

• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") reguluje zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. została przygotowana przy uwzględnieniu:
  2. 1) Statutu Satis Group S.A.;
  3. 2) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
  4. 3) "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które stanowią załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  5. 4) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Satis Group S.A., jej długoterminowych interesów oraz stabilności.
• 1. Realizacji strategii rozwoju Satis Group S.A., długoterminowych interesów oraz stabilności mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przewidziane Polityką Wynagradzania przyczyniają się do realizacji strategii rozwoju poprzez zapewnienie:
  2. 1) pełnego zaangażowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. 2) motywowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do realizacji strategii rozwoju,
  4. 3) trwałego związania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką,
  5. 4) wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. 1) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

2) warunki rynkowe.

1. Polityka Wynagradzania uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagradzania zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

§ 2

Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagradzania jest mowa o:

• 1) Polityce Wynagradzania należy przez to rozumieć niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 2) Spółce należy przez to rozumieć spółkę Satis Group S.A.;
• 3) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych;
• 4) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;
• 5) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• 6) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
• 7) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki.

UCHWALENIE, STOSOWANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRADZANIA

• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagradzania odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Polityka Wynagradzania przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagradzania, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, w zakresie:
  2. 1) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
  3. 2) kryteriów odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
  4. 3) kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
  5. 4) ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Nie rzadziej niż raz na cztery lata Zarząd dokonuje przeglądu Polityki Wynagradzania i jej realizacji oraz proponuje ewentualne zmiany w Polityce Wynagradzania.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do udzielania Zarządowi i Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie do efektywności postanowień Polityki Wynagradzania i ich ewentualnych zmian.
• 1. Wprowadzenie zmian do Polityki Wynagradzania wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Możliwe jest także zatrudnienie Członków Zarządu na podstawie umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. O wyborze formy zatrudnienia każdorazowo decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie stałe podlega wypłacie Członkom Zarządu w stawce miesięcznej w oparciu o stosunek prawny wynikający z powołania, alternatywnie umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały, w oparciu o kryteria takie jak: kompetencje, zakres powierzonych zadań i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 jest obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane.
• 1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego może być uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może składać się z uprawnienia do:
  2. 1) Otrzymania premii za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego, lub
  3. 2) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
  4. 3) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu za który odpowiada Członek Zarządu, lub
  5. 4) otrzymania innych, w tym niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatków i benefitów takich jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport.
• 1. O przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Maksymalna proporcja wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym do wynagrodzenia stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1.
• 1. Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej z tytułu umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło, umów o

świadczenie usług lub innych umów o podobnym charakterze, o ile świadczenie tych usług nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do składu Zarządu Spółki.

1. Polityka Wynagradzania nie zakłada objęcia Członków Zarządu dodatkowymi programami emerytalnorentownymi i programami wcześniejszych emerytur.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 5

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej z tego tytułu umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, czy też jakiejkolwiek innej umowy o podobnym charakterze.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym członka komitetu utworzonego w ramach Rady Nadzorczej.--
• 1. Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego w formie ustalanego miesięcznego ryczałtu w określonej przez Walne Zgromadzenie wysokości.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 5 jest obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Walne Zgromadzenie może przyznać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może składać się z uprawnienia do:
  2. 1) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
  3. 2) otrzymania innych, w tym niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatków i benefitów takich jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport.
• 1. Maksymalna proporcja wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkowi Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym do wynagrodzenia stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1.
• 1. Polityka Wynagradzania nie zakłada objęcia Członków Rady Nadzorczej dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi i programami wcześniejszych emerytur.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRADZANIA

• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagradzania, o ile jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 1. Czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania przyjmuje formę uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. O czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania może wystąpić Zarząd, który przedstawia w takiej sytuacji Radzie Nadzorczej przesłanki i okoliczności uzasadniające konieczność zastosowania czasowego odstąpienia od Polityki Wynagradzania.
• 1. Czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania nie może być dłuższe niż 2 lata.
• 1. W pozostałych przypadkach odstąpienie od stosowania Polityki Wynagradzania wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

KONFLIKT INTERESÓW

§ 7

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce Wynagradzania służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 ustawy kodeks spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagradzania.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagradzania, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagradzania. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagradzania, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej;
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagradzania oraz czasowych odstępstw od stosowania Polityki Wynagradzania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 9

• 1. Polityka Wynagradzania wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.
• 1. Sprawy nieunormowane Polityką Wynagradzania są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, w szczególności Statutem Spółki oraz regulaminami wewnętrznymi Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowami z Członkami Zarządu."

§ 2