Satis Group S.A. — AGM Information 2024

Dec 20, 2024

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Satis Group S.A. w dniu 21.02.2025 roku

(do punktu 2 porządku obrad)

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21.02.2025 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§1

Wybiera na przewodniczącego obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana ....................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 4 porządku obrad)

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21.02.2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§1

Przyjmuje porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 5 porządku obrad)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21.02.2025 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 6 porządku obrad)

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21.02.2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 431 §1, §2 pkt 1 i §7, art. 432 §1, art. 433 Kodeksu spółek handlowych:

• 1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1 396 233,60 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 1 396 233,70 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt groszy) i nie większej niż 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 603 766,40 zł (słownie: sześćset trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 6 037 664 (słownie: sześć milionów trzydzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I").
• 1. Akcje Serii I zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji Serii I zostaną wpłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Emisja Akcji Serii I nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej

("Oferta"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

• 1. Oferta Akcji Serii I zostanie skierowana do wybranych przez Zarząd nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani w związku z czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie Oferty Akcji Serii I nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu.
• 1. Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  2. a. Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje Serii I zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b. Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii I zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii I wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

§2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I w całości.
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii I stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i umocowuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach emisji Akcji Serii I oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Serii I, w tym do:

• a. wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji Serii I;
• b. ustalenia zasad płatności za Akcje Serii I;
• c. ustalenia terminów przeprowadzenia emisji i subskrypcji Akcji Serii I, w tym także ewentualnej zmiany terminów przeprowadzenia Oferty;
• d. złożenia w imieniu Spółki ofert objęcia Akcji Serii I i zawarcia umów objęcia Akcji Serii I z wybranymi inwestorami, przy czym umowy objęcia Akcji Serii I zostaną zawarte nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały;
• e. złożenia notarialnego oświadczenia o dookreśleniu wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii I;
• f. zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii I w depozycie papierów Wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz Praw do Akcji Serii I (PDA);
• g. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I oraz Praw do Akcji Serii I (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Serii I i Praw do Akcji Serii I (PDA) do obrotu na rynku regulowanym GPW;
• h. podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień związanych z przeprowadzeniem Oferty;
• i. określenia pozostałych zasad emisji Akcji Serii I w zakresie nieregulowanym w niniejszej uchwale;
• j. podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty albo o jej zawieszeniu bez konieczności wskazania nowego terminu jej przeprowadzenia.

§4

• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych określi ostateczną treść §4 ust. 1 Statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii I.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu Spółki dotyczącą podwyższenia kapitał zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy niniejszej uchwały oraz na podstawie dookreślenia wysokości objętego kapitału zakładowego przez Zarząd Spółki.

§5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 396 233,70 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) i dzieli się na:

a) 11.280.927 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

b) 354.354 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

c) 2.327.055 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

d) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 6.037.664 (słownie: sześć milionów trzydzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda".

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian Statutu Spółki z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.