Satis Group S.A. — AGM Information 2024

Dec 23, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektromont S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana siedziby Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Walne Zgromadzenie Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze postanawia powołać do składu Rady nadzorczej Pana/ Panią………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Walne Zgromadzenie Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze postanawia powołać do składu Rady nadzorczej Pana/ Panią………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana siedziby Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść § 3 i otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:

"§ 3. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.450.000,00 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 14.500.000 (czternaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, z uwzględnieniem ust. 4 poniżej.
• 1. Cena emisyjna akcji serii D nie może być niższa niż średni cena (kurs) notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, a w przypadku gdyby akcje, po wznowieniu notowań, były notowane przez okres krótszy niż 3 miesiące – cena emisyjna nie może być niższa niż średni cena (kurs) notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect z całego okresu od wznowienia notowań akcji Spółki do dnia ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. W przypadku gdyby do dnia ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D nie doszło do wznowienia notowań akcji Spółki to cena emisyjna akcji serii D nie może być niższa niż 0,29 zł (dwadzieścia dziewięć groszy).
• 1. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2024 r.
• 1. Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.
• 1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umowy z Helios Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 0001077237.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii D do wybranego inwestora, wskazanego w ust. 7 powyżej, zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia umowy z tym inwestorem.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D i zasad ich opłacania.
• 1. Umowa objęcia akcji serii D z podmiotem wskazanym w ust. 7 powyżej zostanie zawarta do dnia 18 lipca 2025 r.
• 1. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 620) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
  2. a. dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
  3. b. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.

• Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D w celu ich dematerializacji.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

• dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami,

• zawarcia umów objęcia akcji,

• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) i dzieli się na:

• a) 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• b) 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• c) 1.372.000 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d) nie więcej niż 14.500.000 (czternaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D

Emisja prywatna akcji serii D skierowana będzie do Helios Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 0001077237 ("Inwestor"). Inwestor poinformował Spółkę o nabyciu wierzytelności w stosunku do Spółki na kwotę ponad 4 mln zł i wezwał Spółkę do negocjacji dotyczących sposobu rozliczenia/spłaty wierzytelności. Inwestor wyraził zainteresowanie konwersją długu na kapitał, czego efektem jest emisja akcji serii D. Cenę emisją akcji serii D ustali Zarząd Spółki, ale z tym zastrzeżeniem, że nie może być ona niższa niż średnia cena (kurs) notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. Przy ustalaniu ceny emisyjnej akcji serii D, Zarząd Spółki uwzględni ewentualne wznowienie notowania akcji Spółki, a jakby do wznowienia notowań akcji Spółki nie doszło do dnia ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii D to cena emisyjna nie może być niższa niż 0,29 zł (dwadzieścia dziewięć groszy), czyli kurs zamknięcia z dnia 3 czerwca 2024 r. (ostatni kurs zamknięcia przed zawieszeniem notowań akcji Spółki). Zdaniem Spółki, ustalenie minimalnej ceny akcji serii D na wskazanym poziomie zabezpieczy interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki emisji akcji serii D Spółka z jednej strony zredukuje swoje zadłużenie a z drugiej strony pozyska Inwestora, z którym będzie mogła rozwijać swoją działalność w przyszłości. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, zdaniem Zarządu Spółki, będzie najszybszym sposobem pozyskania Inwestora oraz umożliwi Spółce sprawne i szybkie przeprowadzenie emisji oraz znaczne oddłużenie Spółki.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektromont S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze z dnia 20 stycznia 2025 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.