Satis Group S.A. — AGM Information 2022

Jan 11, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SATIS GROUP S.A.

Zarząd spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286369, REGON: 191845930, NIP: 5832622565 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 398, 399 § 1, art. 402¹ oraz 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 7 lutego 2022 roku, na godzinę 12:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki, przy ul. Domaniewskiej 39a, Budynek Horizon Plaza, wejście A, piętro 5, 02-672 Warszawa (dalej: "Zgromadzenie").

I. Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Grzegorza Kiczmachowskiego – byłego Prezesa Zarządu Spółki;
  3. b. wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Tadeusza Bieniaka – byłego Członka Zarządu Spółki;
  4. c. wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Szymona Pury – byłego Wiceprezesa Zarządu Spółki;
  5. d. wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Pawła Tarnowskiego – byłego Wiceprezesa Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. uchylenia uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z 7 listopada 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium panu Grzegorzowi Kiczmachowskiemu z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu, na podstawie której udzielono Panu Grzegorzowi Kiczmachowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 15 grudnia 2016 r. do 19 kwietnia 2017 r.;
  3. b. uchylenia uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z 7 listopada 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium panu Szymonowi Purze z pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu, na podstawie której udzielono Panu Szymonowi Purze absolutorium z

wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 15 grudnia 2016 r.;

• c. uchylenia uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z 7 listopada 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium panu Tadeuszowi Bieniakowi z pełnienia obowiązków Członka Zarządu, na podstawie której udzielono Panu Tadeuszowi Bieniakowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 15 grudnia 2016 r. do 19 kwietnia 2017 r.;
• d. uchylenia uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z 7 listopada 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium panu Pawłowi Tarnowskiemu z pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu, na podstawie której udzielono Panu Pawłowi Tarnowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 10 października 2016 r. do 15 grudnia 2016 r.;
• e. uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z 7 listopada 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium panu Grzegorzowi Kiczmachowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej, na podstawie której udzielono Panu Grzegorzowi Kiczmachowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 15 grudnia 2016 r.;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Informacje wymagane zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna przedstawia następujące informacje:

• 1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia.
• 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 22 stycznia 2022 roku. Jest on jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 12 stycznia 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. 24 stycznia 2022 roku, zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Wydane zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest umieszczenie go w wykazie zarejestrowanych akcjonariuszy, który w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela udostępnia spółce KDPW. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu nie jest niezbędne do dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu wszystkich tych, którzy znaleźli się na powyższej liście. Może jednak okazać się, że pomimo odebrania, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu, akcjonariusz nie znalazł się na liście udostępnionej emitentowi przez KDPW. W takim przypadku, okazanie zaświadczenia będzie uznane przez Spółkę za konieczne i wystarczające do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 17 stycznia 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądania należy przesyłać w formie pisemnej na adres siedziby Spółki: ul. Domaniewska 39a, Budynek Horizon Plaza, wejście A, piętro 5, 02-672 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: ir@satisgroupsa.pl

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty:

a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego;

b) kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza,
• (ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt (i) oraz (ii) powyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do 20 stycznia 2022 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki: ul. Domaniewska 39a, Budynek Horizon Plaza, wejście A, piętro 5, 02-672 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: ir@satisgroupsa.pl. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty wymienione w pkt. 4 podpunkt a oraz b powyżej.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://satisgroupsa.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto, akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 1. W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką:

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu.

Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie,

za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.

W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ulicy Domaniewskiej 39a, 02-672 Warszawa, o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: http://satisgroupsa.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: ir@satisgroupsa.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może

w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

• 1. Akcjonariusze i pełnomocnicy uczestniczący w Zgromadzeniu powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.
• 1. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39a, Budynek Horizon Plaza, wejście A, piętro 5, 02-672 Warszawa, na 3 dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania jemu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Do żądania udostepnienia akcjonariuszowi listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu powinny zostać załączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

• (ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt (i) oraz (ii) powyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki. Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki: http://satisgroupsa.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.