Satis Group S.A. — AGM Information 2020

May 27, 2020

(Projekt)

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§1

Wybiera na przewodniczącego obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana ....................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Przyjmuje porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
• 4) Przyjęcie porządku obrad,
• 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki SATIS GROUP S.A. za rok 2019,
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SATIS GROUP S.A. za rok 2019,
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna z działalności w roku obrotowym 2019,
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019,
• 9) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki SATIS GROUP S.A.,
• 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki SATIS GROUP S.A.,
• 11) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok 2019,
• 12) Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki,
• 13) Podjęcie uchwał o odwołaniu członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 14) Podjęcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 15) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
• 16) Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 17) Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 18) Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
• 19) Wolne wnioski,
• 20) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania,
• 2) bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 653 tys. PLN,
• 3) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w wysokości -3 888 tys.PLN,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost/spadek stanu środków pieniężnych o

kwotę 53 tys. PLN,

• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost/spadek kapitałów własnych o kwotę 2 975 tys. PLN,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SATIS GROUP za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SATIS GROUP za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania oraz wybrane dane finansowe,
• 2) skonsolidowany bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 1 142 tys. PLN,
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w wysokości -260 967 tys. PLN,
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o 688 tys. PLN,
• 5) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 254 104 tys. PLN,
• 6) informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna z działalności SATIS GROUP w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna z działalności SATIS GROUP w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna z działalności w roku obrotowym 2019 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki pod firmą: SATIS GROUP Spółka Akcyjna z działalności w roku obrotowym 2019 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Sławomirowi Markowi Karaszewskiemu z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Sławomirowi Markowi Karaszewskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium pani Katarzynie Mielczarek z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium pani Katarzynie Mielczarek z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 26 września 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Zbigniewowi Karaszewskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Zbigniewowi Karaszewskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 21 października 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium pani Izabeli Karaszewskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium pani Izabeli Karaszewskiej z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 12 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 11 października 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Radosławowi Grabosiowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Radosławowi Grabosiowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 22 października 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium pana Michała Tymczyszyna z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium pana Michała Tymczyszyna z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Andrzejowi Wrona z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Andrzejowi Wrona z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 13 grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020roku

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 3 888 tys. PLN z zysku z lat przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie sposobu dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Postanawia o dalszym istnieniu Spółki .

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..; - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Andrzeja Wrona

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Wrona.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Radosława Grabosia

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Radosława Grabosia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej – Pana Krzysztofa Moszkiewicza

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Moszkiewicza.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej – Pana Michała Tymczyszyna

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Pana Michała Tymczyszyna.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej – Pani Natalii Gołębiowskiej

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Pani Natalii Gołębiowskiej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

_________________________.

(Projekt)

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej – Pana/Pani___________________________

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;
• - przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

- zgłoszone sprzeciwy – …………………..

(do punktu 14 porządku obrad)

_________________________.

(Projekt)

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej – Pana/Pani___________________________

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

- zgłoszone sprzeciwy – …………………..

(do punktu 14 porządku obrad)

_________________________.

(Projekt)

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej – Pana/Pani___________________________

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

_________________________.

(Projekt)

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej – Pana/Pani___________________________

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;
• - przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;
• - wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

- zgłoszone sprzeciwy – …………………..

(do punktu 14 porządku obrad)

_________________________.

(Projekt)

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej – Pana/Pani___________________________

§1

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;
• - przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;
• - wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

- zgłoszone sprzeciwy – …………………..

(do punktu 15 porządku obrad)

(Projekt)

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zmiany statutu Spółki oraz regulaminu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 18 ust. 1 lit. J statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany statutu Spółki, w ten sposób, iż:

1. uchyla się treść § 6 ust. 2 statutu Spółki oraz nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza jednogłośnie w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje."

1. uchyla się treść § 13 ust. 5 statutu Spółki oraz nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"5. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członka Zarządu, które podejmowane są wyłącznie w przypadku obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej, z zastrzeżeniem uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członka Zarządu, które zapadają wyłącznie jednogłośnie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

§ 2

W związku ze zmianą statutu Spółki w zakresie określonym § 1 powyżej, dokonuje się zmiany regulaminu Rady Nadzorczej, w ten sposób, iż uchyla się treść § 7 ust. 7 statutu Spółki oraz nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"7. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem

uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członka Zarządu, które podejmowane są wyłącznie w przypadku obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej."

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu w dniu rejestracji tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z uchwalonymi w dniu 23 czerwca 2020 r. zmianami statutu Spółki obejmującymi dodatnie § 4a oraz zmianami § 6 ust. 2 § 13 ust. 5 statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Niniejszym przyjmuje się tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Statut Spółki Satis Group SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity z dnia 23 czerwca 2020 r.)

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Satis Group Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy Satis Group S.A.
• 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
• 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

§ 2

• 1. Spółka powstaje z przekształcenia Spółki Adv.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Adv.pl S.A.
• 2. Akcje Spółki zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Adv.pl Sp. z o.o.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 3

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.11. Z),
• 2) działalność związana z oprogramowaniem (62.01. Z),
• 3) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02. Z),
• 4) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09. Z),
• 5) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11. Z),
• 6) działalność portali internetowych (63.12. Z),
• 7) działalność agencji informacyjnych (63.91. Z),
• 8) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99. Z),
• 9) pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19 Z),
• 10) działalność holdingów finansowych (64.20. Z),
• 11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30. Z),
• 12) leasing finansowy (64.91. Z),
• 13) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92. Z),
• 14) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99. Z),
• 15) zarządzanie rynkami finansowymi (66.11. Z),
• 16) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12. Z),
• 17) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19. Z),
• 18) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),
• 19) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20. Z),
• 20) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32. Z),
• 21) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z),
• 22) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10. Z),
• 23) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21. Z),
• 24) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22. Z),
• 25) badania i analizy techniczne (71.20 Z),
• 26) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19. Z),
• 27) działalność agencji reklamowych (73.11. Z),
• 28) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12. A),
• 29) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12. B),
• 30) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12. C),
• 31) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12. D),
• 32) badanie rynku i opinii publicznej (73.20. Z),
• 33) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11 Z),
• 34) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nieklasyfikowana (82.99 Z).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.163.528.10 zł (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem złotych 10/100) i dzieli się na:
  • a) 11.280.927 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  • b) 354354 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie może być dokonana.
• 3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
• 4. Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 5. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
• 6. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki,
• 2. Rada Nadzorcza,
• 3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 6

§ 5

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków.
• 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza jednogłośnie w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.
• 3. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
• 4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
• 5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
• 6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 7

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
• 2. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 8

• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 2.000.000 PLN (dwa miliony złotych).
• 3. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.

§ 9

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

32

organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 10

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
• 3. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
• 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 6. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 11

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
• 2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
• 3. Rada Nadzorcza, spośród swoich członków, powołuje komitet audytowy składający się co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Zadania komitetu audytowego mogą zostać powierzone całej Radzie Nadzorczej.

§ 12

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i b) powyżej;
• d) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
• e) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
• f) zawieranie umów z członkami Zarządu;
• g) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
• h) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• i) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• j) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• k) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
• l) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• m) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• n) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę;
• o) zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2-5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
• p) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie

jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln PLN (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;

• q) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• r) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
• s) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez Spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
• t) wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln PLN (pięć milionów złotych);
• u) podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut.

§ 13

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
• 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
• 3. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 5. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członka Zarządu, które podejmowane są wyłącznie w przypadku obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej, z zastrzeżeniem uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członka Zarządu, które zapadają wyłącznie jednogłośnie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

C. Walne Zgromadzenie

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce.
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
• 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§ 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. § 16

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
• 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 18
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• f) zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
• g) rozwiązanie Spółki,
• h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
• 2. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 19

• 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
• 2. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy.
• 3. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
• 4. Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.

§ 20

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

• − pokrycie strat za lata ubiegłe,
• − dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,
• − inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 21

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

• 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• - łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;
• - za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;
• - przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;
• - wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;
• - zgłoszone sprzeciwy – …………………..

(Projekt)

Uchwała nr 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie § 18 ust. 1 pkt j), przyjmuje nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SATIS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1.

Niniejszy Regulamin (zwany dalej "Regulaminem") określa ogólne zasady obowiązujące Radę Nadzorczą Spółki SATIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286369 (zwanej dalej "Spółką"), oraz poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, zadania Rady Nadzorczej i zakres odpowiedzialności, podział kompetencji Członków Rady Nadzorczej, tryb zwoływania Rady Nadzorczej i zasady organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 2.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1030 t.j. z późn. zm.), statutu Spółki, niniejszego Regulaminu, a także na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, mając na względzie interes Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy.
• 1. W zakresie spraw nieuregulowanych niniejszym Regulaminem Rady Nadzorczej zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Statutu Spółki.

§ 3.

• 1. Ilekroć w Regulaminie jest mowa o:
  2. a) Radzie Nadzorczej, bądź Zarządzie oznacza to odpowiedni organ Spółki,
  3. b) Akcjonariuszu oznacza to akcjonariusza Spółki, albo grupę akcjonariuszy Spółki.
• 1. Niniejszy Regulamin udostępnia się na stronie internetowej Spółki.

§ 4.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkimi mieć na względzie interes spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od daty zaistnienia danego zdarzenia lub czynności, przekazywać Zarządowi wszelkie informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Informacje uzyskane w tym trybie są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami dobrych praktyk.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§ 5.

• 1. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają równe kompetencje, o ile co innego nie wynika z przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia lub niniejszego Regulaminu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni współpracować i informować się wzajemnie o wszelkich zdarzeniach związanych ze sprawami Spółki oraz jej reprezentacją.
• 1. Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Członków pełniących funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 6.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje zadania określone przepisami prawa, w tym w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

§ 7.

• 1. Posiedzenie Rady zwołuje się wysyłając zaproszenia zawierające porządek obrad do wszystkich Członków Rady, Członków Zarządu i zaproszonych ekspertów listem poleconym, pocztą elektroniczną lub doręczając je za pokwitowaniem odbioru.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o aktualnym adresie pocztowym i adresie poczty elektronicznej do doręczeń zaproszeń.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej, za wyjątkiem tych posiedzeń, na których porządku obrad postawione zostały sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu, Członków Zarządu, w szczególności oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalania ich wynagrodzeń oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach, zapraszani są Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zaproszeni eksperci świadczący usługi na rzecz Spółki oraz Dyrektorzy i Kierownicy Działów o ile sprawy postawione na porządku obrad wymagają ich wyjaśnień czy dodatkowych informacji. W takich wypadkach nieobecność czy

nie udzielenie wyjaśnień lub informacji musi być uzasadnione, o czym wzmiankę umieszcza się w protokole z posiedzenia Rady.

• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członka Zarządu, które podejmowane są wyłącznie w przypadku obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

§ 8.

• 1. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku i jego nieobecności każdy z obecnych Członków Rady.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienia porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia.
• 1. W celu ułatwienia sporządzenia protokołu, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być utrwalone na taśmie magnetycznej lub innym nośniku za zgodą wszystkich Członków Rady obecnych na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również w formie telekonferencji.

§ 9.

• 1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
• 1. Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są poufne. Wydanie protokołów osobom trzecim wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane w trybie obiegowym (pisemnym) bez konieczności zwoływania posiedzenia Rady.
• 1. Podjęcie uchwały w trybie obiegowym wymaga przedstawienia każdemu Członkowi Rady propozycji uchwały w wersji pisemnej.
• 1. W trybie obiegowym członkowie Rady głosują za uchwałą podpisując uchwałę, data złożenia ostatniego podpisu jest datą podjęcia lub odrzucenia uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do poinformowania pozostałych Członków Rady o istnieniu konfliktu interesów w przypadku omawianej sprawy oraz do wstrzymania się od dyskusji i głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 10.

• 1. W wypadku jej powołania, Komisja do Spraw Wyboru Członków Zarządu składać się będzie co najmniej z dwóch Członków Rady Nadzorczej. W wypadku nie powołania komisji obowiązki tej komisji wykonuje Rada Nadzorcza jako organ kolegialny.
• 1. Podstawowe zadania Rady Nadzorczej w zakresie spraw związanych z wyborem Członków Zarządu oraz kontrolą pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie Spółki są następujące:
  2. a) okresowa ocena wiedzy, umiejętności, doświadczenia Członków Zarządu oraz wyników ich pracy w Spółce;
• b) składanie wniosków i rekomendacji w zakresie udzielania lub odmowy udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członków Zarządu w roku obrotowym;
• c) składanie wniosków i rekomendacji w zakresie ewentualnego odwołania Członka Zarządu lub zawieszenia go w czynnościach;
• d) w wypadku wyboru nowych Członków Zarządu ustalanie i rekomendowanie kandydatur uwzględniających profil stanowiska oraz wiedzę, umiejętności i doświadczenie kandydata.

§ 11.

• 1. W wypadku jej powołania, Komisja do Spraw Wynagrodzeń Członków Zarządu składa się co najmniej z dwóch Członków Rady Nadzorczej. W wypadku nie powołania komisji obowiązki tej komisji wykonuje Rada Nadzorcza jako organ kolegialny.
• 1. Podstawowe zadania Rady Nadzorczej lub komisji (w wypadku jej powołania) w zakresie spraw związanych z wynagrodzeniem Członków Zarządu Spółki są następujące:
  2. a) przedstawianie propozycji zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki w danym roku, określających formy wynagradzania, stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, cele i kryteria oceny wynagradzanej pracy oraz jej wyników;
  3. b) propozycje wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki z uwzględnieniem zasad określonych na dany rok;
  4. c) nadzorowanie procesu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie informacji o wynagrodzeniach Członków Zarządu;
  5. d) monitorowanie programu motywacyjnego opartego na akcjach wprowadzonego w spółce;
  6. e) opiniowanie umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu.

§ 12.

• 1. W wypadku jego powołania, Komitet do Spraw Audytu składa się, co najmniej z trzech Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden z powołanych Członków powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W wypadku nie powołania Komitetu jego obowiązki wykonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Podstawowe zadania Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej w przypadku jego niepowołania są następujące:
  2. a) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Zarząd, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę, w tym kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych spółki w grupie;
  3. b) przeglądu przynajmniej raz w roku obrotowym systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem prawidłowej identyfikacji, ujawniania i zarządzania ryzykiem;
  4. c) zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, ustaleń budżetu działu audytu wewnętrznego oraz reakcji kierownictwa Spółki na ustalenia i zalecenia tego działu; przedstawianie kandydatur niezależnego biegłego rewidenta Spółki, monitorowanie relacji Spółki z biegłym rewidentem w zakresie zawartej z nim umowy, niezależności biegłego rewidenta, skuteczności audytu zewnętrznego oraz reakcji kierownictwa Spółki na ustalenia i zalecenia biegłego rewidenta spółki;
  5. d) kontrolowanie charakteru i zakresu wszystkich usług biegłego rewidenta świadczonych Spółce pod kątem sumy wynagrodzeń, rodzaju usług i warunków umowy w celu zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;

e) kontrolowanie rozliczania znaczących i nietypowych transakcji Spółki w tym metod ich ujęcia księgowego i rozliczania oraz wykonywania obowiązków informacyjnych.

§ 13.

Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w Życie z dniem 23 czerwca 2020 r."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co

stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

- wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

(Projekt)

Uchwała nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SATIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2020 roku

w przedmiocie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o Rachunkowości") postanawia, co następuje:

§ 1

Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Komisję Europejską ("MSSF/MSR").

§ 2

Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF/MSR za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.

§ 3

Dniem przejścia na MSSF/MSR, a zatem początkiem najwcześniejszego okresu, za który Spółka przedstawi pełne porównawcze informacje zgodnie z MSSF/MSR w pierwszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z MSSF/MSR będzie dzień 1 stycznia 2019 r.

§ 4

Ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z Ustawą o Rachunkowości będzie sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

- liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

- łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

- za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

- przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

• - wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;
• - zgłoszone sprzeciwy – …………………..