SAS — Capital/Financing Update 2023

Oct 3, 2023

SAS når en viktig milstolpe i SAS FORWARD - offentliggör det vinnande konsortiet, inklusive detaljer om transaktionsstrukturen

SAS når en viktig milstolpe i SAS FORWARD - offentliggör det vinnande konsortiet, inklusive detaljer om transaktionsstrukturen

SAS har nått en viktig milstolpe i sin pågående chapter 11-process i USA och har

utsett Castlelake, L.P., som företrädare för vissa fonder och närstående

("Castlelake"), Air France-KLM S.A. ("Air France-KLM") och Lind Invest ApS

("Lind Invest") tillsammans med danska staten (gemensamt, "Investerarna") som

det vinnande budkonsortiet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering. Den

överenskomna transaktionsstrukturen innefattar en investering i det

rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK[1]),

bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya onoterade aktier och

700 miljoner USD (7,7 miljarder SEK) i säkerställda konvertibla skuldebrev, samt

därutöver ett lån om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK) från Castlelake för

att refinansiera SAS befintliga debtor-in-possession ("DIP")-lån. Som en del i

transaktionen är avsikten att SAS framöver ska gå med i SkyTeam Alliance

("SkyTeam"), vilken Air France-KLM är en av grundarna av, och lämna Star

Alliance, villkorat av relevanta godkännanden och slutförandet av chapter 11

-processen.

Detaljerna och den slutliga dokumentationen för den överenskomna

transaktionsstrukturen återstår att färdigställas mellan Investerarna och SAS.

Transaktionen ska vidare godkännas som en del av SAS rekonstruktionsplan enligt

chapter 11 ("Chapter 11-planen"). Godkännandet och ikraftträdandet av Chapter 11

-planen kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllande av olika villkor,

inklusive godkännande av den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra

distrikt i USA (den "Amerikanska Domstolen"), vilket kommer kräva att vissa

borgenärer röstar för Chapter 11-planen, olika myndighetsgodkännanden samt

genomförandet av en svensk företagsrekonstruktion (som beskrivet nedan).

Transaktionen förväntas inte kräva något godkännande av befintliga aktieägare i

SAS AB.

SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och tillhandahålla sina tjänster för

kunderna som vanligt under genomförandet av transaktionen, vilken sannolikt

kommer innefatta att SAS AB (dvs. det noterade moderbolaget i SAS-koncernen)

ansöker om företagsrekonstruktion i Sverige (den "Svenska

Företagsrekonstruktionen") under 2024. Som ett resultat av denna process

förväntas samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella

hybridobligationer bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande

förväntat att ske under andra kvartalet 2024). Därmed förväntas det inte finnas

något värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB och ersättningen till

innehavarna av kommersiella hybridobligationer förväntas vara förhållandevis

liten.

I anslutning till transaktionen och efter att SAS har anslutit till SkyTeam,

avser SAS AB att inleda ett kommersiellt samarbete med Air France-KLM och dess

flygbolag (villkorat av att sedvanliga godkännanden erhålls), till förmån för

skandinaviska kunder genom ökade flygförbindelser.

Carsten Dilling, Styrelseordförande i SAS:

"Detta är ett betydande framsteg i vår transformationsplan, SAS FORWARD. Vi har

genomfört en omfattande, konkurrensutsatt och noggrant utvärderad

kapitalanskaffningsprocess, och vi är övertygade om att vi har valt det bud som

är mest fördelaktigt för SAS, dess borgenärer och andra intressenter. Att säkra

nytt kapital är en av de viktigaste delarna av SAS FORWARD-planen och kommer att

medföra en stark finansiell grund för att driva vårt flygbolag framåt och

underlätta slutförandet av chapter 11-processen i USA. Samtidigt som det

fortfarande finns arbete kvar att utföra är jag glad över att se de stora

framsteg vi gör för att bli ett konkurrenskraftigt och finansiellt starkt

företag."

Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS:

"Den överenskomna investeringen är en viktig milstolpe i vår SAS FORWARD-plan

och visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta

ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver. Steget mot ett

partnerskap med SkyTeam visar även en tydlig riktning framåt för bolaget. Genom

slutförandet av denna process och de möjligheter som följer av att vara en del

av SkyTeam kommer vi att kunna förbättra SAS erbjudanden ytterligare till förmån

för våra medarbetare, kunder och lokalsamhällen. Vi ser fram emot att

tillsammans skapa en ljus framtid för SAS."

Joe McConnell, Partner and Deputy Co-Chief Investment Officer för Castlelake:

"Castlelake är glada över att få leda denna investering i SAS framtid genom en

skräddarsydd finansieringslösning som påvisar vår 18 år långa erfarenhet av

flygbranschen, vår kreativa struktureringsförmåga och vårt relationsfokuserade

förhållningssätt. Vi anser att SAS är väl positionerat som Skandinaviens ledande

flygbolag med ett ikoniskt varumärke, fantastiska medarbetare och ett starkt

serviceerbjudande. Vi ser fram emot att vara en del av SAS fortsatta resa."

Benjamin Smith, CEO för Air France-KLM,:

"Detta är en viktig dag för SAS och för Air France-KLM. Vi är glada över att

vara del av det vinnande budkonsortiet som SAS styrelse har utsett. Air France

-KLM ser fram emot att etablera starka kommersiella band med SAS. Med sin

ledande position i Skandinavien och starka varumärke erbjuder SAS en enorm

potential för Air France-KLM. Detta samarbete kommer göra det möjligt för Air

France-KLM att stärka sin position i Norden och förbättra flygförbindelserna för

skandinaviska och europeiska resenärer. Vi ser fram emot att vara en del av

detta nya kapitel i SAS historia och tackar SAS styrelse för förtroendet."

Henrik Lind, VD för Lind Invest:

"SAS gör betydande framsteg med sin transformationsplan SAS FORWARD och vi ser

stora framtida möjligheter för bolaget. Vi är stolta över att vara en del av

detta nya välbehövliga transformativa steg för SAS och ser fram emot att stötta

bolaget som ägare framöver."

Översikt över huvudsakliga villkor och förutsättningar för transaktionen

Den transaktionsstruktur som SAS och Investerarna har kommit överens om

förväntas, villkorat av slutlig dokumentation, bland annat innefatta följande

huvudsakliga villkor:

· en investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD

(12,925 miljarder SEK), bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i

nya onoterade aktier och 700 miljoner USD (7,7 miljarder SEK) i säkerställda

konvertibla skuldebrev, vilket skulle resultera i en aktieägarstruktur efter

rekonstruktionen (baserat på total aktieinvestering men före konvertering av de

konvertibla skuldebreven) där:

(i) Castlelake innehar cirka 32,0 % av aktierna och 55,1 % av de konvertibla

skuldebreven,

(ii) den danska staten innehar cirka 25,8 % av aktierna och 29,9 % av de

konvertibla skuldebreven,

(iii) Air France-KLM innehar cirka 19,9 % av aktierna och 5,0 % av de

konvertibla skuldebreven,

(iv) Lind Invest innehar cirka 8,6 % av aktierna och 10,0 % av de konvertibla

skuldebreven, och

(v) de återstående cirka 13,6 % av aktierna med största sannolikhet kommer att

fördelas mellan och innehas av vissa borgenärer som kan komma att erhålla

ersättning i aktier.[2]

De konvertibla skuldebreven förväntas vara säkerställda och ha en löptid om sju

år, en årlig ränta om SOFR[3] + 650 baspunkter och en möjlighet att konverteras

till stamaktier baserat på vissa villkor och värderingsmetoder. De konvertibla

skuldebreven förväntas vidare vara föremål för en uppstartsavgift (s.k. upfront

fee) motsvarande 1,5 % av beloppet enligt låneåtagandet, att betalas till

Investerarna av det rekonstruerade SAS,

· refinansiering av det befintliga DIP-lånet med ett nytt DIP-lån om 500

miljoner USD (5,5 miljarder SEK) från Castlelake, vilket ska återbetalas i

samband med slutförandet av chapter 11-processen,

· implementering av Chapter-11 planen i Sverige genom att SAS AB (dvs. det

noterade moderbolaget i SAS-koncernen) ansöker om svensk företagsrekonstruktion

under 2024, dock inte avseende något annat bolag i SAS-koncernen eller

flygbolaget som sådant, och

· inlösen och indragning av samtliga av SAS AB:s stamaktier (utan vederlag)

och kommersiella hybridobligationer (vars innehavare förväntas erhålla en

förhållandevis liten ersättning) och, som en följd av detta, en avnotering från

Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs efter slutförandet av den

Svenska Företagsrekonstruktionen (vilket för närvarande förväntas ske under

andra kvartalet 2024).

När avtal ingåtts med Investerarna avseende de slutliga investeringsvillkoren,

inklusive den framtida bolagsstyrningen av det rekonstruerade SAS, kommer

Chapter-11 planen att vara beroende av olika villkor som måste uppfyllas innan

planen kan godkännas och träda ikraft, inklusive vissa godkännanden, såsom

godkännanden från den Amerikanska Domstolen, konkurrensmyndigheter, civila

luftfartsmyndigheter, EU-kommissionen samt Eftas övervakningsmyndighet (i den

mån tillämpligt), att SAS lämnar Star Alliance, genomförandet av en Svensk

Företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå samt andra sedvanliga villkor. Det är för

närvarande osäkert om villkoren och erhållandet av nödvändiga godkännanden

kommer att uppfyllas, liksom förutsättningarna och tidpunkten för dessa (i

synnerhet vad gäller godkännandet från EU-kommissionen relaterat till statsstöd

och medverkan från Danmark och Sverige i rekonstruktionsprocessen).

Investerarnas vinnande bud, som lämnats i enlighet med den

kapitalskaffningsprocess som godkänts av den Amerikanska Domstolen, stöds av

kommittén för oprioriterade borgenärer (Eng. The Official Committee of Unsecured

Creditors) och indikerar att 325 miljoner USD (3,575 miljarder SEK) förväntas

att allokeras till oprioriterade borgenärer i form av kontanter och aktier.

Baserat på initiala uppskattningar, vilka fortfarande är föremål för väsentliga

ändringar, indikerar detta en ersättning för majoriteten av de oprioriterade

borgenärerna om cirka 5-20 % av det nominella värdet av sådana fordringar.

Ersättningarna kommer dock att variera beroende på (i) mot vilka bolag

fordringarna görs gällande, (ii) om fordringarna har något garantikrav och (iii)

mot vilka bolag garantikraven kan göras gällande. Ytterligare detaljer

relaterade till transaktionsstrukturen och förväntade ersättningar till

borgenärer, inklusive i vilken utsträckning (om någon) borgenärerna kommer att

erhålla ersättning i kontanter eller aktier, kommer att offentliggöras separat

och inkluderas i det s.k. Disclosure Statement och den Chapter 11-plan som

kommer att lämnas in till den Amerikanska Domstolen efter förhandlingarna

avseende transaktionen har slutförts. Förhandlingar med intressenter kommer att

fortsätta fram till slutförandet av chapter 11-processen. I enlighet med vad som

har kommunicerats tidigare förväntar sig SAS att efterställda borgenärer inte

kommer att få någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något

värde kvar till befintliga aktieägare i SAS AB.

SAS har för närvarande som målsättning att få Chapter 11-planen godkänd av den

Amerikanska Domstolen i början av 2024, för att därefter erhålla regulatoriska

godkännanden och genomföra en Svensk Företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå under

2024. Transaktionen kommer att träda i kraft så snart relevanta villkor har

uppfyllts, inklusive erhållandet av samtliga relevanta regulatoriska

godkännanden.

Effekter på SAS AB:s noterade värdepapper

Innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer förväntas

erhålla en förhållandevis liten ersättning för sådana fordringar (såsom

beskrivits ovan) och instrumenten förväntas avnoteras från Nasdaq Stockholm

efter den Svenska Företagsrekonstruktionen. De beräknade datumen för utbetalning

och sista dagen för handel i de kommersiella hybridobligationerna kommer att

meddelas i god tid före godkännandet av den svenska rekonstruktionsplanen (för

närvarande förväntat att ske under andra kvartalet 2024). Fram till dess

förväntar sig SAS att handeln i de kommersiella hybridobligationerna kommer att

fortsätta i vanlig ordning.

Det förväntas inte finnas något värde kvar för innehavare av stamaktier i SAS AB

och till följd av den Svenska Företagsrekonstruktionen förväntas samtliga

stamaktier bli indragna utan vederlag och avnoteras från Nasdaq Stockholm,

Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs. Detta är avsett att genomföras genom en

minskning av SAS AB:s aktiekapital i kombination med inlösen av samtliga

stamaktier i SAS AB i enlighet med en svensk rekonstruktionsplan som ska

godkännas av Stockholms tingsrätt (för närvarande förväntat att ske under andra

kvartalet 2024) och förutsätter därför inte något godkännande från SAS AB:s

bolagsstämma. Den beräknade sista dagen för handel i SAS AB:s stamaktier på

respektive börs, liksom den beräknade dagen för slutförandet av inlösen, kommer

att offentliggöras i god tid före godkännandet av den svenska

rekonstruktionsplanen. Fram till dess förväntar sig SAS att handeln i

stamaktierna kommer att fortsätta i vanlig ordning.

Fortsatt verksamhet

SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och omsorgsfullt tillhandahålla sina

tjänster för kunderna som vanligt under hela processen. SAS verksamhet och

tjänster, kundservice, företagsförmåner etc. kommer alla att fortsätta i vanlig

ordning.

Om Castlelake

Castlelake är en global förvaltare av alternativa investeringar som fokuserar på

investeringar i flygindustrin, specialiserad finansiering och reala tillgångar

över hela riskspektrumet, från värdeorienterade krediter till income- och

investment grade-krediter. Castlelake grundades 2005 och förvaltar cirka 22

miljarder USD i tillgångar. Castlelake-teamet består av fler än 200 erfarna

investerare, inklusive 90 investment professionals, fördelat över sju kontor i

Nordamerika, Europa och Asien. För mer information, besök

https://www.castlelake.com/.

Om Air France-KLM-koncernen

Air France-KLM-koncernen är en global aktör med en stark europeisk förankring

och dess huvudsakliga verksamhetsområden är passagerartransport, frakttransport

och flygunderhåll. Koncernen är en ledande flygbolagskoncern sett till

internationell trafik med avgångar från Europa. Tack vare Air France, KLM Royal

Dutch Airlines och Transavia (med sina huvudsakliga knutpunkter Paris-Charles de

Gaulle och Amsterdam-Schiphol) erbjuder Air France-KLM-koncernen sina kunder

tillgång till ett globalt nätverk som innefattar över 300 destinationer.

Koncernens bonusprogram för frekventa resenärer, Flying Blue, är ett av de

ledande i Europa med över 20 miljoner medlemmar. Air France-KLM är medlem av

SkyTeam, en allians vars syfte är att ge passagerare en mer sömlös

reseupplevelse under varje del av deras resa. Alliansens 19 medlemmar arbetar

tillsammans via ett omfattande globalt nätverk.

Om Lind Invest

Lind Invest är ett självständigt family office och agerar som en oberoende

långsiktig investerare och ägare. Lind Invest grundades av Henrik Lind 2002 och

bolaget har idag ett kapital om 1,2 miljarder USD. En del av

investeringsstrategin är att vara opportunistisk med en uttalad förmåga att

agera som en aktiv ägare och tillföra värde i företagsomstruktureringar och

komplexa bolagsfrågor.

Information om chapter-11 processen

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig

på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen,

https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument

relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida

som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring

Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även

tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450

(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är

även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings

LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP är juridisk rådgivare till

Air France-KLM. Bech-Bruun är juridisk rådgivare till Lind Invest.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Investor Relations, +46 70 997 7070

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra

enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Erno

Hildéns försorg, för offentliggörande den 3 oktober 2023, kl 17:55 CEST.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök

https://www.sasgroup.net

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta

pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.

[[[1]]] Alla angivna belopp är baserade på en USD/SEK växelkurs om 11,00.

[2] Procentandelen av det kapital som ska distribueras till oprioriterade

borgenärer som en del av den förväntade ersättningen om 325 miljoner USD kan

komma att ändras, vilket kan komma att leda till mindre justeringar av

ägarandelarna för samtliga Investerare.

[[[3]]] Secured Overnight Financial Rate.