SAS — Capital/Financing Update 2023

Nov 4, 2023

SAS ingår investeringsavtal och ersättningsfacilitet för befintlig debtor-in-possession-finansiering

SAS ingår investeringsavtal och ersättningsfacilitet för befintlig debtor-in-possession-finansiering

SAS offentliggör att bolaget har ingått ett investeringsavtal med det vinnande

budkonsortiet i anskaffningsprocessen för exitfinansiering, bestående av

Castlelake, L.P. som företrädare för vissa fonder och närstående ("Castlelake"),

Air France-KLM S.A. ("Air France-KLM") och Lind Invest ApS ("Lind Invest")

tillsammans med danska staten (gemensamt, "Investerarna"). Som en del av den

överenskomna transaktionsstrukturen har SAS även ingått ett nytt avtal om debtor

-in-possession ("DIP")-finansiering om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK)[1]

med Castlelake (den "Nya DIP-finansieringen") i syfte att bland annat

refinansiera SAS befintliga DIP-lån, öka likviditeten och underlätta för SAS att

slutföra sina frivilliga rekonstruktionsförfaranden. Avtalen är föremål för

granskning och godkännande av den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks

södra distrikt i USA (den "Amerikanska Domstolen").

Den 3 oktober 2023 offentliggjorde SAS att bolaget utsett Investerarna som det

vinnande budkonsortiet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering och att

parterna var överens om en transaktionsstruktur innefattande en investering i

det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK).

Det vinnande budkonsortiet har nu utökat sin föreslagna investering med

25 miljoner USD (275 miljoner SEK) till sammanlagt 1 200 miljoner USD (13,2

miljarder SEK), bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya

onoterade aktier och 725 miljoner USD (7,975 miljarder SEK) i säkerställda

konvertibla skuldebrev, samt därutöver ett lån om 500 miljoner USD (5,5

miljarder SEK) från Castlelake för att refinansiera SAS Befintliga DIP

-finansiering (såsom definierat nedan).

Investeringsavtalet som har ingåtts mellan SAS och Investerarna innehåller de

slutliga villkoren för Investerarnas kapitalinvestering samt de huvudsakliga

villkoren för de säkerställda konvertibla skuldebreven och SAS

rekonstruktionsplan enligt chapter 11 ("Chapter 11-planen"). Den överenskomna

investeringsstrukturen, som (förutom det höjda beloppet för den konvertibla

skulden) är i linje med de huvudsakliga villkoren beskrivna i det

pressmeddelande SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023, kommer att resultera i

en ägarstruktur efter rekonstruktionen (baserat på total aktieinvestering men

före konvertering av de konvertibla skuldebreven) där:

(i) Castlelake innehar cirka 32,0 % av aktierna och 55,2 % av de konvertibla

skuldebreven,

(ii) den danska staten innehar cirka 25,8 % av aktierna och 30,0 % av de

konvertibla skuldebreven,

(iii) Air France-KLM innehar cirka 19,9 % av aktierna och 4,8% av de konvertibla

skuldebreven,

(iv) Lind Invest innehar cirka 8,6 % av aktierna och 10,0 % av de konvertibla

skuldebreven, och

(v) de återstående cirka 13,6 % av aktierna kommer att fördelas mellan och

innehas av vissa borgenärer som kan komma att erhålla ersättning i aktier.

Den Nya DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas under ett låneavtal i form

av ett amorteringsfritt, seniort säkerställt debtor-in-possession-lån med

superförmånsrätt (Eng. non-amortizing senior secured super-priority debtor-in

-possession term loan facility) till ett sammanlagt nominellt belopp om

500 miljoner USD, vilket har ingåtts av Scandinavian Airlines System Denmark

-Norway-Sweden (SAS Konsortiet) som låntagare, SAS AB och samtliga helägda

dotterbolag till SAS AB som är gäldenärer i chapter 11-processen som garanter

och Castlelake som långivare. Den Nya DIP-finansieringen kommer att refinansiera

och ersätta SAS befintliga DIP-finansieringsavtal om 700 miljoner USD (7,7

miljarder SEK) som ingåtts med fonder som förvaltas av Apollo Global Management

(den "Befintliga DIP-finansieringen"), under vilket en första del om 350

miljoner USD (3,85 miljarder SEK) utnyttjades av SAS i september 2022. Villkoren

för den Nya DIP-finansieringen överensstämmer i allt väsentligt med den

Befintliga DIP-finansieringen (vars huvudsakliga villkor beskrivs i det

pressmeddelande som offentliggjordes av SAS den 14 augusti 2022), med vissa

betydande skillnader såsom en lägre räntesats och avsaknaden av vissa avgifter

och aktierelaterade villkor. Den Nya DIP-finansieringen har en initial löptid om

nio månader, med möjlighet för SAS att påkalla förlängning med ytterligare två

tremånadersperioder (mot betalning av vissa stegvis ökande

förlängningsavgifter), och ska återbetalas i samband med slutförandet av chapter

11-processen. Den Nya DIP-finansieringen kommer att bli tillgänglig för SAS

efter godkännande av den Amerikanska Domstolen samt uppfyllandet av vissa

villkor.

SAS kommer att söka godkännande från den Amerikanska Domstolen för

investeringsavtalet och den Nya DIP-finansieringen så snart som möjligt under

november 2023.

Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS, kommenterar:

"Genom att ingå detta investeringsavtal tar SAS nästa steg i chapter 11

-processen i USA. Investeringen är en viktig milstolpe i vår SAS FORWARD-plan

och visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta

ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver."

Förutsättningar för transaktionen och förväntade ersättningar i chapter 11

-processen

Den överenskomna transaktionen måste godkännas i samband med godkännandet av

Chapter 11-planen. SAS har för närvarande som målsättning att få Chapter 11

-planen godkänd av den Amerikanska Domstolen i början av 2024, för att därefter

erhålla regulatoriska godkännanden och genomföra en svensk

företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå (där ansökan sannolikt ges in av SAS AB

under 2024). Transaktionen kommer att träda i kraft så snart vissa villkor har

uppfyllts, inklusive erhållande av samtliga relevanta regulatoriska

godkännanden, vilka beskrivs närmare i det pressmeddelande som SAS

offentliggjorde den 3 oktober 2023. Transaktionen förväntas inte kräva något

godkännande av befintliga aktieägare i SAS AB.

I enlighet med det pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023

upprepar SAS sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer

att vara förhållandevis liten, att efterställda borgenärer inte kommer att få

någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till

befintliga aktieägare i SAS AB efter chapter 11-processen är slutförd. Eventuell

utbetalning av ersättning till borgenärer kommer att ske först efter att

transaktionen slutförts och villkoren för utbetalning till borgenärer uppfyllts.

Samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer

förväntas vidare bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande förväntat

att ske under andra kvartalet 2024).

Information om chapter 11-processen

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig

på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen,

https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument

relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida

som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring

Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även

tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450

(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är

även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings

LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard,

Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech

-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är

amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Investor Relations, +46 70 997 7070

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök

https://www.sasgroup.net/

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta

pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.

[1] Alla angivna belopp är baserade på en USD/SEK växelkurs om 11,00.