SAS — AGM Information 2023

Feb 6, 2023

Kallelse till årsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 mars 2023. Årsstämman hålls kl. 14:00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna. Stämmolokalen öppnas kl. 13:00 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnas.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext Securities Copenhagen i Danmark eller vid Euronext Securities Oslo i Norge)

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 8 mars 2023, dels senast fredagen den 10 mars 2023 anmäla sig till Bolaget, helst före kl. 16.00, via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller per telefon +4670-9977070 vardagar kl. 9.00-16.00. Anmälan kan även göras till adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Gunilla Törnblom/STOUU, 195 87 Stockholm. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och antalet eventuella biträden (högst två).

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 8 mars 2023, dels senast fredagen den 10 mars 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 8 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities Copenhagen i Danmark

Stamaktieägare registrerade i Danmark som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 8 mars 2023, dels senast torsdagen den 9 mars 2023 kl. 15.00 anmäla sig till Euronext Securities Copenhagen på det sätt som anges nedan avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska därutöver avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast fredagen den 10 mars 2023.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 8 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos

förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Copenhagen måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering ska göras i god tid och senast torsdagen den 9 mars 2023 kl. 15.00 till Euronext Securities Copenhagen genom att skicka ifylld och undertecknad registreringsblankett per post till Nicolai Eigtveds Gade 8, DK-1402 Copenhagen, Denmark eller e-post till CPH-investor@euronext.com, eller genom Euronext InvestorPortalen som nås via www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller www.vp.dk/AGM. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade. Begäran om rösträttsregistrering som inkommit till Euronext Securities Copenhagen i enlighet med ovan gäller även som anmälan till stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per avstämningsdagen den 8 mars 2023 kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast fredagen den 10 mars 2023, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare registrerade i Sverige.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities Oslo i Norge

Stamaktieägare registrerade i Norge som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 8 mars 2023, dels senast måndagen den 27 februari 2023 kl. 15:00 anmäla sig till Nordea Norge på det sätt som anges nedan avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska därutöver avge sin poströst enligt anvisningar

under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast fredagen den 10 mars 2023.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 8 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Oslo måste därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering ska göras i god tid och senast måndagen den 27 februari 2023 kl. 15.00 genom att skicka ifylld och undertecknad registreringsblankett till Nordea Bank Abp, filial i Norge, Securities Services – Issuer Services, per post till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Norge eller e-post till nis@nordea.com. Begäran om rösträttsregistrering som inkommit till Nordea Norge i enlighet med ovan gäller även som anmälan till stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per avstämningsdagen den 8 mars 2023 kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast fredagen den 10 mars 2023, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare registrerade i Sverige.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.

Fysiskt deltagande

Aktieägare som önskar att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras

vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Om aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till en av de i denna kallelse angivna adresserna i samband med anmälan.

Poströstning

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 10 mars 2023. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, "SAS AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer och har svenskt BankID kan även avge poströst elektroniskt via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Närmare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 771246400.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller

motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Inträdeskort

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut via epost omkring den 14 mars 2023 till alla aktieägare som har anmält sig till årsstämman i enlighet med ovan instruktioner och angett sin e-postadress. Inträdeskort kommer dock inte att skickas till aktieägare som har poströstat, om aktieägaren inte särskilt meddelat att aktieägaren avser närvara i stämmolokalen.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 7 266 039 292 stamaktier, 0 förlagsaktier och 0 aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt 7 266 039 292 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Val av två personer att justera protokollet.
• 1. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisors yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
• 1. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till styrelsen och den verkställande ledningen.
• 1. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• 10.Beslut om:
  • a. antalet styrelseledamöter,
  • b. arvoden till styrelsen, och
  • c. arvode till Bolagets revisor.
• 11.Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 12.Val av revisor.
• 13.Beslut om valberedning och instruktion till valberedningen.
• 14.Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
• 15.Aktieägarförslag från Thorwald Tilman (f.d. Arvidsson) om beslut om särskild granskning enligt punkterna a-f.
• 16.Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen som, tillsammans med styrelsens ordförande Carsten Dilling, har utgjorts av aktieägarrepresentanterna Åsa Mitsell, Finansdepartementet, för svenska staten (ordförande), Adrian Lübbert, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Wallenberg Investments AB samt Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB, föreslår advokaten Andreas Steen som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen anvisar.

Styrelsens förslag till beslut avseende upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att röstlängden som godkänns är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till beslut om utdelning (punkt 9.b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att utdelning till Bolagets aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 1 november 2021 – 31 oktober 2022.

Valberedningens förslag till beslut avseende styrelse, revisor, arvoden, valberedning m.m. (punkterna 10.a–c, 11, 12 och 13)

Beslut om antalet styrelseledamöter Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås uppgå till sju ledamöter och inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen

Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå oförändrat med 630 000 SEK till styrelsens ordförande, 420 000 SEK till styrelsens vice ordförande och 320 000 SEK till respektive övrig bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter arvoderas med ett mötesarvode om 5 000 SEK för varje styrelsemöte som de deltar i.

I tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå oförändrat för arbete i styrelsens ersättningsutskott med 80 000 SEK till ersättningsutskottets ordförande och med 27 000 SEK till envar av ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens revisionsutskott med 100 000 SEK till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 SEK till envar av revisionsutskottets övriga ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås omval av de nuvarande sju styrelseledamöterna Carsten Dilling, Lars-Johan Jarnheimer, Nina Bjornstad, Michael Friisdahl, Henriette Hallberg Thygesen, Kay Kratky och Oscar Stege Unger för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Monica Caneman har avböjt omval.

Vidare föreslås omval av Carsten Dilling som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Val av revisor

Det föreslås omval av KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med Bolagets revisionsutskotts rekommendation.

Beslut om valberedning

Det föreslås att årsstämman beslutar att det ska väljas en valberedning med uppgifter enligt förslag till instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Utöver styrelsens ordförande, som ska ingå som ledamot i valberedningen, ska valberedningen utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Åsa Mitsell, Finansdepartementet, för svenska staten, Adrian Lübbert, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Wallenberg Investments AB samt Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB.

Vidare föreslås att årsstämman fastställer instruktion till valberedningen innehållande bestämmelser om val av ordförande för valberedningen, utbyte av ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av väsentligt minskat aktieinnehav samt andra bestämmelser kring valberedningens sammansättning och arbete, att gälla för den av stämman utsedda valberedningen och för det uppdrag denna ska genomföra intill slutet av nästa årsstämma. Instruktionen överensstämmer med gällande instruktion.

Aktieägaren Thorwald Tilmans (f.d. Arvidsson) förslag till beslut om särskild granskning (punkterna 15.a-f)

Aktieägaren Thorwald Tilman föreslår särskild granskning av:

• a. sanningshalten i påståendena att friresesystemet inte avvecklades efter det beslut som fattades vid bolagets representantskapsmöte i Oslo 1977,
• b. förfarandet vid utgallring av den förteckning som avses i regeringsbeslutet av 1977-12-22,
• c. frågan när den handling som avses i skrivelse dagtecknad fredagen den 6 mars

2022 vilken mottagits av aktieägaren blivit utgallrad och på vilka grunder,

• d. (1) bolagets personalpolicy, särskilt vad beträffar pilotkollektivet, (2) bolagets policy gentemot trafikanterna vid inställda avgångar och (3) de skador som uppstått på bolagets varumärke till följd av den omfattande negativa publiciteten på sistone, och i vad mån denna bad-will fått några mätbara ekonomiska konsekvenser för bolaget, varvid granskningen även bör omfatta bolagets eventuella strategi för att, om möjligt, begränsa skadeverkningarna,
• e. om SAS dokumenterat alla uppseendeväckande händelser ombord för att i förekommande fall använda dem i utpressningssyfte, samt
• f. de omständigheter som lett fram till att SAS hotas av konkurs och sett sig föranlåten att begära s.k. konkursskydd enligt den i USA gällande rättsordningen.

____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 15.a-f ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman.

____________________

Information om de som föreslås till Bolagets styrelse samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Bolagets årsredovisning och

revisionsberättelse, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut jämte fullständiga aktieägarförslag (på originalspråk) under punkten 15, styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2021/22 och revisorns yttrande avseende dessa riktlinjer liksom poströstningsformulär samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") senast fr.o.m. den 23 februari 2023. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ),

Att. SAS Investor Relations, Gunilla Törnblom/STOUU, 195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalen före årsstämmans öppnande.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Detsamma gäller koncernredovisningen samt andra koncernföretag.

Kallelsen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Gunilla Törnblom/STOUU, 195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/I ntegritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

____________________

Stockholm i februari 2023 SAS AB Styrelsen