SAS — AGM Information 2020

Aug 20, 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "Bolaget") kallas härmed till extra

bolagsstämma tisdagen den 22 september 2020. Den extra bolagsstämman hålls kl.

10.00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna Sverige. Stämmolokalen

öppnas kl. 9.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid bolagsstämman

avbryts när stämman öppnas.

SAS välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid den extra

bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan.

Information om de vid den extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs

tisdagen den 22 september 2020.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB

i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid VP Securities A/S

i Danmark eller vid Verdipapirsentralen i Norge)

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den

av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget måndagen den 14 september

2020, dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 16 september 2020, helst

före kl. 16.00 via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning") eller per telefon 070-9971058 vardagar kl. 9.00-16.00.

Anmälan kan även göras till adress SAS AB (publ), Att. Britta Eriksson/STODL, SE

-195 87 Stockholm.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare som har

sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att

anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att

vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per

avstämningsdagen måndagen den 14 september 2020. Sådan registrering kan vara

tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera

aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god

tid före avstämningsdagen begära att förvaltaren gör sådan

rösträttsregistrering.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i

Danmark

Stamaktieägare i Danmark som önskar delta i den extra bolagsstämman ska anmäla

detta till VP Investor Services A/S (VP) genom att skicka ifylld och

undertecknad blankett per brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040, DK-2300

København S, per e-post till vpinvestor@vp.dk eller genom VP InvestorPortalen

som nås via www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller

www.vp.dk/gf, senast måndagen den 14 september 2020 kl. 15.00.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare vars

stamaktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark, förutom att anmäla

sig till stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (s.k.

rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear

Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 14 september 2020.

Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste begära att VP gör

sådan rösträttsregistrering. Begäran om sådan registrering ska göras i god tid

och senast måndagen den 14 september 2020 kl. 15.00 till VP på internet enligt

ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär

tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas ut per e-post till registrerade

aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Vid omregistrering bör

anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket

aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear

Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare,

dock senast onsdagen den 16 september 2020, helst före kl. 16.00, på ovan nämnt

sätt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Verdipapirsentralen

(VPS) i Norge

Stamaktieägare i Norge som önskar delta i den extra bolagsstämman ska anmäla

detta till Nordea Bank Abp, filial i Norge, Securities Services - Issuer

Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René

Herskedal eller e-post nis@nordea.com, senast måndagen den 14 september 2020 kl.

15.00.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare vars

stamaktier är registrerade hos VPS i Norge, förutom att anmäla sig till stämman,

tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så

att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken

per avstämningsdagen måndagen den 14 september 2020. Aktieägare som önskar

registrera aktierna i eget namn måste begära att Nordea i Norge gör sådan

rösträttsregistrering. Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och

senast måndagen den 14 september 2020 kl. 15.00 till Nordea i Norge på

ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls

av Nordea i Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas per e-post till registrerade

aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear

Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare,

dock senast onsdagen den 16 september 2020, helst före kl. 16.00 på ovan nämnt

sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid

anmälan. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid den extra bolagsstämman

medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid den extra

bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det

sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för

ombudet. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget

tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före den extra

bolagsstämman och helst senast måndagen den 14 september 2020 vara en av de i

denna kallelse angivna adresserna tillhanda. Företrädare för juridisk person ska

vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande

behörighetshandlingar. Vid den extra bolagsstämman ska det upprättas en

förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur

många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid den extra

bolagsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och

biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid

inpasseringen.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom att rösta

på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga

undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns

tillgängligt på SAS:s hemsida www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning").

Det ifyllda formuläret måste vara SAS tillhanda senast kl. 19.00 måndagen den 21

september 2020. Formuläret kan skickas med e-post till Britta.Eriksson@sas.se

eller med post till SAS AB (publ), Att. Britta Eriksson/STODL, SE-195 87

Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas

formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller

annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse

förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten

(dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och

villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att få

förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta SAS på telefon

+46709971058 (vardagar mellan kl. 09.00 och kl. 16.00).

Inträdeskort till den extra bolagsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att

skickas ut omkring den 18 september 2020 till alla aktieägare som har anmält sig

enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 382 582 551 stamaktier,

0 förlagsaktier och 0 aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt

382 582 551 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Beslut om:

a. ändring av bolagsordningen,

b. minskning av aktiekapitalet,

c. ytterligare ändring av bolagsordningen,

d. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier, och

e. fondemission.

8. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 2 (val av ordförande

vid stämman)

Styrelsen föreslår att advokat Andreas Steen väljs till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 7 (nyemissioner m.m.)

Bolaget har genom pressmeddelanden daterade den 30 juni 2020 och 14 augusti 2020

offentliggjort att styrelsen antagit en Rekapitaliseringsplan, villkorad av

bland annat nödvändiga bolagsstämmobeslut. Rekapitaliseringsplanen omfattar

flertalet kapitalinjektioner, innefattande nyemissioner av stamaktier (i) till

innehavarna av utestående icke-säkerställa obligationer med förfall den 24

november 2022 ("Obligationerna") och till innehavarna av efterställda

hybridobligationer med evig löptid utgivna 16 oktober 2019

("Hybridobligationerna") med betalning genom kvittning

("Kvittningsemissionerna"), (ii) en riktad emission av stamaktier med kontant

betalning till Bolagets två största aktieägare (den "Riktade Emissionen"), dvs.

till den svenska och danska staten (tillsammans "Huvudaktieägarna"), samt (iii)

en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare

("Företrädesemissionen"). Kvittningsemissionerna, den Riktade Emissionen samt

Företrädesemissionen är tillsammans nedan benämnda "Emissionerna". Bolaget

offentliggjorde de avsedda villkoren för Emissionerna i de ovannämnda

pressmeddelandena daterade den 30 juni 2020 och den 14 augusti 2020.

Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av konverteringen av

Obligationerna och Hybridobligationerna, av godkännande från Europeiska

kommissionen samt av att undantag från budplikten beviljas av

Aktiemarknadsnämnden, såsom närmare beskrivs i pressmeddelandena.

Styrelsen föreslår också med anledning av Emissionerna att aktiekapitalet ska

minskas för att erhålla ett lägre kvotvärde. För att öka Bolagets aktiekapital

efter föreslagen aktiekapitalminskning, föreslår styrelsen att den extra

bolagsstämman även beslutar om fondemission. Besluten om minskning av

aktiekapitalet, Emissionerna samt fondemissionen förutsätter ändringar av

bolagsordningen vid samma tidpunkt.

Skälen till bemyndigandet för styrelsen att kunna besluta om

Kvittningsemissionerna och den Riktade Emissionen, innefattande nyemissioner av

stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är följande.

Konverteringen av Obligationerna och Hybridobligationerna såväl som den Riktade

Emissionen utgör integrerade och centrala delar av Rekapitaliseringsplanen som

har efterfrågats av Huvudaktieägarna som ett villkor för deras deltagande i

Rekapitaliseringsplanen. I detta avseende har styrelsen utvärderat andra

alternativ och bedömt att nuvarande marknadsförhållanden och möjligheterna till

tecknings- och garantiåtaganden inte skulle möjliggöra en företrädesemission med

det belopp som är nödvändigt för att genomföra Rekapitaliseringsplanen.

Styrelsen presenterar förslagen nedan efter omfattande diskussioner som

förekommit till dags dato och baserat på att Kvittningsemissionerna och den

Riktade Emissionen utgör nödvändiga delar av Rekapitaliseringsplanen, som

Bolaget från ett övergripande perspektiv bedömer som balanserad mellan olika

intressenter givet rekapitaliseringens storlek och Huvudaktieägarnas krav. Om

Rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna

rekapitalisera och läka den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som

orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på

Bolagets finansiella ställning.

7 a Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nedan föreslagen minskning av Bolagets aktiekapital, föreslår

styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser

enligt § 5 första stycket i Bolagets bolagsordning ändras på så sätt att den

lägre gränsen ska vara 250 000 000 kronor och den övre gränsen ska vara

1 000 000 000 kronor.

7 b Minskning av aktiekapitalet

I syfte att erhålla ett lägre kvotvärde föreslår styrelsen att Bolagets

aktiekapital, som för närvarande uppgår till 7 689 909 275,10 kronor ska minskas

med 7 402 972 361,85 kronor, utan indragning av aktier, för att avsättas till

fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets

aktiekapital att uppgå till 286 936 913,25 kronor, fördelat på sammanlagt

382 582 551 aktier, med ett kvotvärde om 0,75 kronor per aktie.

7 c Ytterligare ändringar av bolagsordningen

För att möjliggöra nedan förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om

nyemissioner av stamaktier samt förslag till fondemission, föreslår styrelsen

att den extra bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser samt

gränserna för antalet aktier enligt 5 § första stycket i Bolagets bolagsordning

ändras på så sätt att: (i) såvitt gäller aktiekapitalets gränser, den lägre

gränsen ska vara 6 000 000 000 kronor och den övre gränsen ska vara

24 000 000 000 kronor; och (ii) såvitt gäller gränserna för antalet aktier den

lägre gränsen ska vara 4 500 000 000 aktier och den övre gränsen ska vara

18 000 000 000 aktier.

7 d Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga

styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma,

besluta om att Bolagets aktiekapital ska ökas genom nyemissioner av stamaktier

med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet

aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska uppgå högst till det

antal aktier som ryms inom gränserna enligt bolagsordningen. Betalning ska ske

kontant eller, vad gäller Kvittningsemissionerna, genom kvittning av fordran på

Bolaget. Av tekniska skäl kan emissionerna komma att genomföras som emissioner

med kvittning i efterhand. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

För det fall teckningskursen för varje stamaktie är lägre än dess kvotvärde, ska

ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiens kvotvärde,

multiplicerat med antalet aktier som emitteras, överföras från Bolagets

tillgängliga fria egna kapital till aktiekapitalet.

7 e Fondemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om fondemission om 3

200 000 000 kronor utan utgivande av nya aktier i syfte att stärka Bolagets

aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet ska ske genom överföring till

aktiekapitalet av medel från Bolagets tillgängliga fria egna kapital.

Majoritetskrav etc.

Samtliga beslutspunkterna i dagordningens punkt 7 är villkorade av varandra och

styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som

ett gemensamt beslut. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två

tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda

vid den extra bolagsstämman.

Envar av Huvudaktieägarna har, med beaktande av ovan villkor, uttryckt sitt stöd

för Rekapitaliseringsplanen och uttryckt sin avsikt att (a) teckna de stamaktier

som emitteras i den Riktade Emissionen, (b) teckna sin pro rata-andel i

Företrädesemissionen och (c) garantera sådant ytterligare antal stamaktier i

Företrädesemissionen att åtagandet för envar av Huvudaktieägarna uppgår till

cirka 1 497 MSEK (dvs. totalt cirka 2 994 MSEK motsvarande cirka 75 % av

Företrädesemissionen). Efter genomförandet av den Riktade Emissionen och

Företrädesemissionen kommer var och en av Huvudaktieägarna att inneha samma

antal aktier och röster i Bolaget. Den tredje största aktieägaren, KAW, har,

under förutsättning bland annat av att Huvudaktieägarna infriar sina ovan

beskrivna tecknings- respektive garantiåtaganden, uttryckt sitt stöd för

Rekapitaliseringsplanen och har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i

Företrädesemissionen (KAW:s innehav i Bolaget uppgår för närvarande till 6,50 %

av aktierna och rösterna), motsvarande cirka 259 MSEK.

Envar av Huvudaktieägarna har beviljats undantag från budplikten av

Aktiemarknadsnämnden för det fall deras respektive aktieägande skulle uppgå till

eller överstiga 30 % av antalet röster i Bolaget som ett resultat av deras

deltagande i den Riktade Emissionen eller Företrädesemissionen. Den svenska

statens undantag från budplikten är villkorat av att beslutet om att godkänna

bemyndigandet avseende den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen biträtts

av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som

de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, med bortseende från de

aktier som företräds av den svenska staten. Den danska statens undantag från

budplikten är villkorat av att beslutet om att godkänna bemyndigandet avseende

den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen biträtts av aktieägare med minst

två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är

företrädda vid extra bolagsstämman, med bortseende från de aktier som företräds

av den danska staten. Det högsta antal aktier och röster i Bolaget som kan

innehas av den svenska respektive danska staten till följd av deras respektive

åtaganden har offentliggjorts av Bolaget genom ett pressmeddelande den 14

augusti 2020.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre

justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med

registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Handlingar enligt 12 kap. 7 § och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen hålls

tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning") senast den 1 september 2020. Handlingarna kommer att

skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ),

Att. Britta Eriksson /STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin

postadress.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig

skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid den extra

bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen

av ett ärende på dagordningen.

____________________

Kallelsen till denna extra bolagsstämma kommer att skickas ut via e-post till

alla registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Kallelsen

kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under

"About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post

utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB

(publ), Att. Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin

postadress.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor

-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i augusti 2020

SAS AB

Styrelsen