SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2020

Jul 23, 2020

三湘印象股份有限公司

董事会议事规则

目	录

第一章	总则1
第二章	董事会的组成机构1
第三章	董事会会议6
第四章	附则11

三湘印象股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确三湘印象股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 职责期限,规范董事会内部机构及其议事程序,促使董事和董事会有 效地履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,保障董事的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《三湘印象股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")及有关规定,特制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等,忠实勤勉,严格履行董

第二章 董事会的组成机构

第一节 董事、董事会及其职权

事会和董事的职责。

• 第三条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成。公司全体 董事根据法律、法规、其他规范性法律文件及《公司章程》的规定对 公司负有忠实义务和勤勉义务。
• 第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之 日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事因故离职, 补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。
• 第五条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。 第六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
• 第七条 董事在任职期内连续两次未亲自出席董事会会议或在连续十二个月 未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一 的情形,董事应当作出书面说明并对外披露。
• 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当

1

依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。 第九条 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
• 第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。
• 第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露 其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三 人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做 了本条前款所规定的披露。

• 第十三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。

• 第十四条 公司董事会行使如下职权:

  • (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  • (二) 执行股东大会的决议;
  • (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
  • (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  • (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案;
  • (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案;

• (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购与出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项;

• (九) 决定公司内部管理机构的设置;

• (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

• (十一)制订公司的基本管理制度;

• (十二)制订《公司章程》的修改方案;

• (十三)管理公司信息披露事项;

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

• (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

• (十六)决定年度融资预算;

• (十七)审议批准公司除《公司章程》第四十一条规定之外的担保 事项;

• (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施;

• (十九)公司进行交易事项(包括购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等);租入或者租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠 与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的 转移;签订许可协议等),达到下列标准之一的,应提交董 事会批准:

  • 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据;
  • 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额超过一千万元;
  • 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过一百万元;
  • 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千 万元;
  • 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述标准,已履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围;

• (二十) 公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上,且绝对金额在 300 万元人民币 以上的关联交易均应提交董事会审议;
• (二十一) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 职权。

前款第(十七)审议的事项,应当经全体董事的三分之二以上表决通 过。

• 第十五条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项,交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过标准的,由 董事会审议通过。董事会可在上述权限范围内,决定对公司管理层的 相关授权,具体授权范围由公司另行制定相关内部控制制度予以确定。 公司董事会及管理层应当严格审查交易事项,履行相应的决策程序, 重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评审。
• 第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第二节 董事长

• 第十七条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
• 第十八条 公司董事长行使下列职权:
  • (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  • (二) 督促、检查董事会决议的执行;
  • (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  • (四) 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文 件;
  • (五) 行使法定代表人的职权;
  • (六) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长在遇有土地招投标等 紧急情况时,根据经营计划和经营班子提议,对单项标的不 超过公司最近经审计总资产 15%的房地产项目投资事项进行

决策,事后通报董事会并备案;

• (七) 在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告;
• (八) 提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书;
• (九) 董事会授予的其他职权。
• 第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。
• 第二十条 董事长在其职责范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应提交董事会集体 决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
• 董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。 第二十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事, 情况发生变化的,应及时采取措施。 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造 良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三节 董事会组织机构

• 第二十二条 董事会应设立审计委员会,并可以设立提名、战略、薪酬与考核等专 业委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专业委员会协助董事会行使其职权。 各专门委员会可下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制 定。
• 第二十三条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事 会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深圳证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关 规定。

第二十四条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。公司应当为

董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

• 第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书:
  • (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
  • (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
  • (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员,期限尚未届满;
  • (四) 本公司现任监事;
  • (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
• 第二十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。
• 第二十七条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,董事会秘书和证券事务代表负 责董事会会议的组织协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、 组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要等。

第三章 董事会会议

第一节 董事会会议的召集、主持及提案

• 第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

• 第二十九条 董事会每年应当至少召开两次会议。出现下列情形之一的,董事会应 当召开临时会议:

  • (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
  • (二) 1/3 以上董事联名提议时;
  • (三) 监事会提议时;
  • (四) 总裁提议时。

• 第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或 者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项:

  • (一) 提议人的姓名或名称;
  • (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

• (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

• (四) 明确和具体的提案;

• (五) 提议人的联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当日转交董事 长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以 要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第二节 董事会会议的通知

• 第三十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会定期会议应提前十日发出通知,临时会议应在会议召开前一日 通知到各董事。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,经全体董事一致同意, 可以豁免董事会临时会议的通知时限。
• 第三十二条 董事会会议通知的内容包括:
  • (一) 会议日期和地点;
  • (二) 会议期限;
  • (三) 会议召开方式;
  • (四) 事由及议题;
  • (五) 会务联系人的姓名、电话号码;
  • (六) 发出通知的日期。
• 第三十三条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开之日 前三日发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按 期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。

第三节 董事会会议的召开

第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的

前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或 者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。

第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

• 第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事 会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。
• 第三十七条 董事授权委托书应当载明以下内容并由委托人签名或盖章:
  • (一) 委托人和受托人的姓名;
  • (二) 委托人对每项提案的简要意见;
  • (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
  • (四) 委托人的签字、日期等。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书 面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

• 第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
  • (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
  • (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托;
  • (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托;
  • (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
• 第三十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
• 第四十条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列 席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列

席董事会会议。

第四节 董事会会议的表决及会议记录

第四十一条 董事会召开过程中,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。

• 第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
• 第四十三条 每项提案经过充分讨论后,会议主持人应当适时提请与会董事进行表 决。董事会会议表决实行一人一票,可采用举手、记名投票或通讯方 式进行。
• 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
• 第四十五条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事 的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
• 第四十六条 除本规则第四十七条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成 相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的,从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第四十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

• (一) 董事本人认为应当回避的情形;
• (二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形;
• (三) 其他法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形。
• (四) 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

• 第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。
• 第四十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
• 第五十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。
• 第五十一条 董事会会议应形成会议记录,会议记录应记载如下内容:
  • (一) 会议届次、召开日期、召开地点和召集人、主持人的姓名;
  • (二) 出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)的姓名;
  • (三) 会议议程;
  • (四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向;
  • (五) 每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。
  • (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
• 第五十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议 事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书及记录人应在会议记 录上签名。董事对决议事项、会议记录或者决议记录有不同意见的, 有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既 不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。
• 第五十三条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损 失时,参与决议的董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异 议,并记录于会议记录的,该董事可以免除责任。
• 第五十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等,由董 事会办公室负责保管。

董事会会议资料保存期限为十年以上。

第五节 董事会决议的披露

• 第五十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定办理;董事会全体成员必须保证公告所披露内容真 实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保 证承担个别和连带责任。
• 第五十六条 公告内容在正式披露前,董事会全体成员、会议列席人员、记录员及 其它知情人对董事会决议内容负有保密义务。
• 第五十七条 公司披露的信息在深圳证券交易场所网站和符合中国证券监督管理 委员会规定条件的媒体发布,其他公共传媒披露的信息不得先于指定 报刊,也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第四章 附则

• 第五十八条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定为准。
• 第五十九条 本规则中,"以上"包括本数。
• 第六十条 本规则经公司董事会审议并报经股东大会通过后生效,修改亦同。
• 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

三湘印象股份有限公司

二〇二〇年 七月