SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Dec 24, 2006

西部证券股份有限公司

关于深圳和光现代商务股份有限公司

股权分置改革之保荐意见书

保荐机构:西部证券股份有限公司

二○○六年十二月

保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系,不存在影响本 保荐机构公正履行保荐职责的情形。本保荐意见旨在对本次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价,以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、事实(包括通过深圳和光现代商 务股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由深圳和光现代 商务股份有限公司提供。深圳和光现代商务股份有限公司已向本保荐机构保证:其 所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、事实均真实、准确、完 整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各 方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次股权分置改革的保荐机构,西部证券 股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的 权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚 实守信,勤勉尽责,对深圳和光现代商务股份有限公司及其非流通股股东和实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查,并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于深圳和光现代商务股份有限公司及其相关非流通股股东均 按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的,任何方案的调整或修改 均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的 信息和对本意见书作任何解释或说明。同时,本保荐机构提醒广大投资者注意:本 意见书不构成对深圳和光现代商务股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本意 见书做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责,本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。

前 言

在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下,由于历史 原因而形成的股权分置问题影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理 缺乏共同的利益基础,已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务 院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和中国 证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)的 精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,进一步优 化公司的法人治理结构,促进企业持续稳定发展,深圳和光现代商务股份有限公司 非流通股股东提出动议,并书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审 议公司股权分置改革方案。

受深圳和光现代商务股份有限公司委托,西部证券股份有限公司担任本次股权 分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项发表保荐意见。有关本次股权分置改革 事项的详细情况载于《深圳和光现代商务股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本 保荐机构以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据深圳和光现代商务股份有 限公司提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书, 旨在对本次股权分置改革是否符合深圳和光现代商务股份有限公司投资者、特别是 公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。

释 义

除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下:

S*ST商务/公司	指	深圳和光现代商务股份有限公司(000863.SZ)
股权分置	指	中国上市公司A股市场存在的一部分股份上市流通,一部分股份暂不上市流通的情形
和光集团	指	沈阳和光集团有限公司
非流通股股东	指	本股权分置改革方案实施前,所持S*ST商务的股份未在交易所挂牌交易的股东
流通股股东	指	持有S*ST商务社会公众股(A股)的股东
相关股东会议	指	公司董事会召集的、审议公司股权分置改革事项的A股股东会议
临时股东大会暨相关股东会议	指	由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行
保荐机构/西部证券	指	西部证券股份有限公司
律师事务所	指	广东益商律师事务所
保荐意见书	指	《西部证券股份有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

一、非流通股股份权属情况及对改革方案实施的影响

根据登记公司提供的S*ST商务股东名册资料,S*ST商务非流通股股东持股数量 和状况如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
沈阳和光集团股份有限公司	38,870,220	28.66
沈阳中天电子发展股份有限公司	26,653,864	19.65
沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	14.41
长白计算机集团公司	8,884,622	6.55
沈阳市建设投资公司	2,665,386	1.97
合计	96,620,260	71.24

经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司非流通股东权属情况如下:

1、沈阳和光集团股份有限公司所持股份权属情况

沈阳和光集团股份有限公司所持38,870,220 股法人股处于司法冻结状态,冻结 期限为:2003年11月6 日至2006年10月17日。

2、沈阳中天电子发展股份有限公司所持股份权属情况

沈阳中天电子发展股份有限公司所持26,653,864 股法人股处于司法冻结状态, 冻结期限为:2003年4月3日至2006年12月18日。

3、沈阳市技术改造基金办公室所持股份权属情况

根据辽宁省高级人民法院[(2006)辽执二字第7-1]民事裁定书,海口保税区保 顺实业投资有限公司所持有的公司19,546,168 股股份给付沈阳市技术改造基金办 公室用以抵偿债务,目前股权过户手续已办理完成。

4、长白计算机集团公司所持股份权属情况

长白计算机集团公司所持8,884,622 股国有法人股处于司法冻结状态,冻结期 限为:2003年11月13日至2005年4月20日。

5、沈阳市建设投资公司所持股份权属情况

沈阳市建设投资公司所持2,665,386股国有法人股处于冻结状态,冻结期限为: 2006年3月31日至2007年3月30日。

6、结论

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认,证实其确系上市 公司非流通股股东或作为相关股东权利义务的承继主体。

由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金转增股本形式执行,因此公 司非流通股股东所持公司非流通股股份的权属情况对本次股权分置改革方案的实施 无实质性影响。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(一)改革方案概述

公司全体非流通股股东为其持有的原非流通股份获得上市流通权向流通股股东 进行对价安排,以公司现有流通股本39,000,002股为基数,用资本公积金向方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增10 股的股份,公司总股本将增加至174,620,264股。在股权分置改革方案实施后首个交 易日,公司的原非流通股份即获得上市流通权。

1、对价安排的形式和数量

公司以资本公积金转增方式向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东 安排对价,流通股股东每10股获得转增10股股份。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价 安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后 不足一股的零碎股,按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及 配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、追加对价方案的安排

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

序		执行对价安排前		执行对价	执行对价安排后
号	股东名称	持股数(股)	比例(%)	股份数(股)	持股数(股) 比例(%)
1	沈阳和光集团股份有限公司	38,870,220	28.66	0	38,870,220	22.26
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	26,653,864	19.65	0	26,653,864	15.26
3	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	14.41	0	19,546,168	11.19
4	长白计算机集团公司	8,884,622	6.55	0	8,884,622	5.09
5	沈阳市建设投资公司	2,665,386	1.97	0	2,665,386	1.53
	合计	96,620,260	71.24	0	96,620,260	55.33

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间(预计)	承诺的限售条件
		8,731,013	G+12个月
	沈阳和光集团股份有限公司	8,731,013	G+24个月
		21,408,194	G+36个月
		8,731,013	G+12个月
	沈阳中天电子发展股份有限公司	8,731,013	G+24个月	法定承诺
		9,191,838	G+36个月
		8,731,013	G+12个月
	沈阳市技术改造基金办公室	8,731,013	G+24个月
		2,084,142	G+36个月
	长白计算机集团公司	8,731,013	G+12个月
		153,609	G+24个月
5	沈阳市建设投资公司	2,665,386	G+12个月

注:股权分置改革方案实施之日为G日

6、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前		改革后
	股份数量	占总股本		股份数量	占总股本
	(股)	比例(%)		(股)	比例(%)
一、未上市流通股份合计	96,620,260	71.24	一、有限售条件的流通股合计	96,620,260	55.33
国家股	--	--	国家持股	--	--
国有法人股	38,203,872	28.17	国有法人持股	38,203,872	21.88
社会法人股	58,416,388	43.07	社会法人持股
募集法人股	--	--
境外法人股	--	--	境外法人持股	--	--
二、流通股份合计	39,000,002	28.76	二、无限售条件的流通股合计	78,000,004	44.67
A股	39,000,002	28.76	A股	78,000,004	44.67
B股	--	--	B股	--	--
H股及其他	--	--	H股及其他	--	--
三、股份总数	135,620,262	100.00	三、股份总数	174,620,264	100

(二)方案实施对流通股股东权益影响的评价

1、对价安排的测算思路

公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排,以公司现有流通股本3900万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东转增股本,对价水平按直接送股模型进行测算并换算 成资本公积金转增比例。

公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准:非流通股 股东向流通股股东支付对价的多少并不改变S*ST商务的公司价值,股权分置改革不 能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

2、理论对价测算过程

(1)确定股权分置改革后公司股票的理论价格

股改前后总价值不变法的核心观点是股改前后公司的总价值不发生变化,非流 通股股东给流通股股东支付对价的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通 股股东均不发生损失,即:

股权分置改革前公司价值=流通股市值+非流通股价值

=流通股市价流通股股数+每股非流通股估值非流通股股数

流通股的定价按2006年12月19日前的60个交易日收盘价算术平均数2.27元确 定。

非流通股一般以每股净资产为基础,溢价一定的比例,但S*ST商务净资产为负 值,无法按此方法确定。

根据纽约大学Silber W.L教授在1991年的研究报告("Discounts on Restricted Stock:The Impact of Illiquidity on Stock Prices", Financial Analysis Journal,1991,(July-August):60-64.)的结论,企业在上市前的价值相当于上市后 价值的65%,因此我们假定非流通股的价值为1.48元/股(2.2765%)。

由此计算出股权分置改革前公司价值为23,109.32万元。

由于股权分置改革后公司价值=股权分置改革前公司价值

因此,股权分置改革后理论股价=股权分置改革后公司价值/总股本

=1.70元/股

(2)确定对价总额

在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情 况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为1.70 元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革 后的流通权溢价,非流通股股东以此作为流通权对价安排给流通股股东以获取所持 非流通股的流通权。

流通权对价总额 =(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股 价值)非流通股股数=2,125.65万元。

(3)理论对价安排比例

流通股股东获付对价比例=流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/ 流通股股数=0.32。

即理论对价水平为每10股流通股获送3.2股。 S*ST商务股改方案的对价水平应在理论对价的基础上,参考同类公司对价水平, 使对价水平与市场预期接近,并根据与流通股股东沟通情况作适当调整。

由于S*ST商务在本次股权分置改革采用资本公积金转增的方式,因此需根据送 股模型下的对价水平换算并确定资本公积金转增比例。换算公式为:

R2=(M流+M非) R1 /(M非—R1 M流)

其中:

R1为送股模型下的送股比例

R2为资本公积金向流通股股东转增比例

M流为流通股股数

M非为非流通股股数

根据上述公式,当送股模型下送股比例R1=0.32时,计算出R2=0.5158,即以公 司资本公积金向流通股股东每10股转增5.158股。

考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股 东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,实际对价水平应在理论对价水平基 础上上浮一定的比例。

4、实际对价的确定

根据上述方法计算出公司流通股股东应获付的理论股数为每10股获得3.2股,相 当于公司向流通股股东每10股转增5.158股。

为进一步保障流通股股东的利益,经公司提议股东同意将对价水平确定为向流 通股股东每10股转增10股,折算成送股方式相当于每10股流通股股东获得非流通股 股东送股5.553股,以充分体现保护流通股股东利益的原则。

4、结论

根据以上分析,S*ST商务非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安 排的对价为每10股转增10股,高于经测算的理论对价。

保荐机构认为,S*ST商务股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的 原则,在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上,有利于公 司的发展和市场稳定。

(三)方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、自股权分置改革方案公告之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提 供热线电话、传真、电子邮件,召开投资者座谈会、举行媒体说明会、走访机构投 资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在股权分置改革方案公告之日起十 日内,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会暨相关股东会议,公司在公告通 知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、临时股东大会暨相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次临时股 东大会暨相关股东会议的提示公告。

5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

6、除现场投票外,公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网 络投票系统(包括交易系统和互联网)行使投票权等参加会议的方式。

(四)对公司流通股股东权益影响的评价

本保荐机构认为,S*ST商务非流通股股东为取得所持股份的流通权向流通股股 东安排每10股转增10股,高于经测算的理论对价,对价安排充分体现了保护流通股 股东利益的原则,在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上, 有利于公司的发展和市场稳定。

三、实施改革方案对公司治理的影响

本次股权分置改革将使公司全体股东的价值取向趋于一致,有利于形成统一的 价值评判标准,有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构,形成内、 外部相结合的多层次的监督和约束机制,从而更有效地保护投资者特别是公众投资 者的合法权益。同时,本次股权分置改革的实施,有利于进一步提高公司规范运作 的水平,为公司长远发展奠定坚实的基础。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构合理核查了与本次股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、委托 书、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件,确认上述文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺及可行性分析

(一)非流通股股东相关承诺

1、法定义务承诺

公司全体提议股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2、公司提议股东声明

"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

(二)上述相关承诺的可行性分析

1、经本保荐机构核查,S*ST商务的提议股东已按照《上市公司股权分置改革管 理办法》通过书面形式做出上述承诺,并具有履行该等承诺的能力;如承诺人违反 承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。

2、由于登记公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定,非流通 股股东将无法通过交易所挂牌出售股份,上述措施从技术上为非流通股股东履行上 述承诺义务提供了保证。

3、在改革方案实施后,西部证券将根据提议股东履行承诺的情况,提出监督履 行承诺的措施,认真履行持续督导职责。如果承诺人违约,西部证券将按照证券监 管部门的有关规定和保荐协议的约定,及时调查并向有关部门报送有关承诺人违约 情况,同时督促承诺人予以纠正。

综上所述,本保荐机构认为,S*ST商务提议股东所做出的相关承诺符合国家有 关法律、行政法规、规范性文件等规定,兼顾了全体股东尤其是流通股股东的即期 利益和长远利益,具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有S*ST商务的股份合计 超过百分之七;

2、S*ST商务及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构股 份合计超过百分之七;

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有S*ST 商务权益、在S*ST商务任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、截至本保荐机构出具本保荐意见书之日,保荐机构持有S*ST商务股票,最近 6个月内曾买卖S*ST商务股票。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

(一)本保荐意见所指的股权分置改革方案及事项尚需S*ST商务临时股东大会 暨相关股东会议审议通过后方能实施;

(二)股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机 构特别提请公司股东积极参加S*ST商务临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表 决权;

(三)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革 可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断;

(四)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参 考、不构成对S*ST商务的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任 何后果承担责任;

(五)本保荐机构特别提请S*ST商务流通股股东注意,S*ST商务股权分置改革 方案的实施存在以下风险:

1、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对S*ST商务流通股股东的利益造成 影响;

2、S*ST商务股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会 议表决通过的可能;

八、保荐结论及理由

综上所述,在S*ST商务提供的有关文件、资料、意见、事实(包括通过S*ST商 务取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)均真实、准确、完整以及相关 承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为:S*ST商务股权分置改革方案的实施程序 和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、国务院五部委(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务 部)《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》及有关法律法规的相关规定;S*ST商务非流通股股东向流通股股东 安排的对价合理,相关承诺真实有效,保护了流通股股东的利益。基于上述理由, 本保荐机构同意推荐S*ST商务进行股权分置改革工作。

九、保荐机构及联系方式

保荐机构:西部证券股份有限公司 注册地址:西安市东新街232号信托大厦16-17层 法定代表人:刘建武 保荐代表人:张武 联系地址:西安市东新街232号信托大厦16-17层 邮编:710004 联系电话:029-87406043 传 真:029-87406134

(本页为深圳和光现代商务股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页)

法定代表人签字:刘建武

保荐代表人签字:张武

西部证券股份有限公司

二〇〇六年十二月二十二日