SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Dec 19, 2014

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第五十次会议于 2014 年 12 月 18 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,本着 对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司对外担保情 况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表独立意见

如下:

一、公司累计对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章程》 的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海三湘祥腾湘	14,400 万	连带责任
	司上海分行	有限公司	麒投资有限公司	元	担保
2	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海城光置业有	13,200 万	连带责任
	司上海分行	有限公司	限公司	元	担保
3	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海湘海房地产	16,600 万	连带责任
	司上海分行	有限公司	发展有限公司	元	担保
4	中国农业银行股份有	上海三湘(集团)	上海湘南置业有	95,000 万	连带责任
	限公司上海松江支行	有限公司	限公司	元	担保
5	平安银行股份有限公	上海湘鼎置业有	上海三湘(集团)	36,000 万	抵押担保
	司上海分行	限公司	有限公司	元
6	兴业银行股份有限公	上海湘海房地产	上海三湘建筑材	580 万元	抵押担保
	司上海市中支行	发展有限公司	料加工有限公司
7	中国建设银行沈阳天	深圳和光现代商	沈阳第一冷冻机	1,337.32	连带责任
	龙支行	务股份有限公司	有限公司	万元	担保
8	中国建设银行沈阳分	深圳和光现代商	沈阳和光电子技	210.91 万	连带责任
	行	务股份有限公司	术有限公司	元	担保

截至2014年12月15日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

其中第7、8项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议,需由

西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、关于上海三湘(集团)有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保的 独立意见

中鹰置业作为三湘股份控股子公司,其资产质量、经营情况和信用状况良好, 对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发【2005】120 号)等相关法律法规的规定,不会对上市公司产 生不利影响,本担保事项不存在提供反担保的情况,且中鹰置业以其自有资产提 供抵押,中鹰置业董事长芮永祥及其家属提供连带责任保证担保。因此,为支持 公司的经营发展需要,我们同意上述担保事项。

三、关于董事会换届选举的独立意见

根据提供的董事候选人简历,董事候选人黄辉、芮永祥、许文智、陈劲松、 胡雄、高文舍符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《上市公司治 理准则》和本公司章程等有关规定,本次被提名的董事候选人不存在被中国证监 会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除的现象。

根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明,独立董事候选人郭 永清、丁祖昱、石磊符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立 董事的任职资格和要求,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性。

综上所述,我们同意本次董事会确定的董事会董事候选人及独立董事候选人 名单,并提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

独立董事签名: 丁祖昱 郭永清 高波

2014 年 12 月 18 日