SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Dec 19, 2014

股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2014-092

三湘股份有限公司

第五届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于 2014 年 12 月 17 日发出。

2、本次董事会会议的时间:2014 年 10 月 18 日。

3、会议召开方式:以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。

5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于上海三湘(集团)有限公司为上海中鹰置业有限公 司提供担保的议案》。

中鹰置业作为三湘股份控股子公司,其资产质量、经营情况和信用状况良好, 对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发【2005】120 号)等相关法律法规的规定,不会对上市公司产 生不利影响,本担保事项不存在提供反担保的情况,且中鹰置业以其自有资产提 供抵押,中鹰置业董事长芮永祥及其家属提供连带责任保证担保。因此,为支持 公司的经营发展需要,董事会同意上述担保事项。具体内容详见公司 2014 年 12 月 20 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证 券报》的《关于上海三湘(集团)有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保公

告》(公告编号 2014-084)。

独立董事郭永清、丁祖昱、高波对上述事项发表独立意见,同意上述担保事 项。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第五届董事会任期将于2015年1月5日届满,根据《公司法》及《公 司章程》的有关规定,公司第五届董事会提名黄辉、芮永祥、许文智、陈劲松、 胡雄、高文舍为公司第六届董事会董事候选人;提名郭永清、丁祖昱、石磊为公 司第六届董事会独立董事候选人。(上述各候选人简历见附件)

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议,其中独立董事候选人 郭永清、丁祖昱、石磊的独董任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提 交本公司2015年第一次临时股东大会审议。

根据《公司章程》有关规定,第五届董事会董事在换届选举前,仍将履行董 事职务,直至第六届董事会由公司2015年第一次临时股东大会选举产生。

独立董事丁祖昱、郭永清、高波发表独立意见,认为:

1、根据提供的董事候选人简历,董事候选人黄辉、芮永祥、许文智、陈劲 松、胡雄、高文舍符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《上市公 司治理准则》和本公司章程等有关规定,本次被提名的董事候选人不存在被中国 证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除的现象。

2、根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明,独立董事候选 人郭永清、丁祖昱、石磊符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及 独立董事的任职资格和要求,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性。

综上所述,独立董事丁祖昱、郭永清、高波同意本次董事会确定的董事会 董事候选人及独立董事候选人名单,并提请公司2015年第一次临时股东大会审 议。

本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

(三)审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议召开 2015 年第一次临时股东大会,具体内容详见公司于 2014 年 12 月 19 日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于 召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

1、本公司第五届董事会第五十次董事会决议;

2、独立董事意见;

3、关于上海三湘(集团)有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保公告;

4、独立董事候选人声明;

5、独立董事提名人声明;

6、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知。

三湘股份有限公司董事会

2014 年 12 月 18 日

附董事候选人简历:

黄辉先生, 1962 年 2 月出生,EMBA,中国国籍,有加拿大居留权。最近 5 年的主要工作经历:现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁,三湘股份有 限公司董事长,湖南炎帝生物工程有限公司董事,上海三湘(集团)有限公司董 事长,三湘投资有限公司董事,上海市湖南商会第五届理事会会长。黄辉先生符 合《公司法》及《公司章程》的要求,系公司控股股东的实际控制人,与公司第 二大股东自然人黄卫枝系兄妹关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人之间无关联关系,截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有 受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司 90%的股权,为实际控制人。截止 公告披露日,上海三湘投资控股有限公司持有公司 329,779,527 限售股股份。

芮永祥先生,1961 年 8 月出生,高中学历,中国国籍,无境外居留权。最 近 5 年的主要工作经历:现任三湘股份有限公司副董事长、上海中鹰置业有限 公司董事长兼总经理,上海中鹰投资管理有限公司执行董事,上海名鹰房地产发 展有限公司执行董事,上海中鹰房地产发展有限公司执行董事,上海中鹰物业管 理有限公司执行董事。芮永祥先生符合《公司法》及《公司章程》的要求,与公 司控股股东及实际控制人无关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人之间无关联关系,截止公告披露日没有持有本公司股份,没有受 过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

芮永祥先生持有上海中鹰投资管理有限公司 50%股权,为实际控制人。根据 协议,公司控股股东上海三湘投资控股有限公司拟将其持有的本公司 6000 万股 股份(占公司总股本的 8.12%)于该等流通受限股份解除流通限制后远期转让给 上海中鹰投资管理有限公司。详细内容见公司于 2013 年 8 月 6 日披露于巨潮 资讯网的《简式权益变动报告书(二)》。

许文智先生,1970 年 4 月出生,硕士,高级工程师,中国国籍,无境外居 留权。最近 5 年的主要工作经历:现任上海三湘投资控股有限公司董事,三湘 股份有限公司董事、总经理,上海三湘(集团)有限公司董事、总经理,上海湘 大房地产发展有限公司董事,上海湘腾房地产开发公司董事,上海湘芒果文化投 资有限公司董事,中国房地产业协会理事,上海市房地产行业协会副会长,杨浦 区国内企业联合会副会长,上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代 表。许文智先生符合《公司法》及《公司章程》的要求,系公司控股股东的董事, 与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,截止公 告披露日没有持有本公司流通股股份,持有公司 7,520,942 限售股股份,没有受 过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

陈劲松先生,1968 年 9 月出生,经济学博士、EMBA,高级经济师,中国国 籍,无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历:现任上海三湘投资控股有限公 司董事、副总裁,三湘股份有限公司董事,湖南炎帝生物工程有限公司董事,上 海诚鼎创佳投资管理有限公司董事。陈劲松先生符合《公司法》及《公司章程》 的要求,系公司控股股东的董事,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人之间无关联关系,截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,持有公 司 2,820,353 限售股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交 易所惩戒。

胡雄先生,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学学士、 工商管理硕士。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监,优 配贸易(上海)有限公司副总裁、总裁。现任上海诚鼎创业投资有限公司董事总 经理、上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事总经理、杭州诚鼎投资管理有限公司 总经理,兼任浙江金盾风机股份有限公司董事、上海克来机电自动化股份有限公 司董事、岩土科技股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、

温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事,以及浙江诚邦园林股份有限公 司监事、杭州柏年光电标饰有限公司监事。胡雄先生符合《公司法》及《公司章 程》的要求,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联 关系,截止公告披露日没有持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他部门的 处罚及深圳证券交易所惩戒。

胡雄先生与公司控股股东的关联关系如下:截止公告披露日,公司控股股东 上海三湘投资控股有限公司持有上海诚鼎创业投资有限公司 4.166667%股权、上 海诚鼎创佳投资管理有限公司 6.25%股权。

高文舍先生,1961 年 2 月生,经济学博士、副研究员,中国国籍,无境外居 留权。曾于君安证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国科健股份有限 公司、深圳和光商务股份有限公司任职,现任西藏利阳科技有限公司董事长兼总 经理,深圳市健坤汇金投资管理有限公司执行董事,深圳华龙讯达信息技术股份 有限公司董事,深圳市方直科技股份有限公司独立董事。高文舍先生符合《公司 法》及《公司章程》的要求,与公司控股股东及实际控制人无关联关系,与持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,截止公告披露日没 有持有本公司股份,截止公告披露日没有持有本公司股份,没有受过中国证监会 及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历:

郭永清先生,1974 年 10 月出生,博士、教授,中国国籍,无境外居留权。 最近 5 年的主要工作经历:现任上海国家会计学院教授,同时兼任上海财经大 学硕士研究生导师,中国会计学会财务成本分会理事,中国农业会计学会理事, 上海资产评估协会理事,上海海欣集团股份有限公司独立董事,重庆啤酒股份有 限公司独立董事,三湘股份有限公司独立董事。郭永清先生符合《公司法》及《公

司章程》的要求,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联 关系,截止公告披露日没有持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他部门的 处罚及深圳证券交易所惩戒。

丁祖昱先生,1973 年 11 月出生,经济学博士,中国国籍,无境外居留权。 最近 5 年的主要工作经历:现任易居(中国)控股有限公司执行总裁,上海克 而瑞信息技术有限公司 CEO,中国房地产业协会中介委员会秘书长,中国房地产 研究会常务理事,国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家,三湘股份有限 公司独立董事,上海城投控股股份有限公司独立董事。丁祖昱先生符合《公司法》 及《公司章程》的要求,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间 无关联关系,截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中国证监会 及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

石磊先生,1958 年 1 月生,经济学博士后,教授,中国国籍,无境外居留 权。最近 5 年的主要工作经历:2007 年 2 月至今任复旦大学经济学院党委书记, 2008 年 5 月至 2014 年 5 月兼任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。石磊 先生符合《公司法》及《公司章程》的要求,与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人之间无关联关系,截止公告披露日没有持有本公司流通股股份, 没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。