SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 28, 2015

国金证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 规、规章的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”） 作为三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）的持续督导机构，对 三湘股份 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]847 号）核准，公司2014 年11 月于深圳证券交易所向特定 投资者非公开发售人民币普通股(A 股) 189,790,985 股，发行价为5.41 元/股，募 集资金总额为人民币1,026,769,228.85 元，扣除承销及保荐费用人民币 25,669,230.00 元，余额为人民币1,001,099,998.85 元，另外扣除中介机构费和 其他发行费用人民币1,789,696.09 元，实际募集资金净额为人民币 999,310,302.76 元。

该次募集资金到账时间为2014 年11 月19 日，本次募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014 年11 月20 日出具天职业 字[2014]12359 号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

2014 年度本公司使用募集资金991,860,030.00 元，其中：置换已投入三湘海 尚名邸项目自筹资金693,448,700.00 元，置换已投入虹桥三湘广场项目自筹资金 272,742,100.00 元及支付发行费用25,669,230.00 元。截至2014 年12 月31 日， 本公司累计使用募集资金金额为991,860,030.00 元。

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截至2014 年12 月31 日，募集资金专户余额人民币407,129,821.05，其中含 三湘海尚名邸项目的自有资金372,021,881.12 元。详见二、（四）募集资金专户存 储情况。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交 易所<主板上市公司募集资金管理细则>(2008 年修订)等相关规定的要求制定并修 订了《三湘股份有限公司筹资制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专 户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情 况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对， 认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了南京银行股份有限公司上海 徐汇支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国金证券股份有限 公司已于2014 年12 月1 日与南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金四方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司、本次募投项目的两家项目公 司上海湘南置业有限公司（以下简称“湘南置业”）与上海湘虹置业有限公司（以 下简称“湘虹置业”）、及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014 年12 月1 日与 南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切 实履行。

（四）募集资金专户存储情况

截至2014 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民

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币元)：

单位：人民币元

			单位：人民币元
存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
南京银行股份有限公司上 海徐汇支行	03080120480000060	活期存款	35,107,939.93
	03080120480000051（注）	活期存款	372,021,881.12
	03080120480000078	活期存款	-
合 计	-	-	407,129,821.05

注：该专户余额系三湘海尚名邸项目的自有资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2014 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1 募集资金使用情 况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2014 年12 月31 日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施 方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2014 年11 月19 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币96,619.08 万元（不含已投入的土地费用），其中，三湘海尚名 邸69,344.87 万元，虹桥三湘广场27,274.21 万元，上述资金使用情况，业已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12470 号《专项说明 鉴证报告》审核确认。本公司使用本次募集资金人民币96,619.08 万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：三湘海尚名邸项目置换69,344.87 万元， 虹桥三湘广场项目置换27,274.21 万元。

上述置换事项已经本公司第五届董事会第四十七次会议审议同意。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2014 年12 月31 日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2014 年12 月31 日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

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截至2014 年12 月31 日，本公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2014 年12 月31 日，本公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于 募集资金存放专项账户中。

（六）募集资金使用的其他情况

截至2014 年12 月31 日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2014 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相 关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实 际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况 均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度《三湘股份有限公 司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了 鉴证报告，认为三湘股份《三湘股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告 格式规定编制，在所有重大方面公允反映了三湘股份 2014 年度募集资金的存放与 使用情况。

八、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构认为，三湘股份 2014 年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范 性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金

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用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附件 1

三湘股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2014 年 12 月 31 日

编制单位：三湘股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,026,769,228.85	1,026,769,228.85	1,026,769,228.85	本年度投入募 集资金总额		966,190,800.00	966,190,800.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募 集资金总额		966,190,800.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额（1） 注	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.三湘海尚名邸	否	718,738,460.19	699,517,211.93	693,448,700.00	693,448,700.00	99.13	2015年12月	0.00	是	否
2.虹桥三湘广场	否	308,030,768.66	299,793,090.83	272,742,100.00	272,742,100.00	90.98	2015年12月	0.00	是	否
承诺投资项目小计		1,026,769,228.85	999,310,302.76	966,190,800.00	966,190,800.00	96.69
超募资金投向
合计		1,026,769,228.85	999,310,302.76	966,190,800.00	966,190,800.00	96.69

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未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	经公司第五届董事会第四十七次会议审议同意，公司以募集资金人民币96,619.08万元置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于募集资金存放专项账户中。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用。

注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 刘伟石 韦 建

国金证券股份有限公司 年 月 日

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