Sanoma Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 10, 2011

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pörssitiedote 10.3.2011  14:00

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 5.4.2011 klo 14.00 Helsingin Messu­keskuksen
kongressisiivessä. Osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautunei­den vastaan­ottaminen, äänestys­lippujen jakaminen ja kokousta
edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastus­kertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkona 1,10
euroa osakkeelta ja lahjoitus­varaukseen hallituksen päätettäväksi siirretään
550 000 euroa. Osinko maksetaan osakkeen­omistajalle, joka on hallituksen
määräämänä osingon­maksun täsmäytys­päivänä 8.4.2011 merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko
makse­taan 15.4.2011.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten kuukausi­palkkiot pysyvät ennallaan.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on
muualla kuin Suomessa, maksettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa / hallituksen
kokous.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle, että hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot, 1 000
euroa / valiokunnan kokous, säilyvät ennallaan, ja että hallituksen valiokuntien
puheenjohtajille sekä niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla
kuin Suomessa, maksetaan kokouspalkkiona 2 000 euroa / valiokunnan kokous.

Ehdotetut kuukausipalkkiot ovat näin ollen seuraavat: hallituksen
puheenjohtajalle 8 500 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 6 500 euroa ja
hallituksen jäsenille 5 500 euroa.

Ehdotetut kokouspalkkiot ovat näin ollen seuraavat: hallituksen jäsenille,
joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, 1 000 euroa / hallituksen kokous
sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja niille valiokuntien jäsenille,
joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa 2 000 euroa ja muille valiokuntien
jäsenille 1 000 euroa / valiokunnan kokous.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsen­määräksi vahvistetaan kymmenen.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan uudelleen erovuoroiset jäsenet Jane Erkko ja Rafaela Seppälä sekä
uusiksi jäseniksi Nancy McKinstry ja Kai Öistämö toimi­kaudeksi, joka päättyy
varsinaiseen yhtiö­kokoukseen 2014. Robert Castrén ja Paavo Hohti eivät ole
asettuneet ehdolle hallituksen jäseneksi.

Hallituksen jäseninä jatkavat Jaakko Rauramo (puheenjohtaja), Sakari Tamminen
(varapuheenjohtaja), Annet Aris, Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors ja
Seppo Kievari.

Nancy McKinstry on toiminut vuodesta 2003 maailmanlaajuisesti toimivan B2B
tietopalvelu- ja kustannusyhtiö Wolters Kluwerin toimitus­johtajana ja
johto­ryhmän puheenjohtajana. Yrityksen pääkonttori sijaitsee Hollannissa. Tätä
ennen hän oli Wolters Kluwerin Pohjois-Amerikan toimintojen toimitusjohtaja ja
konsernin johtoryhmän jäsen. Aiemmin McKinstry työskenteli useissa eri johdon
tehtävissä Wolters Kluwer -konsernissa. Ennen siirtymistään takaisin Wolters
Kluwer -konserniin Pohjois-Amerikan toimitusjohtajaksi vuonna 1999 hän toimi
vuoden verran SCP Communicationsin toimitusjohtajana. Aiemmin urallaan McKinstry
työskenteli johtotehtävissä Booz Allen Hamiltonissa, jossa hän keskittyi media-
ja teknologiateollisuuden toimeksiantoihin. McKinstry on Ericssonin hallituksen
jäsen.

Kai Öistämö on Nokia Oyj:n Executive Vice President, Chief Development Officer.
Hän vastaa yhtiön strategiasta, yhtiönlaajuisista strategisista kumppanuuksista
ja alliansseista ja yritys­toiminnan kehittämisestä sekä yrityksen
teollisuusyhteistyöstä. Hän on toiminut Nokian johtokunnan jäsenenä vuodesta
2005 ja nykyiseen tehtäväänsä hänet nimitettiin vuonna 2010. Ennen nimitystä hän
toimi Nokian Devices-yksikön johtajana. Öistämö on ollut Nokian palveluksessa
vuodesta 1991 lähtien. Hän on toiminut useissa johto- ja muissa tehtävissä
aiemmassa Nokia Consumer Electronicsissa ja myöhemmin useissa johtotehtävissä
Nokia Mobile Phonesissa. Öistämö on Nokian Renkaat Oyj:n ja NAVTEQ Corporationin
hallituksen jäsen.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet
tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilin­tarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä
määrätyksi toimi­kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen
yhtiö­kokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus­valiokunnan
suosituksesta, että tilin­tarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilin­tarkastajakseen KHT Pekka Pajamon.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
16 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista
osakkeista yhtiökokouspäivänä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yritys­kauppojen tai muiden
liiketoiminta­järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muutoin
edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita
voidaan hankkia joko kaikille osakkeen­omistajille osoitetulla osto­tarjouksella
yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa osakkeiden hankintahetken markkina­hintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupan­käynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2012 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiö­kokouksen 8.4.2010
hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Sanoma.com. Yhtiön
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla verkkosivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat
ovat myös saatavilla yhtiö­kokouksessa ja niistä sekä tästä kokous­kutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua
yhtiö­kokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiö­kokouksen
pöytä­kirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 19.4.2011 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeen­omistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilö­kohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.3.2011 klo 16.15, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com,
• puhelimitse numeroon 010 519 5023 arkisin klo 9.00-16.15,
• faksilla numeroon 010 519 5058 tai
• kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-­
tai Y-tunnus, puhelin­numero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
henkilö­tunnus. Osakkeen­omistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiö­kokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakas­luetteloon
24.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen­omistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään
31.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallinta­rekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta
tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiö­kokoukseen.

Hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakas­luetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeen­omistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat
osakkeen­omistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alku­peräisinä osoitteeseen
Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki viimeistään 30.3.2011.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 10.3.2011 yhteensä 162 810 593 osaketta ja
ääntä.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2010 postitetaan sitä pyytäville.
Vuosi­kertomustilauksen voi tehdä verkkosivuillamme Sanoma.com, Materiaalit, tai
osoitteella Sanoma Oyj, Viestintä, PL 1229, 00101 Helsinki.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Helsingissä 10.3.2011

Sanoma Oyj
Hallitus

Sanoma Oyj

Kim Ignatius
johtaja
Talous ja hallinto

Lisätietoja: Sanoman konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai viestinta@sanoma.com

Sanoma.com

Sanoma innostaa, jakaa tietoa ja yhdistää. Monialaisena mediakonsernina tuomme
päivittäin tietoa, elämyksiä, oppimiskokemuksia ja viihdettä miljoonille
ihmisille. Pidämme huolta siitä, että laadukas sisältö sekä kiinnostavat
tuotteet ja palvelut ovat helposti saatavilla ja vastaavat lukijoidemme,
katselijoidemme ja kuuntelijoidemme tarpeita. Tarjoamme mielenkiintoisia ja
haastavia työtehtäviä lähes 20 000 ammattilaiselle yli 20:ssä Euroopan maassa.
Vuonna 2010 konsernin liikevaihto oli 2,8 miljardia euroa.

[HUG#1496024]

Liitteet: