Sanofi — Remuneration Information 2015

Feb 20, 2015

INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS DE REMUNERATION DE MONSIEUR OLIVIER BRANDICOURT

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, Sanofi publie ci-après les informations relatives aux conditions d'arrivée de Monsieur Olivier Brandicourt comme Directeur Général de Sanofi.

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'administration de Sanofi a, lors de sa réunion du 19 février 2015, décidé de nommer Monsieur Olivier Brandicourt aux fonctions de Directeur Général, à compter du 2 avril 2015.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil a approuvé les conditions financières concernant cette nomination et qui se résument comme suit :

• En contrepartie des avantages auxquels il a renoncé en quittant son précédent employeur, Monsieur Olivier Brandicourt percevra :
• o Une indemnité forfaitaire brute de 2 000 000 €, payable à la prise de fonction ;
• o Une indemnité forfaitaire brute de 2 000 000 €, payable en janvier 2016 et soumise à une condition de présence ;
• o Une attribution de 66 000 actions de performance sous condition de performance mesurée sur trois ans ;
• Sa rémunération annuelle se composera des éléments suivants :
• o Une rémunération fixe annuelle brute de 1 200 000 € ;
• o Une rémunération variable cible de 150% de la rémunération annuelle fixe, soumise à des objectifs à la fois quantitatifs et qualitatifs et plafonnée à 250 % de la rémunération annuelle fixe.
• o Sa rémunération en actions consistera en l'attribution annuelle de 220 000 options de souscription d'actions et de 45 000 actions de performance.

Les obligations de conservation d'actions issues de levées d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance seront identiques à celles habituellement fixées par la Société.

L'interdiction de recourir à toute opération spéculative ou de couverture du risque lui sera applicable.

• Monsieur Brandicourt bénéficiera du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de Sanofi avec une reconnaissance, à sa prise fonction, d'une ancienneté de 10 ans ;
• Une indemnité de fin de mandat correspondant à deux années de rémunération totale, en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, qui sera soumise à des

conditions de performance fixées par le Conseil d'administration et proposées au vote de l'Assemblée Générale, et un engagement de non concurrence d'une période de 12 mois en contrepartie d'une indemnité égale à un an de rémunération totale à la date de cessation du mandat, le Conseil d'administration se réservant le droit de renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra en aucun cas excéder deux années de rémunération totale.

L'assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2015 se prononcera sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux engagements de retraite et d'indemnité de départ et de nonconcurrence.