Sanofi — M&A Activity 2011

Jan 24, 2011

Sanofi-aventis prolonge l'offre publique d'achat visant l'intégralité des actions en circulation de Genzyme

Paris, France - Le 24 janvier 2011 - Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN et NYSE: SNY) annonce aujourd'hui avoir prolongé son offre publique d'achat visant l'intégralité des actions ordinaires en circulation de Genzyme Corporation (Nasdaq : GENZ) au prix de USD 69,00 par action, net en numéraire pour le vendeur, sans intérêt et diminué des retenues à la source requises. Il est maintenant prévu que l'offre publique d'achat expire à 23 h 59, heure de New York, le 15 février 2011, à moins qu'elle ne soit à nouveau prolongée. Il était auparavant prévu que l'offre publique d'achat expire à 23 h 59, heure de New York, le 21 janvier 2011. Tous les autres termes et conditions de l'offre publique d'achat demeurent inchangés.

Comme annoncé précédemment, sanofi-aventis et Genzyme ont engagé des discussions relatives à la structure d'un certificat de valeur conditionnelle (Contingent Value Right) (« CVC ») concernant LemtradaTM (alemtuzumab MS) comme un élément de toute opération potentielle. Bien que ces discussions se soient poursuivies et aient inclus des équipes commerciales et des dirigeants à la fois de sanofi-aventis et de Genzyme, des divergences significatives demeurent quant au CVC potentiel et à la valeur de l'offre de sanofi-aventis, et il n'y a aucune garantie que les parties parviendront à un accord.

L'agent centralisateur (Depositary) a informé sanofi-aventis qu'à 23 h 59, heure de New York, le 21 janvier 2011, le nombre d'actions ordinaires de Genzyme apportées à l'offre et pour lesquels les ordres d'apport n'ont pas été révoqués s'élève approximativement à 1 091 618 actions (en ce non comprises les 100 actions détenues par sanofi-aventis), représentant environ 0,40% du nombre d'actions en circulation sur une base totalement diluée.

A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT PARIS : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

Informations complémentaires : Cette communication ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières. Genzyme est une société américaine cotée au Nasdaq. L'opération proposée est soumise à la réglementation américaine et réalisée conformément à la documentation d'offre américaine. GC Merger Corp. et sanofi-aventis ont déposé, le 4 octobre 2010, la documentation d'offre relative à l'opération proposée, auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC »). Ces documents ont été envoyés par courrier à tous les actionnaires enregistrés de Genzyme. Ces documents, tels qu'ils seront éventuellement modifiés, contiennent des informations importantes sur l'opération envisagée et il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de les lire intégralement et avec attention avant de prendre une quelconque décision sur l'opération envisagée. Les documents d'offre peuvent être obtenus sans frais sur le site internet de la SEC : www.sec.gov.

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Déclarations Prospectives : Toutes les déclarations effectuées dans ce communiqué qui ne constituent pas des faits historiques, y compris les déclarations concernant les estimations et les attentes de sanofi-aventis ainsi que les déclarations concernant l'acquisition proposée de Genzyme par sanofi-aventis sont des déclarations prospectives et doivent être évaluées comme telles. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations pouvant porter sur les projets, les objectifs, les stratégies, les buts, les évènements futurs, les revenus ou performances futurs de sanofi-aventis et sur d'autres informations qui ne constituent pas des informations historiques. Les facteurs qui peuvent affecter significativement de telles déclarations prospectives comprennent : la capacité de sanofi-aventis à réaliser avec succès l'offre publique d'achat sur les actions de Genzyme ou de concrétiser les avantages attendus de l'opération ; les retards dans l'obtention de toute autorisation requise dans le cadre de l'opération, ou l'impossibilité de les obtenir dans les termes proposés ou dans le calendrier attendu ; et la non-réalisation de l'une quelconque des conditions de l'offre publique d'achat de sanofi-aventis. Toute information concernant Genzyme et figurant dans la présente communication est issue de, ou fondée sur, l'information disponible publiquement. Bien que sanofi-aventis ne dispose pas d'information qui indiquerait qu'une information figurant dans les présentes est inexacte ou incomplète, sanofi-aventis n'a pas eu la possibilité de vérifier une telle information et ne prend aucune responsabilité quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de cette information. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de modifier les informations ci-dessus, sous réserve de la réglementation applicable, et décline spécifiquement toute responsabilité à cet égard.