Sanofi — M&A Activity 2009

Feb 25, 2009

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat pour des actions ordinaires et/ou des global depository shares dans le capital de Zentiva NV. Aucune offre ne sera étendue aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou dans toute autre juridiction où une telle extension constituerait une violation des lois de cette juridiction.

Sanofi-aventis remporte avec succès son offre sur Zentiva

• Toutes les conditions de l'Offre sont remplies
• Détention prévue de 94% du capital après le règlement/livraison le 11 mars 2009
• Accélération du développement du Groupe dans les marchés émergents

Paris, France - Le 25 Février 2009 - Sanofi-aventis annonce aujourd'hui que toutes les conditions de l'Offre faite par sa filiale sanofi-aventis Europe ont été remplies.

Sanofi-aventis se félicite de ce succès. Zentiva représente une excellente opportunité d'accélérer la stratégie de développement du Groupe dans les marchés émergents. Il est prévu que Zentiva devienne une plateforme de croissance sur les marchés d'Europe Centrale et d'Europe de l'Est, ainsi qu'en Turquie et en Russie.

Fort de l'acquisition de Zentiva, sanofi-aventis sera le 11ème fabricant mondial de génériques sur la base du chiffre d'affaires pro forma 2008.

« Cette opération est l'exemple même des acquisitions que je veux voir menées, dans le cadre de nos efforts pour diversifier et renforcer nos activités dans des zones à fort potentiel de croissance. Je suis très heureux de ce succès qui représente une étape de plus dans notre ambition de devenir un leader global de la santé. », a déclaré Chris Viehbacher, Directeur Général de sanofi-aventis.

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Sanofi-aventis Europe a reçu des formulaires d'acceptation de l'Offre portant sur 27.388.049 actions (y compris des actions détenues sous la forme de global depositary shares) de Zentiva, correspondant à 70% du capital social et des droits de vote de Zentiva. La condition de seuil de réussite de 10 339 203 actions a donc été remplie. A l'issue du règlement/livraison, sanofi-aventis Europe compte détenir environ 94% du capital social et des droits de vote de Zentiva (y compris les actions déjà détenues par sanofi-aventis Europe avant l'Offre).

Compte tenu des autorisations reçues de la part des autorités de la concurrence en Turquie, en Russie, en Ukraine et au sein de l'Union Européenne et en l'absence de décision des organes sociaux contraire à l'article 4 (v) de la note d'information, sanofi-aventis Europe considère que toutes les autres conditions de l'Offre ont aussi été remplies.

Sanofi-aventis www.sanofi-aventis.com Relations Presse : Tél. : (+) 33 1 53 77 44 50 - E-mail : MR@sanofi-aventis.com Relations Investisseurs : Tél. : (+) 33 1 53 77 45 45 - E-mail : IR@sanofi-aventis.com

Toutes les conditions de l'Offre ayant été satisfaites, les accords portant sur l'achat des actions et des global depositary shares matérialisés par la remise des formulaires d'acceptation sont devenus effectifs.

Le règlement / livraison de l'Offre interviendra le 11 mars 2009.

Il est rappelé aux actionnaires, que les instructions figurant à la Section 10 de la note d'information doivent être suivies pour que les actions et les global depositary shares soient valablement transférés. La note d'information peut être trouvée sur la page dédiée du site web www.sanofi-aventis.com. Il est donc vivement recommandé aux actionnaires de contacter sans délai l'intermédiaire financier auprès duquel sont déposés leurs titres et de s'assurer que les formalités requises pour le transfert sont bien effectuées.

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En cas de question relatives au règlement/livraison de l'Offre :

• Concernant les actions merci de contacter :

WOOD & Company Financial Services, a.s. Palladium Náměstí Republiky 1079/1a 110 00 Praha 1 Czech Republic

Tél.: +420 222 096 111 Fax.: +420 222 096 222

Règlement/livraison:

Contact : Jana Svobodová

E-mail : jana.svobodova@wood.cz

• Concernant les global depositary shares, merci de contacter :

The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street New York, NY 10286

Contact: Dorothy Huttner

Tél : + 1 212.815.2141 Fax : + 1 212.571.3050 Email : dorothy.huttner@bnymellon.com

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A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

A propos de Zentiva NV

Zentiva NV est une société pharmaceutique internationale centrée sur le développement, la fabrication et le marketing de produits pharmaceutiques génériques modernes. La société a des positions de leader sur les marchés pharmaceutiques en République Tchèque, Slovaquie, Roumanie et Turquie et se développe rapidement en Pologne, Russie, Bulgarie, Hongrie, Ukraine et les Pays Baltes.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles cellesci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des événements, des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », «estimer » ou « planifier » , ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2007 de sanofi-aventis ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward- Looking Statements » du rapport annuel 2007 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'autorité des marchés financiers.