Sanofi — Capital/Financing Update 2011

Mar 23, 2011

Sanofi-aventis place un emprunt obligataire de 7 milliards de dollars US

Paris, France - Le 23 mars 2011 - Sanofi-aventis (EURONEXT : SAN et NYSE : SNY), noté AA- par Standard and Poor's et A2 par Moody's (avec perspective stable pour les deux notations) annonce avoir placé avec succès une émission obligataire d'un montant de 7 milliards de dollars US en six tranches:

• 1 milliard de dollars US d'obligations échéance 2012, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,05%
• 1 milliard de dollars US d'obligations échéance 2013, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,20%
• 750 millions de dollars US d'obligations échéance 2014, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,31%
• 750 millions de dollars US d'obligations échéance 2014, portant intérêt au taux annuel de 1,625%
• 1,5 milliard de dollars US d'obligations échéance 2016, portant intérêt au taux annuel de 2,625%
• 2 milliards de dollars US d'obligations échéance 2021, portant intérêt au taux annuel de 4%

L'offre a été effectuée dans le cadre d'un programme d'émission obligataire publique (shelf registration statement) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (SEC) le 15 mars 2010.

Sanofi-aventis affectera le produit net de l'émission de ces obligations au financement d'une partie de l'acquisition de Genzyme et des frais connexes. Si l'offre publique d'échange visant les actions ordinaires de Genzyme n'a pas été réalisée avant le 30 septembre 2011 inclus, quel qu'en soit le motif, sanofi-aventis remboursera les obligations à taux fixe ainsi que les obligations à taux variable échéance 2014 au prix de 101% du pair majoré des intérêts échus, au plus tard le 31 octobre 2011. Le reste du produit de l'émission des obligations à taux variable échéance 2012 et échéance 2013 sera affecté aux besoins généraux de la société.

BNP PARIBAS, BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan, SOCIETE GENERALE, Credit Agricole CIB, Deutsche Bank Securities, HSBC, RBS et Santander ont agi en qualité de chefs de file de l'opération.

AVERTISSEMENT

Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'une telle juridiction.

Une copie du prospectus écrit, établi conformément aux exigences de la Section 10 du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé, peut être obtenue auprès de sanofi-aventis, 174 avenue de France, 75013, Paris, France.

Ce communiqué de presse est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Order ») ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés (high net worth companies) et autres personnes à qui ce communiqué peut être valablement adressé au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Order ou (iv) à toute autre personne à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement au sens de l'article 21 du FSMA, tel que défini ci-dessous peut être valablement adressée (toutes les personnes visées ci-dessus étant définies comme les « personnes habilitées »). Les obligations sont uniquement disponibles pour les personnes habilitées et toute invitation, offre ou incitation à souscrire, acheter ou acquérir par un moyen quelconque de telles obligations sera suivie d'effet uniquement s'il s'agit d'une personne habilitée. Toute personne qui ne possède pas la qualité de personne habilitée ne doit pas se reposer ou agir sur le fondement de ce document ou sur l'une quelconque des informations qu'il contient.

Aucun prospectus (en ce inclus tout amendement, supplément, ou remplacement d'un prospectus) ni aucun autre document d'offre n'a été préparé dans le contexte de l'émission des obligations qui aurait été approuvé par l'Autorité des marchés financiers ou par toute autre autorité compétente d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen et notifié à l'Autorité des marchés financiers; aucune obligation n'a été offerte ou vendue ou ne sera offerte ou vendue, directement ou indirectement, au public en France; ni le prospectus ni aucun document d'offre relatif aux obligations n'a été distribué ou ne sera distribué au public en France; de telles offres, ventes ou distributions n'ont été faites et ne devront être faite en France qu'à destination des personnes agréées en qualité de prestataires de services d'investissement pour le compte de tiers, d'investisseurs qualifié, à l'exception des personnes physiques, investissant dans chacun des cas pour leur compte propre, tel que défini aux articles L. 411- 2, D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D.744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier. La distribution directe ou indirecte au public en France de toute obligation ainsi acquise ne pourra être faite que dans les conditions prévues par les articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du Code monétaire et financier et de la règlementation applicable y afférent.

Déclarations Prospectives

Toutes les déclarations effectuées dans ce communiqué de presse qui ne constituent pas des faits historiques, y compris les déclarations concernant les estimations et les attentes de sanofi-aventis ainsi que les déclarations concernant l'acquisition proposée de Genzyme par sanofi-aventis sont des déclarations prospectives et doivent être évaluées comme telles. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations pouvant porter sur les projets, les objectifs, les stratégies, les buts, les événements futurs, les revenus ou performances futurs de sanofi-aventis et sur d'autres informations qui ne constituent pas des informations historiques. Les facteurs qui peuvent affecter significativement de telles déclarations prospectives comprennent : la capacité de sanofi-aventis à réaliser avec succès l'offre publique d'achat sur les actions de Genzyme ou de concrétiser les avantages attendus de l'opération ; les retards dans l'obtention de toute autorisation requise dans le cadre de l'opération, ou l'impossibilité de les obtenir dans les termes proposés ou dans le calendrier attendu ; et la non-réalisation de l'une quelconque des conditions de l'offre publique d'achat de sanofi-aventis. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de modifier les informations ci-dessus, sous réserve de la règlementation applicable, et décline spécifiquement toute responsabilité à cet égard.

Informations supplémentaires

Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et aucune vente de titres ne sera faite dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'une telle juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite sauf en vertu d'un prospectus remplissant les exigences du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une exemption à l'obligation d'établissement d'un tel prospectus. Dans le cadre de l'opération d'acquisition de Genzyme proposée, sanofi-aventis a déposé une documentation d'offre modifiée ainsi qu'un document d'enregistrement (registration statement) sur le formulaire F-4 (qui n'est pas encore effectif) en vue d'enregistrer certains titres et certains documents qui y sont relatifs, et Genzyme a déposé un document de sollicitation /recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre d'échange, auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC »). Il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de lire le document d'enregistrement (registration statement) et les documents relatifs à l'offre publique d'échange car ils contiennent des informations importantes que les actionnaires devraient prendre en compte avant de prendre toute décision relative à l'apport de leurs actions à l'offre. Ces documents ont été envoyés par courrier à tous les actionnaires figurant sur les registres de Genzyme. Ces documents, tels qu'éventuellement modifiés à l'avenir, contiennent des informations importantes sur l'opération envisagée et il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de les lire intégralement et attentivement avant de prendre une quelconque décision sur l'opération envisagée. La documentation relative à l'opération peut être obtenue sans frais sur le site internet de la SEC : www.sec.gov ou par demande écrite faite par courrier à MacKenzie Partners, Inc., 105 Madison Avenue, New York/New York 10016, ou en appelant le numéro suivant (800) 322-2885 sans frais depuis les Etats-Unis. Des copies du solicitation / recommendation statement seront gratuitement mises à disposition par Genzyme sur demande écrite adressée par courrier à Genzyme Corporation, 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, à l'attention du Shareholder Relations Departement (Relations Investisseur), ou en appelant le numéro suivant aux Etats-Unis d'Amérique + (1) 617-252-7500 et en demandant le Shareholder Relations Department.