Sanlux Co.,Ltd. — Management Reports 2020

May 28, 2020

三力士股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,独立认真地行 使和履行监事会的权利和职责，恪尽职守，充分行使了对公司董事及高级管理人员 的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度的主要工作情 况总结如下：

一、监事会2019 年度工作情况

（一）监事会召开及决议情况

2019 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 有关规定进行监事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司监事会共召开了11 次监事会会议，会议审议通过了以下议案，具体如下：

序号	会议名称	召开时间	召开方式	召开方式	审议通过的议案	审议通过的议案	审议通过的议案
1	第六届监事会第十一次会议	2019 年1月23 日	现场方式		《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》
2	第六届监事会第十二次会议	2019 年3月22 日	现场方式		《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
3	第六届监事会第十三次会议	2019 年4月12 日	现场方式		《关于<三力士股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三力士股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<三力士股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》
4	第六届监事会第十四次会议	2019 年4月22 日	现场方	式	《2018 年度监事会工作报告年度财务决算报告及2019 年度报告的议案》、《2018 年度利案》、《2018 年年度报告及《2018 年度募集资金存放与	》、《2018财务预算润分配预其摘要》、使用情况
					的专项报告》、《关于续聘2019 年度审计机构的议案》、《2018 年度内部控制自

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							我评价报告》、《关于开展2019年度期	货
							套期保值业务的议案》、《关于2018 年度
							监事薪酬的议案》、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
	5	第六十	届监事会第五次会议	20月	19 年429 日	现场方式	《关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议案》、《2019 年第一季度报告全文及正文》
	6	第六十	届监事会第六次会议	20月	19 年513 日	现场方式	《关于向公司2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
	7	第六十	届监事会第七次会议	20月	19 年612 日	现场方式	《关于调整2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》
		第六	届监事会第	20	19 年7		《关于使用部分暂时闲置募集资金
	8	十	八次会议		月2 日	现场方式	行现金管理的议案》
	9	第六十	届监事会第九次会议	20月	19 年827 日	现场方式	《2019 年半年度报告全文及摘要》《2019 年半年度募集资金存放与使用的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》	、
	10	第六二	届监事会第十次会议	20月	19 年1024 日	现场方式	《2019 年第三季度报告全文及正文》《关于会计政策变更的议案》	、
	11	第六二十	届监事会第一次会议	20月	19 年1230 日	现场方式	《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
	二、监		会核查意见
	报告期依法运作情要事项进行了（一）检		内，公司监事会况、财务情况、监督并发表核查公司依法运		成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相关重查意见。作情况
	监事会会议事规则大会决议的督检查。监义务；公司董或损害公司及		格按照《公司》的规定，对股执行情况，公司事会认为：董事事、高级管理股东利益的行		法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《董东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信人员在执行职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》为，公司内部控制制度在执行时存在缺陷。

二、监事会核查意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司 依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相关重 要事项进行了监督并发表核查意见。

（一）检查公司依法运作情况

监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事 会议事规则》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监 督检查。监事会认为：董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信 义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》 或损害公司及股东利益的行为，公司内部控制制度在执行时存在缺陷。

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（二）检查公司财务情况

监事会查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带“强调事项段”的无 保留意见审计报告后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财 务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观真实的反映了公司的实际 情况，监事会将督促公司加强内部管理工作，杜绝上述现象再次发生，切实维护公 司和投资者的利益。

（三）检查公司募集资金的存放与使用情况

监事会经查阅《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 认为：公司在实际执行中，募集资金使用管理除存在如下缺陷之外，公司募集资金 实际使用情况与公司信息披露的情况不存在差异：截止2019 年12 月31 日，三力士 及其子公司三力士智能装备制造有限公司、绍兴三达新材料有限公司存在7,254.13 万元（含利息254.73 万元）募集资金被实际控制人违规占用情形。截止本报告出具 之日，上述募集资金占用情形已解决。

（四）检查公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大收购资产事项或出售资产事项，未发现有内幕交易 情形，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

（五）检查关联交易情况

公司监事对公司与关联方的往来进行了检查，注意到2019 年度，实际控制人通 过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金，2019 年度占用累计发生20,447.60 万元，相关款项主要用于偿还股权质押融资借款。截止本报告出具之日，实际控制 人已归还全部占用资金。

（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会经查阅公司出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》以及立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的内控鉴证报告，认为：公司的内部控制制度基本涵 盖了财务及资金管理、关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、重大投资、信 息披露等各个环节，符合公司发展需要。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》 及《内控鉴证报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的 实际情况。公司在运行过程中出现了实际控制人资金占用等事宜，导致公司内部控 制部分活动未能有效开展。监事会将督促公司认真整改内部控制存在的问题，继续

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推进内部控制建设，确保内控制度得到切实执行。

（七）检查内幕知情人管理制度建立及实施情况

公司已建立了内幕信息知情人管理制度，并得到严格执行。报告期内，公司董 事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生受到 监管部门查处或整改的情形。

三、监事会2020 年度工作展望

公司监事会将持续贯彻公司既定的发展规划，严格履行国家法律法规和《公司 章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司利 益及促进公司可持续发展而努力工作。2020 年度，公司监事会将继续提高工作能力， 坚持原则，尽责履职，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，保障公司持 续、稳定、健康发展。

三力士股份有限公司监事会 二〇二〇年五月二十八日

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