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Dec 20, 2023

上海广发（杭州）律师事务所

关于三力士股份有限公司 2023 年员工持股计划的

法律意见

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上海广发（杭州）律师事务所 关于三力士股份有限公司

2023 年员工持股计划的法律意见

致：三力士股份有限公司

上海广发（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限 公司（以下简称“三力士”或“公司”）的委托，作为其专项法律顾问，就公 司实施 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下 简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《三力士股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三力士股份有限公司 2023 年员工 持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依 据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认 为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上 述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

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本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划必备的法律文件 之一，随同其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先 书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股 计划相关事项出具如下法律意见。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立且股票在深交所上市的上市公司，具备实施本次员 工持股计划的主体资格

本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司 首次公开发行股票并上市的核准文件等材料。

根据本所律师的核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 913300007450506949 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司 （上市、自然人投资或控股），注册资本为 72,959.284 万元，法定代表人吴琼英， 住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村。

经中国证监会于 2008 年 3 月 24 日出具的《关于核准浙江三力士橡胶股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]420 号）核准，并经深交所 出具的《关于浙江三力士橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2008]45 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股票 1,900 万股，并于 2008 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“三力士”，证券代码 “002224”。

（二）公司合法存续，未发生终止的情形

根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生根据《公司法》第一百八 十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十 一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的因解散、被宣告破产或

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其他法定事由等需要终止的情形。

本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》 规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会会议资料以及《员 工持股计划（草案）》。2023 年 12 月 19 日，公司召开的第七届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关内容，确定了本次员工持股计划的基本方案。

（一）本次员工持股计划的原则

根据本所律师的核查，公司本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的 规定履行决议决策程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在利用本次 员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试 点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。

根据本所律师的核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参 加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计 划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规 定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险 自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条 “风险自担原则”的规定。

（二）本次员工持股计划的参加对象

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均为公司员 工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核 心业务骨干等。拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 18 人，其中董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 3 人，最终参与人员将根据员工实 际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计

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划参加对象的规定。

（三）本次员工持股计划的资金来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有 人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五） 条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。

（四）本次员工持股计划的股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司 2020 年 3 月 18 日至 2021 年 2 月 20 日期间通过回购专用证券账户回购的三力士 A 股 普通股股票。截至《员工持股计划（草案）》公告日，公司的股票回购已经完成， 回购股份数量为 17,593,335 股，占公司总股本的 2.41%，符合《试点指导意见》 第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。

（五）本次员工持股计划的存续期限

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 39 个月，自 《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股 票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划在存续期届满时 如未展期则自行终止，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于 员工持股计划持股期限的规定。

（六）本次员工持股计划的规模及比例

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有公司股票不超过 17,593,335 股，占公司股本总额的 2.4114%，任一单个员工所获股份权益对应的 股票总数未超过公司股本总额的 1%。

根据本所律师的核查，除本次员工持股计划外，公司不存在其他有效的员 工持股计划。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有 的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股 票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六） 条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。

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（七）本次员工持股计划的管理模式

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司自行管 理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人 会议设管理委员会并授权其作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股 计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计 划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合 法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工 持股计划持有人之间潜在的利益冲突；公司董事会负责拟定和修改本次员工持 股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜， 符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。

综上所述，本所认为，三力士本次员工持股计划符合《试点指导意见》的 相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）本次员工持股计划已履行的审议程序

本所律师查阅了董事会、监事会、职工代表大会审议本次员工持股计划相 关事宜的会议资料，监事会就本次员工持股计划发表的相关意见以及公司的公 告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划相关事宜已经 履行了如下程序：

1、公司于 2023 年 12 月 19 日召开职工代表大会会议，审议通过了《关于< 三力士股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司已 经就本次员工持股计划通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导 意见》第三部分第（八）条的相关规定。

2、公司于 2023 年 12 月 19 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，并提议召开股东大会审议，

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与本次员工持股计划存在利害关系的董事已回避表决。根据本所律师的核查， 《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定或说明：

• （1）员工持股计划的目的和基本原则；

• （2）员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；

（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（6）员工持股计划的管理模式；

（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（8）公司与持有人的权利和义务；

（9）员工持股计划的会计处理；

（10）员工持股计划履行的程序；

（11）其他重要事项。

根据本所律师的核查，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》 第三部分第（九）条及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。

3、公司于 2023 年 12 月 19 日召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，与本次 员工持股计划存在利害关系的监事已回避表决。监事会就本次员工持股计划发 表了监事会意见，一致认为：（1）公司不存在《试点指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司推 出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本 次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划 的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财

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务资助的计划或安排；（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点 指导意见》、《监管指引第 1 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人 条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计 划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司实施本次员工持股计划可以建立和 完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者 和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公 司的持续发展和战略实现。监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，符合 《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）款的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经 按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段应履行的法律程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的审议程序

根据《试点指导意见》，公司实施本次员工持股计划尚需履行以下审议程序： 公司应当召开股东大会对与本次员工持股计划相关的包括但不限于《关于< 公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年员工 持股计划管理办法>的议案》等议案进行审议，关联股东应当回避表决。股东大 会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权 的半数以上通过。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划尚需 取得公司股东大会的审议批准。

四、本次员工持股计划在股东大会审议关联议案时回避安排的合法合规性

本所律师查阅了公司在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公 告的《员工持股计划（草案）》。根据本所律师的核查，本次员工持股计划将自 愿放弃所持有的三力士股票的表决权，本次员工持股计划的全体持有人亦将放 弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。因此，本次员工持

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股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的 交易相关提案时无表决权，不涉及回避表决。

本所认为，本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、 高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的安排符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

本所律师查阅了公司在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公 告的《员工持股计划（草案）》及《公司章程》。根据本所律师的核查，本次员 工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员 会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排合法合规， 符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据本所律师的核查，本次员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动，具体如下：

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将自愿放弃所持有的 三力士股票的表决权，本次员工持股计划持有人（包括担任董事、高级管理人 员职务的持有人）亦将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表 决权。

2、根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议为本次员工持股计划的内部 最高管理权力机构。持有人会议下设管理委员会，并授权其作为本次员工持股 计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决 权以外的股东权利。本次员工持股计划的持有人何磊担任公司的董事会秘书、 何平担任公司的董事及财务总监、陈潇俊担任公司的监事，前述人员均不担任

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管理委员会的任何职务。

3、本次员工持股计划持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行 动的相关安排。本次员工持股计划的日常运作、决策等独立于该等人员。本次 员工持股计划与该等参与对象不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计 划。

4、根据《员工持股计划（草案）》，除前述担任董事或高级管理人员的持有 人外，公司第一大股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均未 参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与该等人员之间不存在一致行动关 系。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人 提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本所认为，本次员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

本所律师查阅了公司上传至深交所主板业务专区信息披露业务平台关于本 次员工持股计划有关的文件。公司于 2023 年 12 月 21 日在深交所网站公告第七 届董事会第二十四次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要和监事会意 见等与本次员工持股计划相关的文件。

本所认为，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行 了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露

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义务，包括但不限于：

1、在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的 2 个交易日前公告 本法律意见书。

• 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披

• 露本次员工持股计划的主要条款。

• 3、在完成标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内进行公告，

• 内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会 计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东大 会审议通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司第一大股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行 动关系。

4、员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后 及时公告其成员是否在公司第一大股东或实际控制人单位担任职务，是否为持 有公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与前述主体存 在关联关系。

5、员工持股计划存续期内，若发生《监管指引第 1 号》第 6.6.17 条规定的 相关情形的，公司应及时披露。

• 6、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应当

• 按照《监管指引第 1 号》第 6.6.18 条的规定及时披露公告。

7、公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明 即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

8、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的， 应对照《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况， 并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

9、公司应当及时、真实、准确、完整地披露相关各方作出的涉及员工持股 计划的各项承诺。

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10、公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实 施情况，内容应当至少包括：

（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、监事、高级管 理人员情况单独列示。

（2）报告期内实施计划的资金来源。

（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例。

（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的权益变动情况。

（5）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）。

年度报告中还应当披露以下内容：

（1）报告期内股东权利行使的情况。

（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加 持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有）， 包括处置总体情况、受让方（如有）与上市公司 5%以上股东、实际控制人是否 存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定。

（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的。

（4）员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）。

（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）。

（6）深交所要求的其他内容。

八、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员 工持股计划的主体资格；本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》《监管指 引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要 的法律程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议批准后方可实施； 本次员工持股计划关于在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管

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理人员等参与对象的交易相关提案时的安排符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定；本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司第一大股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，一致行动 关系认定合法合规；公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划 履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海广发（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司 2023 年员工持股计划的法律意见》之签署页）

上海广发（杭州）律师事务所 经办律师 单位负责人 陈重华 陈重华 张钰栋

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