Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 22, 2015

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-086

三力士股份有限公司

关于收购浙江汉力士船用推进系统股份有限公司部分股权

处于筹划阶段的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，尚需出具审计评估结果后， 履行相应审议程序，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易概述

2015 年8 月19 日，公司与浙江汉力士船用推进系统股份有限公司（以下简 称“汉力士”）的股东浙江汉力士控股有限公司（以下简称“汉力士控股”）及胡 虎跃、陈荣、胡进高、施军以及郑锐聪签署《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》，内容如下：公司通过现金和股份支付相结合方式收购汉力士100%的股权， 暂定人民币3.5 亿元。其中，总对价的80%，即2.8 亿元以股份方式支付，每股 价格按上市公司本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日公司股份交易日计 算（截至2015 年7 月3 日之前，上市公司20 个交易日股票交易均价为18.65 元/股）；总对价的20%，即0.7 亿元现金支付。同时，公司还将向不超过10 名 的投资者发行新股配套募集不超过交易总额100%的现金。

通过中介机构前期尽调，根据汉力士目前的财务状况和盈利能力、所处行业 地位及行业发展前景等情况，公司拟采取现金支付方式收购汉力士51%的股权， 具体的估值待审计评估完成后协商确定。

三、交易的进展情况

此次发布提示性公告后，公司将尽快督促相关中介机构完成对交易标的进行 审计、评估，并加紧推进落实相关工作。公司将根据法律、法规和公司章程的规

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定，履行相应的审议程序，并及时披露相关信息。

四、交易对手的基本情况

• （一）汉力士控股

• 1、名称：浙江汉力士控股有限公司

• 2、注册地址：浙江省武义县壶山街道黄龙工业区黄龙五路12 号

• 3、法定代表人：胡虎跃

• 4、注册资本：11800 万元人民币

• 5、股权结构：胡虎跃（自然人）出资9912 万元，占注册资本的84%，胡旭

• 碧（自然人）出资1888 万元，占注册资本的16%。

• 6、经营范围：一般经营项目：海洋石油工程服务；船舶租赁；船舶设备贸

• 易；实业投资；金属加工机械、消防器材、厨房用品、汽车配件、摩托车配件的 制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。

  • 7、汉力士控股与公司无关联关系。

  • （二）胡虎跃

  • 1、身份证号码：33072219750516****

  • 2、住所：上海市浦东新区杨南路

  • （三）陈荣

  • 1、身份证号码：31022519581027****

2、住所：上海市浦东新区松林路

• （四）胡进高

• 1、身份证号码：33072219621105****

• 2、住所：浙江省永康市唐先镇岩洞口村明珠路

• （五）施军

• 1、身份证号码：33072219700904****

• 2、住所：浙江省永康市东城街道

• （六）郑锐聪

• 1、身份证号码：44052019760729****

• 2、住所：上海市徐汇区衡山路

五、交易标的的基本情况

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• 1、公司名称：浙江汉力士船用推进系统股份有限公司

• 2、注册地址：浙江省武义县黄龙工业功能区

• 3、注册资本：5500 万元

• 4、法定代表人：胡虎跃

• 5、经营范围：一般经营项目：船用推进系统、导航仪器及装置、海洋工程设

• 备、船用配套设备、机械零部件及配件的设计、制造、加工、销售；经营本企业 自营进出口业务。

6、股权结构：汉力士控股出资2887.1391 万元，占注册资本的53%；陈荣出 资1375.5156 万元，占注册资本的25%；胡虎跃出资464.0045 万元，占注册资 本的8%；胡进高出资412.4484 万元，占注册资本的7%；施军出资206.2242 万 元，占注册资本的4%；郑锐聪出资154.6682 万元，占注册资本的3%。

7、交易标的的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
总资产	18,104.90	17,720.13
总负债	5,905.14	6,788.59
净资产	12,199.76	10,931.53
	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	6,371.55	1,206.36
净利润	-748.24	-1,268.23

注：以上数据未经审计。

六、交易的定价依据

本次股权收购尚处于谈判阶段, 交易价格在资产评估价格的基础上友好协 商确定。

七、本次交易对上市公司的影响

本次购买股权收购，有利于公司进行战略转型，公司将具备无人潜器等相关 先进装备制造业的研发和生产能力，提升公司的综合竞争实力。本次收购汉力士 51%股权后，汉力士成为公司控股子公司。短期内，本次收购股权不会对公司的 财务状况和经营成果造成重大影响。

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八、其他说明

• 1、公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化；

• 2、公司实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹

• 划阶段的应披露的其他重大事项；

3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形,公司未向内幕知情人以外人员 透露该信息；

4、目前股权收购尚处于谈判期间, 存在不确定性, 交易标的的财务数据等 需要经中介机构审计、评估后确定，最终的收购价格根据审计、评估结果由双方 协商确定，并履行相应审议程序，敬请投资者注意投资风险；

5、本公司提醒广大投资者，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关 媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一五年十一月二十日

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