Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 18, 2009

东北证券股份有限公司关于浙江三力士橡胶股份有限公司 2008年度募集资金使用、2009年度日常关联交易以及2009年度开 展套期保值业务的保荐意见

根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，东北证券股份 有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）现就关于浙江三力士橡胶股份 有限公司2008 年度募集资金使用、2009 年度日常关联交易以及2009 年度开展 套期保值业务情况进行核查，并发表如下意见：

一、关于公司 2008 年度募集资金使用情况

（一）募集资金存放情况

2008 年5 月公司与中国建设银行股份有限公司绍兴支行、交通银行绍兴中 国轻纺城支行和我公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行了专 户存储和管理。

（二）募集资金使用情况

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“三力士” 或“公司”）经中国证 券监督管理委员会核准，于 2008 年 4 月向社会公开发行人民币普通股（A 股） 股票 1,900 万股，每股发行价 9.38 元，募集资金总额为 17,822 万元，扣除发行 费用 17,261,302.89 元后实际募集资金净额为 160,958,697.11 元。根据实际募集资 金数量，公司用于投资建设三个项目，分别系“年产 1.0 亿 A 米耐热耐油抗静电 V 带、农业机械用变速传动带等高档 V 带生产线项目”、“年产 1000 万条汽车传 动带生产线项目”和“三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目”。

截至2008 年12 月31 日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	金 额
实际募集资金净额	16,095.87
归还项目先期投入资金	2,284.25
直接投入募集资金项目	3,666.07
补充流动资金①	6,000

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

募集资金余额	4,145.55
加募集资金存款利息收入和减支付银行手续费	32.85
募集资金专户结余金额	4,178.40

①注：经公司二届二十四次董事会和2008 年第六次临时股东大会审议，公司 决定于2008 年12 月4 日前使用6,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6 个月。 闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还至 募集资金账户。

2008 年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

（三）募集资金使用信息披露

2008 年度，公司按深圳证券交易所颁布的《关于中小企业板上市公司募集 资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露募集资金的使用及存放情况。

（四）保荐机构主要核查程序

我公司通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对三力士募集资 金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：审阅了公司第二届董事会十五次会议、2008 年第一次临时股东大会、第二 届董事会二十四次会议、2008 年第六次临时股东大会等会议资料和第三届董事 会第四次会议审议通过的《浙江三力士橡胶股份有限公司关于2008 年度募集资 金存放及使用情况的专项报告》、立信会计师事务所有限公司出具的《募集资金 年度使用情况专项审核报告》，以及募集资金存管银行出具的对账单等资料，现 场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公司相关 高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相 关人员沟通交流。

（五）保荐机构意见

我公司经核查后认为，公司2008 年度募集资金使用和管理规范，及时履行 了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。三力士董 事会披露的2008 年度募集资金存放与使用情况真实、合规。

二、关于公司2009 年度日常关联交易情况

（一）日常关联交易事项

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

1、关联方

1、关联方
公司名称	设立日期	注册资本	出资比例
力三橡胶营造有限公司	2000年11月	1万港元	50%

力三橡胶营造有限公司（以下简称“香港力三”）目前为公司的全资子公司 三力士（香港）贸易有限公司与TECH KENT HOLDINGS LIMITED共同控制的 合营公司，各持有50%股权。公司高级管理人员黄凯军在香港力三担任董事。 2、关联交易内容

公司与香港力三最近三年一直存在日常关联交易，向其销售三角胶带。2006 年、2007年和2008年，公司向其销售情况如下：

单位：万元

关联方名称	2008年度	2007年度	2006年度	定价政策
香港力三	4,832.08	4,778.37	3,585.91	市场价

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

最近三年公司向香港力三销售货物金额占公司主营业务收入及出口收入的 比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2008年度	2007年度	2006年度
销售金额	4,832.08	4,778.37	3,585.91
当期主营业务收入	55,262.77	55,521.86	46,092.22
占当期主营业务收入比例	8.74%	8.61%	7.78%
出口收入	14,569.65	15,124.54	11,489.40
占当期出口收入比例	33.17%	31.59%	31.21%

从上表可以看出，最近三年公司向香港力三销售货物的收入呈逐年上升趋 势，但占公司主营业务收入的比例相对比较平稳。2008年销售金额占公司的主营 业务收入的比例有所上升，达到8.74 %。

多年来，香港力三的销售渠道优势与公司行业优势互补，形成了长期稳定、 互惠互利的业务合作关系。香港力三作为公司最大的海外经销商，已在西欧和北 美地区传动带市场建立起了顺畅、稳定的销售渠道，拥有包括斯凯孚、固特异等

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

二三十家客户。公司凭借突出的行业地位、良好的产品质量和良好的商业信誉成 为香港力三重要的产品供应商。

最近三年，公司与香港力三签署了《关联交易框架协议》，协议约定，双方 的关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离 市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以 成本加合理利润定价。

公司预计2009年与香港力三的日常关联交易将超过3,000万元，但不超过 6,000万元。该日常关联交易议案已经三力士三届四次董事会审议通过，独立董 事和监事会都发表了同意意见，该议案将提交三力士2008年度股东大会审议。

（二）保荐机构的主要核查程序

我公司通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对三力士2008 年关联交易情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第二届董事会十七 次会议资料、第三届董事会四次会议资料、2008 年第三次临时股东大会资料、 立信会计师事务所有限公司出具的2008 年度《审计报告》，并与公司相关高管、 财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员 进行了沟通交流。同时抽查了部分公司的销售形式发票等交易记录以及核查了三 力士包括香港力三在内的5 名主要国外经销商销售价格情况，并将公司对香港力 三的销售价格与对其他4 名主要国外经销商的同期同类产品销售价格进行了比 较。

（三）保荐机构意见

经上述核查，我公司认为：

1、香港力三为公司的主要销售客户，在最近三年一直作为公司的海外经销 商，销售情况比较稳定，上述日常关联交易是公司经营业务的需要。

2、公司 2008 年对香港力三的销售收入占公司营业收入比例未超过 10%，销 售已采取信用证结算方式，因此公司经营业绩不会对该客户形成严重依赖。对其 应收账款的回收风险较小。

3、双方已签订了关联交易合同，合同的条款遵循了市场公平、公正、公开 的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行 为。

4、该项关联交易已履行了一定的决策程序，议案已经三力士董事会审议通

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

过，独立董事和监事会都发表了同意意见，该议案将提交三力士股东大会审议， 关联股东须回避表决，决策程序符合《上市规则》和《公司章程》等规定。

我公司对公司与香港力三2009年的日常关联交易无异议。

三、关于公司2009 年开展橡胶套期保值业务

（一）公司开展2009 年橡胶套期保值业务基本情况

为了减少橡胶原材料价格波动对公司经营产生的影响，公司第三届董事会四 次会议决定2009 年度开展不超过1,000 万元投资额度的橡胶套期保值业务，业 务期间为本次董事会召开之日至2009 年度董事会召开之日。

（二）公司开展橡胶套期保值业务的必要性

三力士主营业务为三角胶带（也称为橡胶 V 带）、橡胶制品的生产、开发、 销售，主要产品为三角胶带和胶管，主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶溶剂油等 主要原材料，其中橡胶占主营业务成本近 40%，自 2005 年以来，橡胶等主要原 材料价格持续上涨，公司橡胶平均采购价格由 2005 年的 1.29 万元/吨上涨到 2007 年的 1.68 万元/吨，涨幅达到 30%以上，2008 年上半年橡胶市场价格最高涨至 2.8 万元/吨。橡胶价格的剧烈波动对公司的经营造成很大的困难，为稳定公司原 材料价格的成本，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司决定通过开 展橡胶套期保值业务来锁定橡胶原材料的部分采购成本，实现与橡胶原材料现货 市场的互补。

（三）公司套期保值业务的内控制度及风险控制措施

为保证公司套期保值业务的顺利实施，规范期货交易监管流程，防范交易风 险，实现对公司橡胶采购价格的套期保值，确保企业金融资产安全，公司于2008 年10月14日二届董事会二十二次会议和2009年3月20日三届董事会二次会议对公 司《境内套期保值内部控制制度》进行了修订，包括对公司期货套期保值业务的 组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制度、保 密制度、合规检查制度等内容进行了详细的规定。其中，根据公司的橡胶实际用 量规定了套期保值持仓总手数不超过400手，即2,000吨，占公司2008年度实际橡 胶用量的25%左右。同时董事会授权总经理建立了公司期货领导小组，并设置了 套期保值业务组织架构，包括交易员、结算员、风险管理员、资金调拨员、交易

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

确认员、会计核算员、档案管理员等，对公司期货业务流程亦做出了详细的规定。 在风险控制方面，公司设置了风险管理员岗位，制定了风险管理员主要职责； 在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所保 值的实物合同在数量上及时间上相匹配；同时公司建立了风险测算系统，对资金 风险和保值头寸价格变动风险也作出了严格要求；公司为应对当市场价格波动较 大或发生异常波动的情况，还建立了内部风险报告制度和风险处理程序，以及时 采取应对措施。

为进一步加强内部控制力度及风险控制，公司决定结合实际情况，在2009 年4月底之前拟制订公司橡胶套期保值业务内部风险管控细则。

（四）保荐机构的主要核查程序

我公司通过相关资料审阅、现场检查、与期货领导小组组员的沟通访谈等多 种方式对三力士套期保值业务情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司 《境内套期保值内部控制制度》两次修改内容以及公司套期保值业务内部风险管 控细则（草案），并与公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人 员进行了沟通交流。同时调阅了公司近期套期保值业务的交易清单，抽查了公司 套期保值业务的审批流程单以及采购部制定的橡胶原材料采购计划。

（五）保荐机构意见

经上述核查，我公司认为：

1、公司结合实际经营情况，采用橡胶套期保值业务来控制公司原材料采购 成本，可以一定程度降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，是有一定必要 的。

2、公司现制订的套期保值业务的内控制度较为合理完善，风险控制措施有 效。

3、我公司同时提示，虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但期 货市场价格大幅波动仍有可能对公司经营业绩产生影响。

综上，我公司同意三力士 2009 年开展不超过1,000 万元投资额度的橡胶套 期保值业务，但在公司未制订完成公司套期保值业务内部风险管控细则前，公司 不得再增开新的橡胶期货合约。

保荐代表人： 陈晓荃 、刘志勇

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

东北证券股份有限公司 2009 年 4 月 16 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==