Sanlux Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 22, 2018

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2018-023

三力士股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知

• 于2018 年4 月9 日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  • 2.会议于2018 年4 月20 日14:00 在公司会议室以现场方式召开。

  • 3.会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。

  • 4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

• 5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规

• 则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

• 1.审议通过了《2017 年度董事会工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

该议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

公司独立董事陈显明先生、周应苗先生、范仁德先生向董事会提交了《独立 董事2017 年度述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上述职，具体内容详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 2.审议通过了《2017 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 3.审议通过了《2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算报告》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2017 年底公司合并总资产197,552.86 万元，比2016 年度增加了20,367.04

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万元，增幅11.49%。2017 年底公司合并净资产172,915.63 万元，比2016 年度 增加了10,954.77 万元，增幅6.76%。

2017 年，公司实现合并营业收入90,200.99 万元，利润总额18,692.84 万 元，净利润16,013.21 万元，归属于母公司股东的净利润16,079.28 万元。营业 收入比2016 年上升了7.94%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润 分别比2016 年下降了29.94%、28.33%和28.80%。

根据2017 年度各项经营指标完成情况，并考虑2018 年市场预测、投资规模 等情况，公司力争2018 年V 带销售收入达到12 亿元。上述经营计划并不代表公 司对2018 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场情况、行业发 展状况等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

该议案需提交2017 年度股东大会审议。

4.审议通过了《2017 年度利润分配的预案》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2017 年度归属于母公司所有者的净利润为160,792,848.46 元，提取10%法定盈余公 积金15,890,144.43 元后，加上期初未分配利润702,566,723.61 元，扣除报告 期内实施的利润分配65,806,569.80 元，报告期末母公司可供分配净利润为 781,662,857.84 元。

依据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017）》 中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期 发展规划的基础上，现提出2017 年度利润分配预案：公司拟以现有总股本 658,065,698 股为基数，每10 股分配现金红利0.50 元（含税），合计派发现金 股利32,903,284.90 元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外， 本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届 董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交2017 年度股东大会审议。

5.审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届 董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。 该议案需提交2017 年度股东大会审议。

6.审议通过了《2017 年度报告及其摘要》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度 报告摘要》及同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度报告》。

该议案需提交2017 年度股东大会审议。

7.审议通过了《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）对公司2017 年度 募集资金存放与使用情况发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2017 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事 对公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，分别详 见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2017 年度募集资金存放与 使用情况的核查意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董 事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况 报告出具了鉴证报告，独立董事对公司前次募集资金使用情况报告发表了独立意

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见，分别详见公司于 2018 年 4 月 23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立 董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资 金使用情况报告》。

该议案需提交2017 年度股东大会审议。

9.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2017 年，控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法 人均不存在资金占用的情况。

2017 年，其他关联人及其附属企业期初占用资金余额为0.00 元，年度占用 累计发生金额（不含利息）为8,865,400.00 元，期末占用资金余额为 6,522,900.00 元。占用形成原因为货款，占用性质为经营性占用。

2017 年，子公司及其附属企业期初占用资金余额为48,230,000.00 元，年 度占用累计发生金额（不含利息）为120,022,200.00 元，期末占用资金余额为 143,252,200.00 元。占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度控股股东及 其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明，独立董事对公司2017 年度控股 股东及其他关联方资金占用情况的说明发表了独立意见，分别详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对三 力士股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《独 立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

10.审议通过了《关于聘请2018 年度审计机构的议案》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构， 聘任期为一年，自2017 年度股东大会通过之日起生效。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及独立意见，分别详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届

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董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请 2018 年度审计机构的公告》。

该议案需提交2017 年度股东大会审议。

• 11.审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

保荐机构中天国富对公司2017 年度内部控制自我评价报告发表了核查意见， 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度内部控制自我评 价报告出具了鉴证报告，独立董事对公司2017 年度内部控制自我评价报告发表 了独立意见，分别详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《中天国富证券有限公司关于三力士股份有 限公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《内部控制鉴证报告》、 《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

12.审议通过了《2017 年度内部控制规则落实自查表》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

保荐机构中天国富对公司2017 年度内部控制规则落实自查表发表了核查意 见，独立董事对公司2017 年度内部控制规则落实自查表发表了独立意见，分别 详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司<2017 年度内部控制规则 落实自查表>的核查意见》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的 独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度内部控制规则落实自查表》。 13.审议通过了《关于开展2018 年度期货套期保值业务的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

保荐机构中天国富对公司开展2018 年度期货套期保值业务发表了核查意见， 独立董事对公司开展2018 年度期货套期保值业务发表了独立意见，分别详见公

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司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中 天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司开展2018 年度期货套期保值业务 的核查意见》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展 2018 年度期货套期保值业务的公告》。

• 14.审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

同意提名沈梦晖先生、徐文英女士为公司第六届董事会独立董事候选人，候 选人简历详见附件。

沈梦晖先生、徐文英女士的详细信息已在深圳证券交易所网站上进行公示， 其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司 2017 年度股东大会审议。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职 资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话400-808-9999 及邮箱 cis@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所 反馈意见。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第三 次会议相关事项的独立意见》。

独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及《关于独立董事辞职及补选独 立董事的公告》详见2018 年4 月23 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017 年度股东大会审议。

• 15.审议通过了《关于2018 年新增日常关联交易预计的议案》 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对2018 年新增日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及 独立意见, 保荐机构中天国富对2018 年新增日常关联交易预计事项发表了核查 意见，分别详见公司于 2018 年 4 月 23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相 关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的

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独立意见》、《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2018 年新增日 常关联交易预计的核查意见》。

16.审议通过了《关于<非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审 核报告>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于三力士股份有限公司非经常性损益及 净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

• 17.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对修订《公司章程》发表了独立意见，详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届 董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2018 年4 月）》及《公司章 程修订对照表》。

该议案需提交2017 年度股东大会审议。

18.审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）上的《授权管理制度》（2018 年4 月）。 该议案需提交2017 年度股东大会审议。

  • 19.审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》（2018 年4 月）。 该议案需提交2017 年度股东大会审议。

  • 20.审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网

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• （http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易公允决策制度》（2018 年4 月）。 该议案需提交2017 年度股东大会审议。

  • 21.审议通过了《关于提请召开2017 年度股东大会的议案》 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意于2018 年5 月14 日14:00 在公司一楼会议室召开2017 年度股东大会。 本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议本次会议提交的相 关议案、第六届董事会第二次会议提交的《关于2018 年日常关联交易预计的议 案》及第六届监事会第三次会议提交的相关议案，具体内容详见公司于2018 年 4 月23 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017 年度股东大会的通知》。

三、独立董事事前认可意见与独立意见

公司独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公 司于2018 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独 立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于 第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

四、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议；

• 2.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

• 3.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

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附件：独立董事候选人简历

沈梦晖 ，男，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，出生于1979 年7 月， 中共党员，硕士研究生，高级会计师、注册会计师。2001 年9 月至2010 年2 月， 任天健会计师事务所高级经理；2010 年3 月至今，任南方中金环境股份有限公 司（300145）董事、副总经理兼董事会秘书。目前担任浙江华策影视股份有限公 司（300133）、浙江大洋生物科技集团股份有限公司、浙江德宝通讯股份有限公 司独立董事。未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际 控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

徐文英 ，女，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，出生于1972 年11 月， 大学本科学历，中共党员，高级工程师。1990 年至1994 年，在青岛化工学院主 修橡胶工艺；1994 年至2017 年，任中联橡胶集团总公司总经理助理；2017 年至 今，任中国橡胶工业协会副会长兼秘书长。目前担任山东阳谷华泰化工股份有限 公司（300121）独立董事。未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、公司控 股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

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