Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 34.500.000 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Approvata dal consiglio di amministrazione del 16 marzo 2021

INDICE

Premessa	3
Sezione I	5
Politica per le Remunerazioni della Società, procedure utilizzate, finalità perseguite e rapporti con la precedente politica per le remunerazioni	5
Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per le Remunerazioni, con specificazioni dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica. Ruolo e funzioni del Comitato Remunerazioni	8
Remunerazione degli amministratori	12
Remunerazione dei sindaci	13
Principi della Politica per le Remunerazioni in materia di entità e bilanciamento fra componente fissa e componente variabile e in materia di remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche	13
Benefici non monetari	18
Indennità di fine carica	19
SEZIONE II	20
Sezione II - Parte Prima. Voci che compongono la remunerazione	21
Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione	21
Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo	22
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche	22
Sezione II - Parte Seconda. Informazione sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti e altri dipendenti della Società e delle controllate	25
Sezione II - Parte Terza. Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio	25
Tabelle ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti	26
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	26
Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	29
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	30
Tabelle ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti	31
Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali	31
Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 32

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (Testo Unico della Finanza, "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob relativo agli emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7 ter, del Regolamento Emittenti stesso. La Relazione sulla Remunerazione tiene conto delle disposizioni del d.lgs. 49/2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/367/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "Direttiva"), e della Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 adottata dalla Consob, che modifica il Regolamento Emittenti in attuazione del d.lgs. 49/2019.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(i) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile a) la politica di Sanlorenzo S.p.A. (la "Società") in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti del collegio sindacale con riferimento almeno all'esercizio successivo, e b) le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione della stessa.
(ii) La Sezione II, in modo chiaro e comprensibile e nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori e ai sindaci e in forma per i dirigenti con responsabilità strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
c) illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti riferita all'esercizio 2020.

Inoltre la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, nella Società e nelle società controllate in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata, sentito il parere favorevole del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione riunitosi in data 16 marzo 2021, ed è stata previamente esaminata dal Comitato remunerazioni costituito in seno al consiglio di amministrazione stesso (il "Comitato Remunerazioni") riunitosi in data 15 marzo 2021, che ha espresso sulla stessa parere favorevole, e verrà

sottoposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter TUF al voto dell'assemblea degli azionisti convocata per il giorno 21 aprile 2021 in prima convocazione e per il giorno 22 aprile 2021 in seconda convocazione.

SEZIONE I

La presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica per le Remunerazioni") e le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione della stessa.

Politica per le Remunerazioni della Società, procedure utilizzate, finalità perseguite e rapporti con la precedente politica per le remunerazioni

1. La Politica per le Remunerazioni, così come descritta nella presente Relazione sulla Remunerazione, è stata approvata, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 15 marzo 2021 e sentito il parere favorevole del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione del 16 marzo 2021 anche alla luce delle previsioni del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società aderisce.

La Politica per le Remunerazioni ha durata annuale, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Tutte le eventuali revisioni della Politica per le Remunerazioni che dovessero essere apportate in futuro dalla Società saranno opportunamente evidenziate e descritte nelle relazioni sulla remunerazione dei prossimi esercizi.

2. Si ricorda che, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Parti Correlate"), la procedura adottata dalla Società in materia di parti correlate (la "Procedura Parti Correlate") non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma del codice civile, né ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate in conformità al Regolamento Parti Correlate, la suddetta Procedura Parti Correlate non si applica altresì:

(i) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114 bis TUF e alle relative condizioni operative;
(ii) alle decisioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che le stesse siano assunte nel rispetto delle condizioni previste dall'articolo 13, comma 3, lettera b) del Regolamento Parti Correlate. Conseguentemente, l'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Politica per le Remunerazioni – che è stata redatta con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni, composto da soli amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti – esonera la Società dall'applicare la suddetta Procedura Parti Correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica per le Remunerazioni stessa.

3. La Politica per le Remunerazioni adottata dalla Società, così come descritta nella presente Relazione sulla Remunerazione, costituisce un aggiornamento della politica per le remunerazioni riferita all'esercizio 2020 approvata dall'assemblea del 21 aprile 2020.

La revisione della precedente politica per le remunerazioni è avvenuta sia alla luce dell'esperienza applicativa intervenuta e del mutato contesto fattuale, caratterizzato anche dall'emergenza sanitaria Covid-19, sia alla luce delle modifiche apportate dalla Delibera Consob 21623/2020 al Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance al precedente codice di autodisciplina in vigore sino al 31 dicembre 2020.

Per la revisione della politica della remunerazione valevole per l'esercizio 2020 ad opera della Politica per le Remunerazioni non è stato necessario tener conto dei voti e delle valutazioni espresse nell'assemblea del 21 aprile 2020 dagli azionisti sulla politica per le remunerazioni riferita all'esercizio 2020, in quanto in tale sede gli azionisti non hanno espresso alcuna valutazione od osservazione al riguardo e hanno espresso voto in maggioranza favorevole.

4. La Politica per le Remunerazioni illustrata nella presente Relazione sulla Remunerazione e adottata e attuata dalla Società con l'ausilio del Comitato Remunerazioni si basa sui principi di meritocrazia ed equità e si compone di strumenti e principi applicabili a tutti i dipendenti della Società e delle sue controllate (congiuntamente, il "Gruppo"), nella logica secondo cui il successo sostenibile, il perseguimento di interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società e del Gruppo sono legati alla crescita delle persone che vi lavorano e dell'esigenza della Società e del Gruppo di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto.

La Politica per le Remunerazioni contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, in quanto è previsto che nell'attribuire compensi agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategiche e nell'implementare i relativi strumenti retributivi debbano essere adottate scelte che rispettino i principi di meritocrazia ed equità e che:

a) individuino strumenti retribuitivi chiari, equi, facilmente comunicabili ai destinatari e al mercato;
b) siano diversificate per categorie, essendo specificato che a maggiori responsabilità siano associate retribuzioni maggiori, anche di natura incentivante;
c) tengano conto dell'apporto professionale individuale dei destinatari;
d) abbiano quale finalità quella di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e le sue controllate;
e) quanto alle remunerazioni incentivanti, siano altresì funzionali al perseguimento del successo sostenibile della Società e abbiano quale finalità anche quella di allineare gli interessi dei destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Impregiudicata l'esigenza di rispettare quanto sopra indicato, nell'attuare la Politica per le Remunerazioni e stabilire le remunerazioni degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche il consiglio di amministrazione è inoltre in ogni caso chiamato ad assicurare che siano rispettati i criteri di seguito indicati:

a) la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui la stessa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) siano previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del destinatario nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili – siano predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti anche in un orizzonte di lungo periodo; gli stessi devono essere coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove ritenuti rilevanti dal consiglio di amministrazione, anche parametri non finanziari, anche relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
e) sia previsto ove possibile un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
f) nel caso di eventuale riconoscimento di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, siano stabilite regole chiare, che definiscano il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione; inoltre, sia previsto che tale indennità non venga corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Il consiglio di amministrazione non è tenuto a prevedere, anche se può comunque farlo, clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati.

La Politica per le Remunerazioni contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società stessa ed è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società anche in quanto, in linea con quanto sopra indicato e secondo quanto infra meglio illustrato, fissa (i) i principi sull'entità e sul bilanciamento della remunerazione degli amministrativi esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e (ii) i principi relativi alla remunerazione variabile degli amministrativi esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sia per quanto concerne gli eventuali piani basati su strumenti finanziari, sia per quanto concerne eventuali piani di compensi monetari incentivanti, ovvero comunque il riconoscimento ad personam di retribuzioni variabili.

Inoltre, tale risultato è realizzato anche attraverso un ampio e consapevole coinvolgimento degli azionisti che, in aggiunta alla delibere già di propria competenza in materia di determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci (e, nello specifico, le delibere di cui agli articoli 2364, comma 1, n. 3), 2389 e 2402 del codice civile e all'articolo 16 dello Statuto), sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica per le Remunerazioni, quale descritta nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione, che ha un contenuto più ampio rispetto alle delibere sopra citate.

Attraverso la Politica per le Remunerazioni la Società si prefigge altresì il perseguimento di una politica di fidelizzazione, incentivazione e motivazione dei dipendenti chiave della Società e del Gruppo e il mantenimento in Società delle loro specifiche competenze, anche tramite il loro coinvolgimento nella compagine sociale ovvero la compartecipazione ai risultati economici e allo sviluppo futuro della Società medesima.

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per le Remunerazioni, con specificazioni dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica. Ruolo e funzioni del Comitato Remunerazioni

5. I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica in materia di remunerazione della Società sono il consiglio di amministrazione, il Comitato Remunerazioni, il collegio sindacale e l'assemblea.

Consiglio di amministrazione

Ai sensi di legge e dello statuto della Società (lo "Statuto") e secondo quanto stabilito dalla Politica per le Remunerazioni e dal regolamento che disciplina le funzioni e il funzionamento del Comitato Remunerazioni (il "Regolamento Comitato Remunerazioni"), il consiglio di amministrazione:

(i) costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni, ne nomina i componenti e stabilisce il loro compenso;
(ii) stabilisce il budget di spesa annuo del Comitato Remunerazioni;
(iii) definisce, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale, la politica in materia di remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e dell'articolo 7 del Codice di Corporate Governance, e la sottopone al voto vincolante dell'assemblea ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, commi 3-bis e 3-ter;
(iv) approva, previo esame da parte del Comitato Remunerazioni, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
(v) nel rispetto della politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea, determina, esaminati il parere o le proposte del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nel rispetto del compenso complessivo determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del codice civile, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante a tutti i membri del consiglio di amministrazione;
(vi) nel rispetto della politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea, predispone, esaminati il parere o le proposte del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, li sottopone all'approvazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione, anche fissando i correlati obiettivi di perfomance;
(vii) nel rispetto della politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea, predispone, esaminati il parere o le proposte del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale, gli eventuali piani di remunerazione incentivanti monetari destinati a, ovvero comunque il riconoscimento ad personam di retribuzioni variabili in favore di, amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, anche fissando i correlati obiettivi di perfomance.;
(viii) assicura che la remunerazione erogata e maturata ad amministratori sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica per le Remunerazioni.

Comitato Remunerazioni

Secondo quanto stabilito dal Regolamento Comitato Remunerazioni, il Comitato Remunerazioni, ai sensi del Codice di Corporate Governance, coadiuva il consiglio di amministrazione nello svolgimento dei compiti a quest'ultimo attribuiti in materia di remunerazione e ha tra l'altro i seguenti compiti:

(i) coadiuvare il consiglio di amministrazione nella predisposizione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
(ii) presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
(v) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio;
(vi) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione e dalla normativa vigente.

Inoltre, secondo quanto stabilito dalla Politica per le Remunerazioni, il Comitato Remunerazioni:

(vii) formula pareri o proposte al consiglio di amministrazione sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori;
(viii) formula pareri o proposte al consiglio di amministrazione sugli eventuali piani di remunerazione incentivanti monetari destinati a, ovvero comunque il riconoscimento ad personam di retribuzioni variabili in favore di, amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato Remunerazioni riferisce annualmente al consiglio di amministrazione sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; inoltre, almeno il presidente del Comitato o un altro componente dello stesso designato dal presidente partecipa all'assemblea annuale di bilancio.

Assemblea

Ai sensi di legge e di Statuto, in materia di remunerazioni l'assemblea:

(i) determina il compenso dei componenti del consiglio di amministrazione; lo Statuto prevede che l'assemblea possa determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e possa attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi;
(ii) determina il compenso dei componenti del collegio sindacale ai sensi di legge e di Statuto;
(iii) esprime il proprio voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società, ai

sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter TUF;

(iv) esprime il proprio voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 TUF;
(v) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Collegio sindacale

In materia di remunerazioni, il Collegio Sindacale:

(i) esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del codice civile;
(ii) ai sensi della Politica per le Remunerazioni, esprime la propria valutazione in merito alle decisioni relative alla definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica in materia di remunerazione;
(iii) ai sensi della Politica per le Remunerazioni, esprime la propria valutazione in merito agli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori;
(iv) ai sensi della Politica per le Remunerazioni, esprime la propria valutazione in merito agli eventuali piani di remunerazione incentivanti monetari destinati a, ovvero comunque il riconoscimento ad personam di retribuzioni variabili in favore di, amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche;
(v) ai sensi della Politica per le Remunerazioni, esprime la propria valutazione in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter TUF.

6. Il processo di predisposizione, approvazione e revisione della Politica per le Remunerazioni coinvolge dunque il consiglio di amministrazione, il Comitato Remunerazioni, il collegio sindacale e l'assemblea, ciascuno con i compiti e le funzioni sopra specificamente individuati e descritti.

7. Il Comitato Remunerazioni è stato istituito, in attuazione del Codice di autodisciplina applicabile ratione tempore, con delibera del consiglio di amministrazione adottata in data 24 ottobre 2019, divenuta efficace con l'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., intervenuta in data 10 dicembre 2019.

In data 24 ottobre 2019 il consiglio di amministrazione ha approvato il Regolamento del Comitato Remunerazioni, che, fra l'altro, all'articolo 3 ne definisce le funzioni, come sopra illustrate, e all'articolo 5 ne definisce le prerogative, stabilendo fra l'altro che il Comitato Remunerazioni abbia facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie e possa avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget approvato dal consiglio di amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza. In data 16 marzo 2021 il consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato una revisione del Regolamento del Comitato Remunerazioni per adeguarlo alle nuove previsioni del Codice di Corporate Governance, entrate in vigore in data 1° gennaio 2021.

Ai sensi del Regolamento, i componenti del Comitato Remunerazioni e il suo presidente sono nominati e revocati con deliberazione del consiglio di amministrazione e il Comitato Remunerazioni è composto da 3 amministratori, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con presidente scelto fra gli indipendenti.

Ai sensi del Regolamento, salvo diversa determinazione del consiglio di amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti del Comitato Remunerazioni è equiparata a quella del consiglio di amministrazione a cui appartengono i componenti del medesimo.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce su convocazione del suo presidente, ogniqualvolta il presidente stesso lo ritenga opportuno e in ogni caso almeno annualmente, ovvero quando ne facciano richiesta scritta al presidente due dei suoi componenti, oppure il presidente del collegio sindacale, oppure il presidente del consiglio di amministrazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato Remunerazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; per il calcolo della maggioranza deliberativa gli amministratori astenuti non si considerano presenti; in caso di parità di voti prevale il voto del presidente del Comitato Remunerazioni, se presente.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Alle riunioni del Comitato Remunerazioni possono altresì partecipare gli amministratori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso che vengano eventualmente invitati dal suo presidente. Nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

L'istituzione del Comitato Remunerazioni, la sua composizione, le sue attribuzioni e le sue regole di funzionamento sono conformi alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

8. Il Comitato Remunerazioni in carica è composto dai consiglieri Silvia Merlo (amministratore indipendente), con funzione di presidente, Leonardo Luca Etro (amministratore indipendente) e Paolo Olivieri (amministratore non esecutivo); la durata della loro carica è equiparata a quella del consiglio di amministrazione a cui appartengono i componenti del medesimo e dunque è fissata sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Come attestato dagli interessati e positivamente valutato dal consiglio di amministrazione, Silvia Merlo possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria nonché di politiche retributive e Leonardo Luca Etro e Paolo Olivieri possiedono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Nell'esercizio 2020 il Comitato Remunerazioni si è riunito cinque volte, la durata media delle sue riunioni è stata di trentacinque minuti e la percentuale complessiva di partecipazione da parte dei suoi componenti è stata del 100%.

I componenti del Comitato Remunerazioni percepiscono uno specifico compenso per la partecipazione allo stesso, con una maggiorazione in favore della presidente.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Remunerazioni si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF e pubblicata dalla Società sul sito internet www.sanlorenzoyacht.com, nella Sezione "Corporate Governance".

9. Al fine di evitare o gestire potenziali conflitti di interesse, gli amministratori esecutivi (Massimo Perotti, Marco Viti e Carla Demaria) si astengono dal voto in occasione di delibere che riguardino o possano riguardare la propria remunerazione.

10. Oltre a quelle sopra indicate, non vi sono ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse.

11. Nella definizione della Politica per le Remunerazioni la Società ha coinvolto la funzione Direzione Risorse Umane che, seguendo le linee guida di Confindustria, ha verificato le best practice di remunerazione adottate nei settori di riferimento e dunque la Politica per le Remunerazioni tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili; in particolare, l'analisi comparativa si è svolta nell'ambito di un benchmark composto da società selezionate in base al modello di business comparabile a quello della Società, alla struttura dell'azionariato e ai mercati in cui operano, che rappresentano potenzialmente un mercato di riferimento sia da cui attingere nuovi dipendenti, sia per gli attuali dipendenti della Società e del Gruppo.

12. Per la definizione della Politica per le Remunerazioni la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

13. Nella definizione della Politica per le Remunerazioni la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, fissando i contenuti della Politica per le Remunerazioni alla luce degli stessi, in quanto la Politica per le Remunerazioni esprime principi e regole coerenti con le condizioni di lavoro e i compensi effettivamente applicati e riconosciuti dalla Società.

14. La Politica per le Remunerazioni prevede che, in caso di verificarsi di circostanze eccezionali ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis TUF (ossia quando la deroga alla Politica per le Remunerazioni risulti necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato), la Società possa derogare temporaneamente alla Politica per le Remunerazioni; in tal caso le relative decisioni dovranno essere sottoposte integralmente alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate della Società di tempo in tempo vigente, quali "Operazioni di Minore Rilevanza". Al verificarsi di dette circostanze eccezionali, e nel rispetto della predetta procedura, la deroga alla Politica per le Remunerazioni potrà riguardare:

− le caratteristiche dei piani di compensi basati su strumenti finanziari (stock option), delle retribuzioni variabili ad personam e dei piani di compensi incentivanti monetari;
− il bilanciamento fra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile;
− gli obiettivi di performance per i piani di compensi basati su strumenti finanziari (stock option), per le retribuzioni variabili ad personam e per i piani di compensi incentivanti monetari.

15. Qualora l'assemblea non approvi la Politica per le Remunerazioni, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter TUF la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni in conformità alla politica di remunerazione approvata dall'assemblea del 21 aprile 2020.

Remunerazione degli amministratori

16. Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, i loro compensi sono stabiliti in conformità alla legge e l'assemblea può in ogni caso determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di

particolari cariche, così come può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.

Gli emolumenti per i mandati consiliari, stabiliti in forma cumulativa dall'assemblea, vengono poi ripartiti dal consiglio di amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne secondo quanto più sopra illustrato.

17. In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi non prevede una parte variabile, neppure in minima parte. A favore degli amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso commisurato alla loro competenza, professionalità e all'impegno richiesto in seno all'organo amministrativo, tenuto conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati, essendo previsto che i presidenti dei Comitati siano remunerati maggiormente dei componenti degli stessi e che la partecipazione al Comitato nomine non dia diritto ad uno specifico compenso. I compensi degli amministratori non esecutivi non sono dunque in alcun modo legati a obiettivi di performance.

Non è previsto uno specifico compenso aggiuntivo per la carica di presidente del consiglio di amministrazione, in quanto il presidente Massimo Perotti è anche chief executive officer e dirigente della Società e percepisce una specifica remunerazione per tali cariche, né per la carica di vicepresidente o di lead independent director.

Viene raccomandato che la remunerazione degli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari e non sia legata a obiettivi di performance finanziaria e che le relative proposte sulle retribuzioni vengono presentate dagli azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Remunerazione dei sindaci

18. Ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, la remunerazione dei componenti del collegio sindacale è determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Ai sindaci viene inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

Viene raccomandato che tale retribuzione sia coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica, nonché con le connesse responsabilità, e che le relative proposte sulle retribuzioni vengono presentate dagli azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'articolo 126-bis TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

19. Il collegio sindacale uscente, in vista dell'Assemblea del 24 ottobre 2019, che ha nominato i sindaci in carica al 31 dicembre 2020 e alla data della Relazione sulla Remunerazione, non ha trasmesso alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

Principi della Politica per le Remunerazioni in materia di entità e bilanciamento fra componente fissa e componente variabile e in materia di remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

20. La Politica per le Remunerazioni prevede che l'entità della remunerazione e il bilanciamento fra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i) debbano essere adeguati e coerenti con gli obiettivi strategici e la politica di

gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva, nonché funzionali al perseguimento del successo sostenibile della Società, e (ii) debbano essere definiti in coerenza con le previsioni della Politica per le Remunerazioni, tenuto anche conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei destinatari.

21. La retribuzione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è in ogni caso fissata in misura coerente ai loro ruoli, responsabilità e professionalità.

22. Allo scopo di perseguire le finalità indicate nella Politica per le Remunerazioni, è ammessa l'istituzione, in aggiunta al Piano di Stock Option 2020 approvato dall'assemblea del 21 aprile 2020 (il "Piano di Stock Option 2020", i cui documenti informativi sono reperibili nel sito internet della Società www.sanlorenzoyacht.com nella Sezione "Corporate Governance"), di uno o più piani di compensi basati su strumenti finanziari (stock option) che abbiano le seguenti caratteristiche fondamentali:

(i) i destinatari del piano potranno essere gli amministratori esecutivi, i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e i dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica di dirigente, quadro e impiegato della Società e delle sue controllate (i "Destinatari");
(ii) i beneficiari del piano siano individuati fra i Destinatari, anche con separate e successive deliberazioni, dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole ovvero su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale (i soggetti così individuati, i "Beneficiari");
(iii) ai Beneficiari sia attribuito un numero determinato di opzioni che, se esercitate, diano diritto a sottoscrivere un'azione di Sanlorenzo, essendo previsto che ciascuna singola Opzione dia il diritto di acquistare o sottoscrivere una singola azione di Sanlorenzo (le "Opzioni");
(iv) venga previsto al servizio del piano o un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del codice civile, oppure in alternativa un piano di acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 TUF;
(v) il numero di Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario sia stabilito dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole ovvero proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale, in ragione del ruolo ricoperto nella società, delle responsabilità e delle competenze di ciascun Beneficiario;
(vi) il prezzo di esercizio delle Opzioni sia stabilito dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole ovvero proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale, in misura tale da perseguire le finalità degli strumenti incentivanti come indicate dalla Politica per le Remunerazioni e in linea con la migliore prassi di mercato;
(vii) sia previsto un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni pari ad almeno cinque anni;
(viii) il numero di Opzioni maturate in favore di ciascun Beneficiario al termine del periodo di vesting dipenda da obiettivi di performance predeterminati e misurabili prefissati dal Piano, stabiliti dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale, che siano fissati in ragione del ruolo e delle responsabilità del Beneficiario e che siano collegati ad uno o più dei seguenti parametri:
a. EBITDA consolidato del Gruppo;
b. Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo;
c. obiettivi personali stabiliti in ragione del ruolo e della funzione del Beneficiario;
d. eventuali parametri non finanziari, anche relativi alla responsabilità sociale d'impresa, stabiliti sentito anche il Comitato controllo, rischi e sostenibilità;
(ix) siano previste idonee clausole di good leaver e bad leaver coerenti con le finalità degli strumenti incentivanti come indicate dalla Politica per le Remunerazioni e in linea con la migliore prassi di mercato.

23. Allo scopo di perseguire le finalità indicate nella Politica per le Remunerazioni, la stessa ammette il riconoscimento ad personam di retribuzioni variabili per gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici della Società o del Gruppo che non siano ricompresi fra i Beneficiari di piani di stock option; è previsto che tali componenti variabili delle retribuzioni debbano avere le seguenti caratteristiche fondamentali:

(i) prevedere un orizzonte temporale di almeno tre anni, essendo consentito che l'erogazione della componente variabile maturi annualmente in funzione di obiettivi di performance annuali;
(ii) prevedere che la maturazione del diritto a percepire la remunerazione variabile dipenda da obiettivi di performance predeterminati e misurabili prefissati, stabiliti dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole ovvero proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il collegio sindacale, che siano fissati in ragione del ruolo e delle responsabilità del beneficiario e che siano collegati ad uno o ad entrambi i seguenti parametri:
a. EBITDA consolidato del Gruppo;
b. risultato gestionale conseguito dalla Società ovvero dalla divisione cui è addetto il singolo destinatario;
c. Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo;
d. eventuali parametri non finanziari, anche relativi alla responsabilità sociale d'impresa, stabiliti sentito anche il Comitato controllo, rischi e sostenibilità;

è specificato che i predetti parametri di performance potranno essere utilizzati anche per le remunerazioni monetarie variabili già riconosciute agli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici della Società o del Gruppo che non siano ricompresi fra i Beneficiari di piani di stock option, anche in sostituzione ai parametri fissati negli anni precedenti, con riferimento alle remunerazioni che matureranno negli esercizi 2021 o successivi;

(iii) prevedere idonee clausole di good leaver e bad leaver coerenti con le finalità degli strumenti incentivanti come indicate dalla Politica per le Remunerazioni e in linea con la migliore prassi di mercato.

24. Sempre allo scopo di perseguire le finalità indicate nella Relazione sulle Remunerazioni, la stessa ammette l'istituzione di piani di compensi incentivanti monetari aventi le seguenti caratteristiche fondamentali:

(i) il piano può prevedere quali destinatari gli amministratori esecutivi, i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e i dipendenti con qualifica di dirigente, quadro e impiegato della Società e delle sue controllate;
(ii) il piano deve ricollegare la maturazione della remunerazione variabile ad uno o più dei seguenti obiettivi di performance, stabiliti dalle funzioni aziendali competenti per ciascun destinatario, in ragione dell'inquadramento e del ruolo e in modo omogeneo per i destinatari con inquadramento e ruoli analoghi e in modo specifico, misurabile, appetibile, rilevante e temporalmente definibile:
a. EBITDA consolidato del Gruppo;
b. risultato gestionale conseguito dalla Società ovvero dalla divisione cui è addetto il singolo destinatario;
c. obiettivi individuali da definire, in minimo di 3 e in massimo di 5 per ciascun destinatario, che siano specifici, misurabili, appetibili, rilevanti e temporalmente definibili;
d. eventuali parametri non finanziari, anche relativi alla responsabilità sociale d'impresa, stabiliti sentito anche il Comitato controllo, rischi e sostenibilità;
(iii) il piano deve prevedere per ciascun destinatario quale importo teorico massimo erogabile a titolo di remunerazione incentivante una percentuale della remunerazione fissa annua di base; per l'anno 2020 la media delle percentuali di tutti i destinatari è del 10,41% circa;
(iv) il piano deve prevedere (i) un livello di soglia di raggiungimento degli obiettivi di performance al di sotto del quale non maturi il diritto alla remunerazione incentivante, quale il mancato raggiungimento degli obiettivi minimi finanziari e del livello minimo (50%) degli obiettivi individuali, (ii) una serie di obiettivi sfidanti ma raggiungibili e (iii) un'area di over performance derivante dal raggiungimento degli obiettivi finanziari oltre il 101% e dall'eccellente superamento degli obiettivi individuali;
(v) il piano deve prevedere una puntuale verifica scritta, ad opera delle funzioni aziendali competenti, e in ogni caso da parte del consiglio di amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni per gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici, del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte di ciascun destinatario;
(vi) condizione indispensabile per il pagamento della retribuzione variabile è che il beneficiario sia in organico al momento in cui la stessa è destinata a maturare, salvo il caso di cessazione del rapporto di lavoro per raggiungimento dell'età pensionabile (con in tal caso diritto alla maturazione pro quota della retribuzione variabile) e abbia svolto la propria attività nel rispetto delle norme di legge e di contratto applicabile nonché del codice di condotta adottato dalla Società.

25. La valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dei piani di compensi basati su strumenti finanziari (stock option) e delle retribuzioni variabili ad personam e dei piani di compensi incentivanti monetari per amministratori e dirigenti strategici è rimessa al consiglio di amministrazione, che opera con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, anche con riferimento alle eventuali componenti variabili di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi attesi.

26. La Politica per le Remunerazioni consente espressamente che non vi siano forme di remunerazione incentivante per il presidente e chief executive officer Massimo Perotti, atteso il suo ruolo di azionista di controllo della Società, ritenuto idoneo di per sé a garantire sia l'allineamento dei suoi interessi al

perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, sia la sua fidelizzazione e motivazione.

27. In coerenza con la Politica per le Remunerazioni, la Società ha istituito il Piano di Stock Option 2020, approvato dall'assemblea in data 21 aprile 2020. Al 31 dicembre 2020 sono state assegnate complessivamente numero 829.749 Opzioni previste dal Piano di Stock Option 2020 e il consiglio di amministrazione può dunque ancora assegnare le residue 54.866 Opzioni ai medesimi Beneficiari già individuati ovvero a nuovi Beneficiari. Gli obiettivi di performance stabiliti per il 2020 dal consiglio di amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e in conformità al Piano di Stock Option 2020, sono stati raggiunti e i Beneficiari hanno maturato i relativi diritti di Opzione. La Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione indica i dettagli delle Opzioni assegnate ad amministratori e dirigenti strategici nel 2020 in esecuzione del Piano di Stock Option 2020; la relazione illustrativa e il documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2020 sono consultabili sul sito internet della Società www.sanlorenzoyacht.com, sezione "Corporate Governance".

28. In coerenza con la Politica per le Remunerazioni, il consiglio di amministrazione del 20 marzo 2020 ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere favorevole del collegio sindacale, di riconoscere – subordinatamente all'approvazione della Politica per le Remunerazioni da parte dell'assemblea, intervenuta in data 21 aprile 2020 – ai dirigenti con responsabilità strategiche Marco Viti, Carla Demaria, Ferruccio Rossi e Tommaso Vincenzi (i primi due anche amministratori esecutivi della Società; tutti e quattro i beneficiari non sono allo stato ricompresi fra i beneficiari del Piano di Stock Option 2020) una retribuzione variabile aggiuntiva rispetto alla loro attuale retribuzione quali dirigenti, il cui maturare è collegato a ipotesi di good e bad leaver analoghe a quelle previste per il Piano di Stock Option 2020.

L'ammontare massimo di tale remunerazione variabile per il 2020 è stato pari a Euro 500.000 lordi per Marco Viti, a euro 200.000 per Carla Demaria (da erogare da parte della controllata Bluegame S.r.l.), a Euro 250.000 per Ferruccio Rossi ed Euro 100.000 per Tommaso Vincenzi e per il 2021 sarà il medesimo riconosciuta per il 2020.

Il consiglio di amministrazione del 20 marzo 2020 aveva quindi stabilito i parametri di riferimento per gli obiettivi al cui ricorrere sarebbe stato subordinato il diritto a maturare detta componente variabile della retribuzione in coerenza con la politica per le remunerazioni approvata dall'assemblea del 21 aprile 2020, che erano i seguenti: (i) per il 50% dell'importo complessivo della remunerazione variabile, all'EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre dell'anno di riferimento, come emergente dal bilancio consolidato di riferimento approvato dal consiglio di amministrazione, rispetto all'EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre di un esercizio precedente individuato quale riferimento dal consiglio di amministrazione; (ii) per il 50% dell'importo complessivo della remunerazione variabile, sia all'EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre dell'anno di riferimento come emergente dal bilancio consolidato di riferimento approvato dal consiglio di amministrazione, rispetto all'EBITDA consolidato del Gruppo fissato quale guidance per il mercato dal consiglio di amministrazione con riferimento al medesimo esercizio, sia alla Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo al 31 dicembre dell'anno di riferimento, come emergente dal bilancio consolidato di riferimento approvato dal consiglio di amministrazione, rispetto alla Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo fissata quale guidance per il mercato dal consiglio di amministrazione con riferimento al medesimo esercizio. In particolare, il consiglio di amministrazione del 20 marzo 2020 aveva definito i seguenti parametri: (i) conseguimento di un EBITDA consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020 pari all'EBITDA consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019; (ii) conseguimento di un EBITDA consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020 e il conseguimento di una Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2020 pari almeno rispettivamente un EBITDA consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020 e alla Posizione Finanziaria Netta

consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2020 fissati quale guidance per il mercato dal Consiglio di Amministrazione.

Come meglio illustrato nella Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione, il consiglio di amministrazione del 31 agosto 2020, seguendo quanto indicato dalla Procedura Parti Correlate e con il parere favorevole del Comitato per le operazioni parti correlate e del Comitato Remunerazioni, ha deliberato una deroga eccezionale ai predetti parametri di performance, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 123-ter, comma 3-bis del TUF e in conformità alla politica per le remunerazioni approvata dall'assemblea del 21 aprile 2020. In particolare, in ragione del fatto che a causa dell'emergenza sanitaria la Società non aveva approvato le guidance per il 2020 e aveva deciso di rilasciare l'outlook 2020, e che dunque il secondo parametro di performance sopra ricordato non era applicabile, il consiglio di amministrazione ha deliberato di eliminare il parametro riferito alle guidance 2020, e di mantenere e confermare il parametro rappresentato dal "conseguimento di un'EBITDA consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020 pari all'EBITDA consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019". L'obiettivo di performance così stabilito è stato raggiunto e Marco Viti, Carla Demaria, Ferruccio Rossi e Tommaso Vincenzi hanno maturato il diritto a percepire la remunerazione variabile loro riconosciuta per il 2020.

29. In coerenza con la Politica per le Remunerazioni, la Società e le controllate Bluegame S.r.l. e Sanlorenzo of Americas LLC hanno in essere accordi che prevedono la corresponsione di una parte monetaria variabile della remunerazione con taluni dirigenti con responsabilità strategiche; il riconoscimento di tali incentivazioni monetarie è collegato al raggiungimento di specifici obiettivi finanziari e individuali individuati di anno in anno per ciascuno di loro; il rapporto di tale remunerazione variabile rispetto alla retribuzione fissa muta in ragione degli accordi personali e in funzionale del ruolo del dirigente interessato ed è coerente con i principi fissati dalla Politica per le Remunerazioni.

30. In coerenza con la Politica per le Remunerazioni, il consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto non opportuno prevedere forme di remunerazione incentivante per il presidente e chief executive officer Massimo Perotti, atteso il suo ruolo di azionista di controllo della società, ritenuto idoneo di per sé a garantire sia l'allineamento dei suoi interessi al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, sia la sua fidelizzazione e motivazione.

Benefici non monetari

31. La Politica per le Remunerazioni ammette l'assegnazione di benefici non monetari agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche (fra cui, a titolo non esaustivo, l'uso di telefono cellulare e computer mobile, di vettura aziendale, di abitazione, di coperture assicurative sanitarie, vita e professionali) in linea con la prassi e da riconoscere nel rispetto dei criteri stabiliti dalle Politica per le Remunerazioni.

32. La Società riconosce i seguenti benefit non monetari: autovettura aziendale, computer mobile e telefono cellulare, a tutti gli amministratori esecutivi e ai dirigenti strategici; uso di abitazione, riconosciuta caso per caso su base individuale a taluni amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche non residenti nel luogo di prestazione dell'attività lavorativa.

La Società stipula in favore di amministratori e sindaci della Società e delle sue controllate una polizza assicurativa c.d. D&O ("Directors & Officers Liability").

La Società, inoltre, stipula a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche le seguenti coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, ulteriori rispetto a quelle obbligatorie, con condizioni e

massimali di volta in volta differenti: polizza vita integrativa; polizza infortuni – professionale ed extra professionale – integrativa caso morte; polizza infortuni – professionale ed extra professionale – integrativa invalidità permanente infortunio; polizza sanitaria integrativa (in aggiunta al Fasi, con massimali specifici).

Indennità di fine carica

33. Secondo l'articolo 16 dello Statuto l'Assemblea può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.

La Politica per le Remunerazioni prevede che l'assemblea dei soci possa deliberare in favore del presidente del consiglio di amministrazione un Trattamento di Fine Mandato – TFM –, mediante la stipula di apposita polizza assicurativa con primario istituto, di importo annuo pari ad Euro 50.000, in linea con quanto deliberato dall'assemblea sin dal 2013.

La Politica per le Remunerazioni non prevede il riconoscimento a favore di amministratori esecutivi e di dirigenti strategici di indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo o risoluzione del rapporto di lavoro ulteriori rispetto a quella sopra indicata, fatto salvo gli istituti per legge applicabili al rapporto di lavoro.

La Politica per le Remunerazioni non prevede l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti.

34. In coerenza con quanto sopra previsto, l'assemblea del 24 ottobre 2019 ha confermato l'accantonamento in favore del presidente del consiglio di amministrazione Massimo Perotti di un trattamento di fine mandato – TFM nell'ammontare annuo di Euro 50.000, mediante la stipula di apposita polizza assicurativa.

La Società non ha corrisposto indennità per la cessazione della carica agli amministratori cessati nel corso dell'esercizio 2020.

La Società non è parte di accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di amministratori esecutivi o dirigenti strategici ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

35. La Società ha stipulato un patto di non concorrenza con l'amministratore esecutivo e dirigente con responsabilità strategiche Marco Viti, valido, ove la Società eserciti il proprio diritto di avvalersene, per i 12 mesi successivi alla cessazione del suo rapporto di lavoro, a fronte di un corrispettivo in favore di Marco Viti pari su base annua al 50% dell'ultima retribuzione annua da lui percepita, esclusi i benefit e i bonus. La Società ha in essere patti di non concorrenza anche con altri dirigenti strategici.

SEZIONE II

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori e ai componenti del collegio sindacale e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:

nella prima parte, (i) fornisce in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) fornisce informazioni di confronto relativamente alla variazione annuale della remunerazione intervenuta dalla data di quotazione; (iii) illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
nella seconda parte, fornisce le informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti e altri dipendenti della Società e delle sue controllate;
nella terza parte, (i) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Si precisa che la società di revisione BDO Italia S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 8-bis TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del consiglio di amministrazione della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Sezione II - Parte Prima. Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

Il data 24 ottobre 2019, contestualmente all'integrazione dell'organo amministrativo, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di determinare in Euro 3.000.000 il compenso complessivo annuo lordo spettante a tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, demandando al consiglio di amministrazione di stabilire la misura degli emolumenti di ciascun singolo amministratore.

In pari data, il consiglio di amministrazione ha deliberato la ripartizione dell'emolumento determinato dall'assemblea ordinaria come segue:

(i) Presidente del Consiglio di amministrazione (Massimo Perotti): Euro 1.750.000.
(ii) Amministratore esecutivo (Marco Viti): Euro 500.000.
(iii) Amministratori non esecutivi: Euro 20.000 ciascuno.
(iv) Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Euro 6.000(*).
(v) Presidente del Comitato Parti Correlate e presidente del Comitato Remunerazioni: Euro 5.000 ciascuno(*).
(vi) Componenti Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Euro 4.000 ciascuno(*).
(vii) Componenti Comitato Parti Correlate e componenti Comitato Remunerazioni: Euro 2.500 ciascuno(*).

(*) Gli emolumenti erogati ai componenti dei singoli Comitati non sono compresi, ma devono aggiungersi, all'importo sopra indicato corrisposto agli stessi quale compenso derivante dalla carica di amministratore ricoperta.

Carla Demaria ha dichiarato di rinunziare al compenso quale amministratore della Società sino al 31 dicembre 2021, considerato che la remunerazione per tale carica è ricompresa nella retribuzione riconosciutale quale dirigente della controllata Bluegame S.r.l.

Il consiglio di amministrazione ha ritenuto di non riconoscere uno specifico compenso per la partecipazione al Comitato Nomine, né quale presidente, né quale componente.

Il consiglio di amministrazione del 24 ottobre 2019 ha confermato l'accantonamento a favore di Massimo Perotti di un Trattamento di Fine Mandato nell'ammontare annuo di Euro 50.000, mediante la stipula di apposita polizza assicurativa con primario istituto, come deliberato dall'assemblea del 24 ottobre 2019 e in precedenza in data 23 dicembre 2013, 1° giugno 2016, 30 agosto 2018, 21 dicembre 2018, 14 gennaio 2019 e 24 giugno 2019.

La Società ha stipulato una polizza assicurativa c.d. D&O ("Directors & Officers Liability") in favore di amministratori e sindaci della Società e delle sue controllate, con un massimale complessivo pari a Euro 20 milioni.

La Società ha riconosciuto a Massimo Perotti, Marco Viti e Carla Demaria i seguenti benefici non monetari: auto aziendale, assicurazione vita e infortuni professionali ed extraprofessionali, computer mobile e telefono cellulare.

La Società, inoltre, ha stipulato a favore di Massimo Perotti, Marco Viti e Carla Demaria le seguenti coperture

assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, ulteriori rispetto a quelle obbligatorie, con condizioni e massimali di volta in volta differenti: per la polizza vita (morte e invalidità permanente) massimale di Euro 220.000.

La Società ha sottoscritto in data 23 gennaio 2019 un patto di non concorrenza con l'amministratore esecutivo e dipendente con responsabilità strategiche Marco Viti, stabilendo quale corrispettivo, soltanto qualora la Società richieda di osservare tale obbligo, un importo pari al 50% della retribuzione fissa annua lorda degli ultimi 12 mesi di lavoro per ogni anno di durata dell'obbligo di non concorrenza, esclusi i benefit e i bonus. Il corrispettivo aggiuntivo dovrà essere corrisposto a Marco Viti in rate mensili di pari importo, la prima pagata entro 90 giorni dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Fatto salvo quanto sopra descritto, non vi sono ulteriori accordi tra la Società e gli amministratori esecutivi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Gli obiettivi di performance relativi alla remunerazione incentivante ad personam riconosciuta agli amministratori Marco Viti e Carla Demaria, come stabiliti dal consiglio di amministrazione in data 31 agosto 2020 a seguito della parziale deroga alla politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020 (su cui cfr. infra), si sono verificati e Marco Viti e Carla Demaria stessi hanno maturato il diritto a percepire la remunerazione variabile loro riconosciuta per l'esercizio 2020.

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Il data 24 ottobre 2019, contestualmente alla nomina del collegio sindacale, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di determinare in Euro 30.000 annui il compenso annuo lordo spettante al presidente del collegio sindacale e in Euro 25.000 annui il compenso annuo lordo spettante a ciascun sindaco effettivo.

Il sindaco della Società Roberto Marrani è anche sindaco unico della controllata Bluegame S.r.l.; in data 21 aprile 2020 l'assemblea di Bluegame ha deliberato di determinare in Euro 4.000 annui il compenso annuo lordo spettante al sindaco unico.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi pagati dal Gruppo e destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ammontano complessivamente a Euro 4.183.847, comprensivi di bonus pari, in aggregato a valori lordi, a Euro 1.722.017.

La Società ha riconosciuto i seguenti benefici non monetari ai principali dirigenti: autovettura aziendale, computer mobile, telefono cellulare, uso di abitazione, quest'ultima riconosciuta caso per caso su base individuale a taluni dirigenti con responsabilità strategiche non residenti nel luogo di prestazione dell'attività lavorativa.

La Società, inoltre, ha stipulato a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche le seguenti coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, ulteriori rispetto a quelle obbligatorie, con condizioni e massimali di volta in volta differenti: polizza vita integrativa; polizza infortuni – professionale ed extra professionale – integrativa caso morte; polizza infortuni – professionale ed extra professionale – integrativa invalidità permanente infortunio; polizza sanitaria integrativa (in aggiunta al Fasi, con massimali specifici).

La Società ha sottoscritto patti di non concorrenza, della durata di 12 mesi, con dirigenti con responsabilità strategiche:

− per n. 2 alti dirigenti è stato stabilito l'importo complessivo di Euro 70.000 annui, che viene liquidato annualmente;
− per n. 5 alti dirigenti è stato stabilito l'importo pari al 50% della RAL al termine del rapporto di lavoro;
− per n. 1 dirigente è stato stabilito pari al 65% della RAL al termine del rapporto di lavoro.

Alcuni dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione della responsabilità assegnata in qualità di figure manageriali chiave del Gruppo, hanno beneficiato di remunerazioni incentivanti (si rinvia alla precedente Sezione I).

Gli obiettivi di performance relativi al Piano di Stock Option 2020 stabiliti per il 2020 dal consiglio di amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e in conformità al Piano di Stock Option 2020, sono stati raggiunti e i Beneficiari hanno maturato i relativi diritti di Opzione.

Gli obiettivi di performance per la remunerazione monetaria incentivante riconosciuta ad personam, oltre che agli amministratori esecutivi Marco Viti e Carla Demaria, a due alti dirigenti (Ferruccio Rossi e Tommaso Vincenzi), come stabiliti dal consiglio di amministrazione in data 31 agosto 2020 a seguito della parziale deroga alla politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020 (su cui cfr. infra), si sono verificati e i due alti dirigenti hanno maturato il diritto a percepire la remunerazione variabile loro riconosciuta per l'esercizio 2020.

Anche i parametri di performance relativi al 2020 al quale erano legati gli MBO degli altri alti dirigenti sono stati raggiunti e, tenendo in considerazione gli altri obiettivi personali, il payout medio raggiunto nel 2020 risulta essere del 99%.

***

Nel corso dell'esercizio di riferimento non sono state attribuite indennità o altri benefici agli amministratori e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

***

La proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile di amministratori esecutivi e alti dirigenti nell'ambito della remunerazione totale è tale per cui la retribuzione variabile è mediamente pari al 35,40% della retribuzione complessiva.

***

Con riferimento agli obiettivi di performance per il 2020 della remunerazione monetaria incentivante riconosciuta ad personam agli amministratori esecutivi e alti dirigenti Marco Viti e Carla Demaria e a due alti dirigenti (Ferruccio Rossi e Tommaso Vincenzi), seguendo quanto indicato dalla Procedura Parti Correlate e con il parere favorevole del Comitato per le operazioni parti correlate e del Comitato Remunerazioni, in data 31 agosto 2020 il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato, in deroga a quanto previsto nella politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020, di eliminare il parametro riferito alle guidance 2020, e di mantenere e confermare il parametro rappresentato dal "conseguimento di un'EBITDA consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020 pari all'EBITDA consolidato di

Gruppo al 31 dicembre 2019".

Tale deroga è consentita dalla politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020 ed è apparsa necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, anche alla luce dell'importanza che la Società stessa attribuisce al tema delle remunerazioni, in quanto ha permesso di riconoscere comunque una remunerazione incentivante a quattro dirigenti apicali e strategici, in considerazione della sopraggiunta impossibilità di approvare le guidance 2020 per il mercato alla luce dell'intervenuta crisi sanitaria ed economico-finanziaria globale.

La Società ha inoltre ritenuto conveniente tale modifica in quanto il maturare della remunerazione incentivante è in ogni caso ricollegato a un parametro adeguatamente sfidante per i suoi beneficiari.

Conformemente con la specifica procedura prevista nella politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020, in caso di deroga alla politica stessa, si è espresso anche il Comitato Parti Correlate, dichiarando che le condizioni fossero corrette e che ricorresse una circostanza eccezionale ex articolo 123-ter Tuf.

A seguito di tali circostanze eccezionali sono stati riconosciuti e sono maturati in favore di Marco Viti Euro 500.000 lordi, in favore di Carla Demaria Euro 200.000 lordi (da parte della controllata Bluegame S.r.l.), in favore di Ferruccio Rossi Euro 250.000 lordi e in favore di Tommaso Vincenzi Euro 100.000 lordi.

***

Nel corso dell'esercizio di riferimento non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

***

Di seguito si riportano informazioni di confronto, a partire dal periodo di quotazione della Società (e, dunque, dal 10 dicembre 2019), tra la variazione annuale:

− della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione II sono fornite nominativamente e, dunque, limitatamente a Massimo Perotti, Marco Viti e Carla Demaria (non sono qui riportati i compensi percepiti dagli altri membri del consiglio di amministrazione, in quanto non esecutivi, e del collegio sindacale della Società);
− dei risultati della Società;
− della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione II.

	2019	2020
	Euro 1.846.559	Euro 1.855.279
Compenso Massimo Perotti	--	0,5%
	Euro 1.233.096	Euro 1.255.049
Compenso Marco Viti	--	1,8%
	Euro 454.723	Euro 500.000
Compenso Carla Demaria	--	10%
	Euro 29.059.398	Euro 33.997.047
Risultati della Società	--	17%
	Euro 41.073	Euro 43.663
Remunerazione media dipendenti	--	6,3%

(i) Le percentuali si riferiscono alla variazione rispetto all'anno precedente.

Le remunerazioni corrisposte nell'esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020, salva soltanto la specifica deroga come meglio sopra descritta nella presente Sezione II.

Si precisa che la Società non ha tenuto conto di voti o valutazioni espresse nell'assemblea del 21 aprile 2020 dagli azionisti sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente, in quanto in tale sede gli azionisti non hanno espresso alcuna valutazione od osservazione al riguardo e il voto è stato in maggioranza favorevole.

***

Sezione II - Parte Seconda. Informazione sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti e altri dipendenti della Società e delle controllate

Piani di stock option 2020

Il Piano di Stock Option 2020 è riservato agli amministratori esecutivi e ai dipendenti chiave della Società e delle sue controllate e ha contenuto coerente con le previsioni della politica in materia di remunerazione approvata dall'assemblea della Società in data 21 aprile 2020.

Il Piano prevede clausole di good e bad leaver che regolano le conseguenze della cessazione del rapporto con i beneficiari sulle opzioni già maturate e non ancora esercitate e sulle opzioni in corso di maturazione.

Nel Piano di Stock Option 2020 non sono previsti sistemi di pagamento differito, meccanismi di correzione ex post, clausole per il mantenimento in portafoglio delle azioni della Società dopo la loro sottoscrizione e clausole di claw back.

Non sono inoltre previsti finanziamenti o altre agevolazioni dalla Società per l'acquisto delle azioni.

L'onere complessivo del Piano di Stock Option 2020 di competenza dell'esercizio di riferimento (2020) è pari a Euro 135.347 per quanto concerne le Opzioni assegnate a dirigenti strategici e a complessivi Euro 331.731 per quanto riguarda tutti i beneficiari ed è stato imputato a conto economico tra il costo del lavoro.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option 2020 si prega di consultare la relativa documentazione resa disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.sanlorenzoyacht.com, nella Sezione "Corporate Governance".

***

Sezione II - Parte Terza. Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio

Le informazioni di cui alle seguenti tabelle sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

Tabelle ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Periodo per cui è	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici	Altri	Fair	Indennità di
stata ricoperta la	fissi	partecipazione	equity	non	compensi	Value dei	fine carica o
carica		ai comitati		monetari		compensi	di cessazione
						equity	del rapporto
							di lavoro
			Bonus e Partecipazione altri agli utili (9) incentivi

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Consiglio di amministrazione
Massimo Perotti	presidente e amministratore delegato	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	1.750.000			(10)	1.750.000
Marco Viti	amministratore delegato	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	500.000		(8)	(10)	500.000
Carla Demaria (7)	amministratore delegato	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021			(8)	(10)	-
Paolo Olivieri (1)	amministratore	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	20.000	2.500			22.500
Cecilia Maria Perotti (2)	amministratore	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	20.000	4.000			24.000
Pietro Gussalli Beretta (3)	amministratore	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	20.000	2.500			22.500
Silvia Merlo (4)	amministratore	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	20.000	11.500			31.500
Licia Mattioli (5)	amministratore	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	20.000	5.000			25.000
Leonardo Luca Etro (6)	amministratore	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	20.000	8.500			28.500

Collegio sindacale
Andrea Caretti	presidente collegio sindacale	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	30.000	30.000
Margherita Spaini	sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	25.000	25.000
Roberto Marrani	sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	approvazione bilancio 31/12/2021	25.000	25.000

Periodo per cui è	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Fair	Indennità di
stata ricoperta la	fissi	partecipazione	equity		non	compensi	Value dei	fine carica o
carica		ai comitati			monetari		compensi	di cessazione
							equity	del rapporto
								di lavoro
			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili (9)

(II) Compensi da controllate e collegate

2.784 2.784 31/12/2020 31/12/2022
--------------------------------------------

(III) Totale 2.452.784 34.000 - - - - 2.486.784

Note:

Paolo Olivieri (1)	Componente del Consiglio di Amministrazione (compenso € 20.000); Componente del Comitato Remunerazione (compenso € 2.500); Componente del Comitato Nomine (compenso € 0)
Cecilia Maria Perotti (2)	Componente del Consiglio di Amministrazione (compenso € 20.000); Componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (compenso € 4.000)
Pietro Gussalli Beretta (3)	Componente del Consiglio di Amministrazione (compenso € 20.000); Componente del Comitato Parti Correlate (compenso € 2.500); Presidente del Comitato Nomine (compenso € 0)
Silvia Merlo (4)	Componente del Consiglio di Amministrazione (compenso € 20.000); Presidente del Comitato Remunerazione (compenso € 5.000); Componente del Comitato Parti Correlate (compenso € 2.500); Componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (compenso € 4.000)
Licia Mattioli (5)	Componente del Consiglio di Amministrazione (compenso € 20.000); Presidente del Comitato Parti Correlate (compenso € 5.000); Componente del Comitato Nomine (compenso € 0)
Leonardo Luca Etro (6)	Componente del Consiglio di Amministrazione (compenso € 20.000); Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (compenso € 6.000); Componente del Comitato Remunerazione (compenso € 2.500)
Carla Demaria (7)	Amministratore delegato del Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo S.p.A. (ha rinunciato al compenso)
Bonus e altri incentivi (8)	Importi per Carla Demaria e Marco Viti inseriti nella tabella Alti Dirigenti
Partecipazione agli utili (9)	Non è prevista partecipazione agli utili, restando salva la percezione dei dividendi qualora si vesta la posizione di socio o avente diritto
Benefici non monetari (10)	I benefit vengono riportati nella tabella Alti Dirigenti
Totale (11)	I compensi non tengono conto di eventuali rimborsi per le spese sostenute e degli accessori previsti per legge.

Compensi corrisposti agli alti dirigenti con responsabilità strategiche

Periodo per	Compensi	Compensi per	Compensi variabili non	Benefici	Altri	Fair	Indennità
cui è stata	fissi	la	equity	non	compensi	Value dei	di fine
ricoperta la		partecipazione		monetari		compensi	carica o di
carica		ai comitati		(2)		equity	cessazione
							del
			Bonus e altri Partecipazione				rapporto
			incentivi agli utili (1)				di lavoro

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Massimo Perotti	Executive Chairman	01/01/2020 - 31/12/2020	94.602		10.678	105.279
Marco Viti	President della Divisione Yacht	01/01/2020 - 31/12/2020	236.831	500.000	18.218	755.049
n. 9 altri dirigenti con responsabilità strategiche		01/01/2020 - 31/12/2020	1.513.391	1.022.017	69.233	2.604.642

(II) Compensi da controllate e collegate

Carla Demaria	Executive Chairman Bluegame S.r.l.	01/01/2020 - 31/12/2020	295.777	200.000	4.223	500.000
n. 1 altri dirigenti con responsabilità strategiche		01/01/2020 - 31/12/2020	218.876			218.876

(III) Totale		2.359.478	1.722.017	102.352	4.183.847

Note:

(1) Non è prevista partecipazione agli utili, restando salva la percezione dei dividendi qualora si vesta la posizione di socio o avente diritto

(2) Benefici non monetari: benefit per auto e assicurazione vita e infortuni professionali/extra professionali

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				dell'esercizio	Opzioni esercitate nel corso	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Option 2020 (delibera dell'assemblea degli azionisti del 21/04/2020)	-	-	-	360.924	16,00	Dal 10/12/2021 al 31/05/2027	6.316.170	10/12/2020	15,40	-	-	-	-	360.924	90.231
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale		-	- -	-	-	- 360.924	-	-	- 6.316.170	-	-	- -	-	-	- -	- 360.924	- 90.231

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nota:

Il valore aggregato riportato in tabella si riferisce a n. 8 altri dirigenti con responsabilità strategiche (n. 7 di Sanlorenzo S.p.A. e n. 1 di Sanlorenzo of the Americas LLC) cui sono state assegnate opzioni del Piano di Stock Option 2020, deliberato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Sanlorenzo S.p.A. in data 21 aprile 2020.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)		(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabile	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
Marco Viti	President Divisione Yacht				anno 2020				500.000
n. 9 altri dirigenti con responsabilità strategiche			402.017		anno 2020				620.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Carla Demaria	Executive Chairman Bluegame S.r.l.				anno 2020				200.000

(III) Totale			402.017	-					1.320.000

Note:

(4)

(I) Compensi nella Società che redige il bilancio si riferisce a Bonus non legati ad obiettivi per € 1.250.000 e a patti di non concorrenza per € 70.000

(II) Compensi da Controllate e si riferisce a Bonus non legati ad obiettivi per € 200.000

Collegate

Tabelle ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Massimo Perotti (tramite Holding Happy Life S.r.l.)	Presidente e amministratore delegato	Sanlorenzo S.p.A.	21.790.881	205.640	157.896	21.838.625
Paolo Olivieri (tramite Holding Happy Life S.r.l.)	Vice Presidente	Sanlorenzo S.p.A.	5.560	52	40	5.572
Paolo Olivieri (tramite Luchi Fiduciaria S.r.l.)	Vice Presidente	Sanlorenzo S.p.A.	135.000	-	-	135.000
Marco Viti	Amministratore delegato	Sanlorenzo S.p.A.	480.000	-	-	480.000
Carla Demaria	Amministratore delegato	Sanlorenzo S.p.A.	325.000	31.056	-	356.056
Silvia Merlo	Consigliere	Sanlorenzo S.p.A.	80.000	20.000	-	100.000

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Ferruccio Rossi	Dirigente con responsabilità strategiche	Sanlorenzo S.p.A.	540.000	-	-	540.000
Tommaso Vincenzi	Dirigente con responsabilità strategiche	Sanlorenzo S.p.A.	135.000	-	-	135.000
Attilio Bruzzese	Dirigente con responsabilità strategiche	Sanlorenzo S.p.A.	-	1.212	-	1.212
Marco Segato	Dirigente con responsabilità strategiche	Sanlorenzo of the Americas LLC	10% del capitale sociale	-	-	10% del capitale sociale

AI assistant

Sanlorenzo — Remuneration Information 2021

4051_def-14a_2021-03-30_4213212a-a015-401d-aa4e-1446f9aff48a.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

PREMESSA

SEZIONE I

Politica per le Remunerazioni della Società, procedure utilizzate, finalità perseguite e rapporti con la precedente politica per le remunerazioni

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per le Remunerazioni, con specificazioni dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica. Ruolo e funzioni del Comitato Remunerazioni

Consiglio di amministrazione

Comitato Remunerazioni

Assemblea

Collegio sindacale

Remunerazione degli amministratori

Remunerazione dei sindaci

Principi della Politica per le Remunerazioni in materia di entità e bilanciamento fra componente fissa e componente variabile e in materia di remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Benefici non monetari

Indennità di fine carica

SEZIONE II

Sezione II - Parte Prima. Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Gruppo al 31 dicembre 2019".

***

Sezione II - Parte Seconda. Informazione sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti e altri dipendenti della Società e delle controllate

Piani di stock option 2020

Sezione II - Parte Terza. Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio

Tabelle ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(II) Compensi da controllate e collegate

Note:

Compensi corrisposti agli alti dirigenti con responsabilità strategiche

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(II) Compensi da controllate e collegate

Note:

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nota:

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabelle ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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