Sanlorenzo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 25, 2026

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SANLORENZO

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 35.653.938 interamente versato
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464
www.sanlorenzoyacht.com
Sistema di amministrazione e controllo tradizionale

Relazione illustrativa sul quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

Acquisto e disposizione di azioni proprie.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Relazione illustrativa sul quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

1. Deliberazioni in merito all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie:

5.1 revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025;

5.2 autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.s.m. e relative disposizioni di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Sanlorenzo S.p.A. (“Sanlorenzo” e “Società”), ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'articolo 132 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e relative disposizioni di attuazione, in particolare dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”), ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (“Regolamento MAR”), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (“Regolamento Delegato”), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse e approvate dalla Consob ai sensi del Regolamento MAR (“Prassi Ammesse”). Si ricorda che, da ultimo, con delibera assunta il 29 aprile 2025 l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto sino ad un massimo di n. 3.554.247 azioni proprie della Società, fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile, nonché la loro disposizione. Tale autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, scadrà il 29 ottobre 2026, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali. Si propone di procedere con la previa revoca di tale autorizzazione all'acquisto, allo scopo di semplificare, di modo che la Società disponga, a partire dall'Assemblea del 24 aprile 2026, di un'unica autorizzazione assembleare.

A seguito della parziale esecuzione della predetta delibera, nonché delle precedenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie deliberate dall'Assemblea, alla data della presente Relazione la Società detiene n. 294.794 azioni proprie (rappresentative di circa lo 0,83% del capitale sociale), mentre le società controllate dalla Società non possiedono azioni della Società.

Appare dunque opportuno che alla Società sia nuovamente attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1, considerata la scadenza infrannuale dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 29 aprile 2025.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione.

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1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità consentite dalla legge, che includono le finalità contemplate dalle Prassi Ammesse e in ogni caso le seguenti:

(i) sostegno della liquidità sul mercato delle azioni emesse dalla Società; e/o
(ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento di medio e lungo termine; e/o
(iii) impiegare risorse liquide in eccesso; e/o
(iv) ottimizzare la struttura del capitale; e/o
(v) disporre di un “magazzino titoli” da utilizzare per eventuali future operazioni di finanza straordinaria; e/o
(vi) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti; e/o
(vii) utilizzare le azioni proprie – in qualsiasi modo, incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre alla vendita, la permuta, il conferimento e qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro – nell'ambito di operazioni straordinarie di interesse di Sanlorenzo, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scambio di partecipazioni, acquisizioni, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale, altre operazioni societarie e/o finanziarie; e/o
(viii) disporre delle azioni proprie a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi della normativa applicabile a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle sue società controllate (direttamente o indirettamente).

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione richiesta comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile – di volta in volta – con delibera del Consiglio di Amministrazione, un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, pari a 3.565.394 (pari al 10% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione), fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile.

In conformità all'articolo 2357, comma 1 del codice civile, gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

La richiesta di autorizzazione prevede la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio in qualunque momento e in misura liberamente determinabile, in una o più operazioni, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nonché di riacquistare le azioni dopo la loro eventuale disposizione, purché nel rispetto dei limiti di legge e del limite massimo dell'autorizzazione all'acquisto come sopra stabilito.

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La richiesta di autorizzazione prevede quindi la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato e, se applicabili, delle Prassi Ammesse.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Sanlorenzo sottoscritto e versato ammonta a Euro 35.653.938,00 ed è rappresentato da n. 35.653.938 azioni ordinarie prive del valore nominale.

In data 21 aprile 2020 l'Assemblea Straordinaria di Sanlorenzo ha deliberato un aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del codice civile, di massimi nominali Euro 884.615,00, da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2029, mediante emissione di massime n. 884.615 azioni ordinarie Sanlorenzo destinate, esclusivamente e irrevocabilmente, al servizio del Piano di Stock Option 2020, come approvato dall'Assemblea Ordinaria di Sanlorenzo del 21 aprile 2020, il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla delibera stessa. Alla data della presente Relazione, in forza di tale aumento di capitale sono state sottoscritte n. 733.449 azioni ordinarie Sanlorenzo.

Alla data della presente Relazione, Sanlorenzo detiene n. 294.794 azioni proprie, mentre le controllate di Sanlorenzo non detengono azioni di Sanlorenzo stessa.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta sino al 30 aprile 2027 e dunque per il periodo di 12 (dodici) mesi e 6 (sei) giorni a far data dalla relativa delibera autorizzativa dell'Assemblea.

Entro tale termine il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con le tempistiche e la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Sanlorenzo.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione che sarà eventualmente concessa dall'Assemblea è richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualunque momento e in misura liberamente determinabile, in una o più operazioni e anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, con le tempistiche e la gradualità ritenute opportune dal

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Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo nell'interesse della Società; sarà altresì possibile riacquistare le azioni dopo la loro eventuale disposizione, purché nel rispetto dei limiti di legge e del limite massimo dell'autorizzazione all'acquisto come sopra stabilito.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

a. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli acquisti di azioni proprie

Si propone di autorizzare che gli acquisti di azioni proprie possano avvenire – nel rispetto di ogni normativa applicabile – ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

b. Corrispettivo degli atti di disposizione di azioni proprie

Si propone di autorizzare che l'alienazione e gli altri atti dispositivi delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione che sarà eventualmente concessa dall'Assemblea possano venire effettuati:

(i) se eseguiti in denaro, ad un prezzo non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

(ii) se eseguiti – in qualsiasi modo, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre alla vendita, attraverso la permuta, il conferimento e qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro – nell'ambito di operazioni straordinarie di interesse di Sanlorenzo, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scambio di partecipazioni, acquisizioni, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale, altre operazioni societarie e/o finanziarie, secondo le condizioni e i termini economici che saranno determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Sanlorenzo e del migliore interesse della Società stessa;

(iii) per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi,

restando in ogni caso inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo Sanlorenzo, nel rispetto della normativa applicabile e in particolare in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del TUF, dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e dalla normativa in materia di abusi di mercato e quindi, fra l'altro, dal Regolamento MAR,

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dal Regolamento Delegato e, se applicabili, dalle Prassi Ammesse.

Le disposizioni delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione che sarà eventualmente concessa dall'Assemblea potranno essere effettuate, con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, in qualunque momento e in misura liberamente determinabile, in una o più operazioni e anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato; sarà altresì possibile riacquistare le azioni dopo la loro eventuale disposizione, purché nel rispetto dei limiti di legge e del limite massimo dell'autorizzazione all'acquisto come sopra stabilito. Le disposizioni delle azioni proprie potranno avvenire nei modi ritenuti più opportuni dal Consiglio di Amministrazione nell'interesse della Società, in borsa e fuori borsa, e in ogni caso nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle Prassi Ammesse.

Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria degli amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue società controllate (direttamente o indirettamente) saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale di Sanlorenzo.

Effetti dell'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti

Si rammenta che i sensi dell'articolo 44-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, “le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico” e dunque ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Si rammenta altresì che, ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, il predetto articolo 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti “non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento” (cd. meccanismo del whitewash).

Pertanto si informano i Signori Azionisti che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente Relazione fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto articolo 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del TUF in tema di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Resta comunque fermo il disposto dall'articolo 44-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti, ai sensi

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del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere “a) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l'impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate” e “b) per l'adempimento delle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo unico”.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

Proposta di deliberazione

“L'Assemblea di Sanlorenzo S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

(i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
(iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

1. di revocare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2025;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo S.p.A. all'acquisto, in una o più volte e in misura liberamente determinabile, sino al 30 aprile 2027 e dunque per un periodo di 12 (dodici) mesi e 6 (sei) giorni dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Sanlorenzo S.p.A., per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti, alle condizioni e con le modalità di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

(i) il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 3.565.394 (tremilionicinquecentosessantacinquemilatrecentonovantaquattro), fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile;
(ii) gli acquisti saranno effettuati – nel rispetto di ogni normativa applicabile – ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% (venti percento) rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
(iii) in ogni caso, gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate;

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(iv) gli acquisti saranno effettuati nel rispetto della normativa applicabile e in particolare in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del TUF, nonché nel rispetto dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) e da ogni altra normativa vigente nonché, in quanto applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse e approvate dalla Consob ai sensi del Regolamento MAR (le “Prassi Ammesse”);

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte delle azioni proprie, senza limiti temporali, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione, nei modi e tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità e per le finalità di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti, alle condizioni e ai termini di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare – nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabili nonché, ove applicabili, dalle Prassi Ammesse, in particolare qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità sul mercato delle azioni Sanlorenzo S.p.A. – con le modalità di seguito precisate:

(i) le azioni proprie potranno formare oggetto di atti di disposizione in una o più volte, in misura liberamente determinabile e anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato; sarà altresì possibile riacquistare le azioni dopo la loro eventuale disposizione, purché nel rispetto dei limiti di legge e del limite massimo dell'autorizzazione all'acquisto come sopra stabilito;

(ii) gli atti dispositivi, se eseguiti in denaro, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 20% (venti percento) rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

(iii) qualora gli atti dispositivi delle azioni siano eseguiti – in qualsiasi modo, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre alla vendita, attraverso la permuta, il conferimento e qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro – nell'ambito di operazioni straordinarie di interesse di Sanlorenzo S.p.A., inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scambio di partecipazioni, acquisizioni, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale, altre operazioni societarie e/o finanziarie, le condizioni e i termini economici dell'operazione saranno determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo S.p.A. in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Sanlorenzo S.p.A. e del migliore interesse della Società stessa;

(iv) le azioni a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle sue società controllate (direttamente o indirettamente) saranno assegnate ai destinatari dei piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;

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Fair Storage
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1. di confermare e conferire per quanto occorrer possa al Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo S.p.A. la facoltà e ogni più ampio e opportuno potere occorrente per compiere ogni attività, assumere ogni delibera e stipulare ogni atto per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all’informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro.”

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La Spezia, 9 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Cav. Dott. Massimo Perotti