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Sanlorenzo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 25, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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ALLEGATO A
Sanlorenzo S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI (PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2026) SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI SANLORENZO S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO
La Spezia, 9 marzo 2026
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DEFINIZIONI
Nel presente Documento Informativo sono utilizzate le seguenti definizioni.
Amministratori Esecutivi
gli amministratori delegati o investiti di particolari cariche di Sanlorenzo e delle Controllate (o investiti di incarichi equiparabili ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile).
Assemblea
l’assemblea ordinaria di Sanlorenzo convocata per il giorno 24 aprile 2026 in prima convocazione e per il giorno 27 aprile 2026 in seconda convocazione, chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di approvazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione, quale secondo punto all’ordine del giorno, e sulla proposta di adozione del Piano, quale terzo punto all’ordine del giorno.
Azioni
ciascuna delle massime n. 57.622 azioni ordinarie Sanlorenzo, prive di valore nominale, oggetto del Piano e quindi riservate ai Beneficiari.
Beneficiario
il Destinatario cui siano attribuiti uno o più Diritti.
Codice di Corporate Governance
il Codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
il Comitato controllo, rischi e sostenibilità istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni consultive e propostive in relazione alle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance) in relazione all’attuazione del Piano ai sensi del Regolamento Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e della Politica di Remunerazione
Comitato Remunerazioni
il Comitato remunerazioni istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni consultive e propostive in relazione all’attuazione del Piano ai sensi del Regolamento Comitato Remunerazioni, del Codice di Corporate Governance e della Politica di Remunerazione.
Condizioni di Maturazione
le condizioni all’eventuale verificarsi delle quali maturano i Diritti attribuiti al Beneficiario, stabilite dal Consiglio di Amministrazione e regolate dal
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regolamento del Piano e/o dal Contratto secondo quanto previsto dal Piano.
Consiglio di Amministrazione
il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica di Sanlorenzo, ovvero i suoi organi o componenti debitamente delegati.
Contratto
il contratto con cui Sanlorenzo attribuisce i Diritti al Beneficiario, regolarmente sottoscritto da quest'ultimo per accettazione.
Controllate
le società italiane ed estere controllate direttamente o indirettamente da Sanlorenzo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, ovvero qualificabili come controllate in ossequio ai principi contabili tempo per tempo applicabili, ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.
Data di Attribuzione
la data in cui viene inviata da Sanlorenzo al Beneficiario la proposta di Contratto, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di attribuzione dei Diritti al Beneficiario.
Data Finale di Attribuzione
il termine ultimo in cui il Consiglio di Amministrazione può attribuire Diritti ai Beneficiari ai sensi del Piano, fissato al 31 dicembre 2026.
Data di Maturazione
la data in cui, al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, maturano i Diritti attribuiti a ciascun Beneficiario, stabilita da Consiglio di Amministrazione e riportata nel regolamento del Piano e/o nel Contratto.
Destinatario
gli Amministratori Esecutivi e le Risorse Apicali.
Diritto
il diritto attribuito ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito, al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, di Azioni secondo quanto previsto nel Piano; ogni Diritto conferisce il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni Sanlorenzo nel rapporto stabilito da Piano.
Documento Informativo
il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità, anche nella titolazione e numerazione
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dei relativi Paragrafi, all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso.
Gruppo
Sanlorenzo unitamente alle Controllate.
Piano
la proposta di adozione del piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato “Piano di Performance Shares 2026” approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2026 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF.
Politica di Remunerazione
la politica di remunerazione adottata da Sanlorenzo, come descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione.
Rapporto
per gli Amministratori Esecutivi, il rapporto di amministrazione con, a seconda dei casi, Sanlorenzo o le Controllate, ovvero, per le Risorse Apicali, il rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente con, a seconda dei casi, Sanlorenzo o le Controllate (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile) oppure il rapporto di collaborazione con, a seconda dei casi, Sanlorenzo o le Controllate.
Regolamento Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione che definisce le funzioni e i poteri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, consultabile sul sito internet di Sanlorenzo (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione “Corporate Governance/Comitati Interni”).
Regolamento Comitato Remunerazioni
il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione che definisce le funzioni e i poteri del Comitato Remunerazioni, consultabile sul sito internet di Sanlorenzo (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione “Corporate Governance/Comitati Interni”).
Regolamento Emittenti
il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
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Relazione sulla Politica di Remunerazione
la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ex articolo 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet di Sanlorenzo (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione “Corporate Governance/Assemblea/Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2026”) e sottoposta all’approvazione dell’Assemblea, quale secondo punto all’ordine del giorno.
Risorse Apicali
i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche, i dirigenti (o comunque dipendenti con un rapporto equiparabile ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile) e i collaboratori legati non legati da rapporto di lavoro subordinato di Sanlorenzo e delle Controllate.
Sanlorenzo o Società
Sanlorenzo S.p.A., c.f. 00142240464, con sede legale in Ameglia (SP), Via Armezzone 3, Italia.
TUF
il d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
PREMESSA
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità, anche nella titolazione e numerazione dei relativi Paragrafi, all’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso, ha ad oggetto la proposta di adozione del “Piano di Performance Shares 2026” approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2026, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni.
La predetta proposta di adozione del “Piano di Performance Shares 2026” sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea, convocata per il giorno 24 aprile 2026 in prima convocazione e per il giorno 27 aprile 2026 in seconda convocazione, quale terzo punto all’ordine del giorno della stessa.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del “Piano di Performance Shares 2026” non è ancora stata approvata dall’Assemblea.
Pertanto, il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del “Piano di Performance Shares 2026” approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2026, e ogni riferimento al Piano
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contenuto nel Documento Informativo stesso deve intendersi riferito alla proposta di adozione del “Piano di Performance Shares 2026”.
Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del “Piano di Performance Shares 2026” sia approvata dall’Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi competenti all’attuazione del Piano.
Il Piano è da considerarsi di “particolare rilevanza” ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell’articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto anche a Destinatari che ricoprono ruoli di vertice di Sanlorenzo.
Il Piano non è un piano di stock option.
1. I soggetti destinatari
1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il Piano è destinato anche agli Amministratori Esecutivi della Società e delle Controllate.
Il Piano prevede che sia il Consiglio di Amministrazione a individuare i singoli Beneficiari, scegliendoli fra i Destinatari e, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall’Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari, per cui non è possibile fornire l’indicazione nominativa dei Beneficiari all’interno della categoria di Destinatari degli Amministratori Esecutivi, come sopra individuata.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Fermo quanto indicato nel Paragrafo 1.1, il Piano è destinato anche alle Risorse Apicali, che comprendono i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche, i dirigenti (o comunque i dipendenti con un rapporto equiparabile ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile) e i collaboratori legati non legati da rapporto di lavoro subordinato di Sanlorenzo e delle Controllate.
Il Piano prevede che sia il Consiglio di Amministrazione a individuare i singoli Beneficiari, scegliendoli fra i Destinatari e, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall’Assemblea e il Consiglio
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di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari. Il Consiglio di Amministrazione individuerà quali Beneficiari, fra i Destinatari, coloro che riterrà rivestire funzioni chiave per la Società o per le Controllate.
1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Il Piano è destinato anche ai direttori generali di Sanlorenzo, ricompresi nella categoria delle Risorse Apicali.
Il Piano prevede che sia il Consiglio di Amministrazione a individuare i singoli Beneficiari, scegliendoli fra i Destinatari e, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari, per cui non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della categoria di Destinatari dei direttori generali di Sanlorenzo.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Il Piano è destinato anche ai dirigenti con responsabilità strategiche di Sanlorenzo, ricompresi nella categoria delle Risorse Apicali.
Il Piano prevede che sia il Consiglio di Amministrazione a individuare i singoli Beneficiari, scegliendoli fra i Destinatari e, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari, per cui non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della categoria di Destinatari dei dirigenti con responsabilità strategiche di Sanlorenzo.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;
Il Piano prevede che sia il Consiglio di Amministrazione a individuare i singoli Beneficiari, scegliendoli fra i Destinatari e, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari, per cui non è
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possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della categoria di Destinatari delle persone fisiche controllanti Sanlorenzo che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione della stessa. Sebbene non si possa escludere che fra i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria dei Destinatari possa essere ricompreso Massimo Perotti, presidente e amministratore delegato di Sanlorenzo (e dunque Amministratore Esecutivo) e persona fisica che la controlla indirettamente, si segnala che la Politica di Remunerazione, come descritta nella relazione sulla Politica di Remunerazione, esclude che Massimo Perotti sia beneficiario di piani di compensi basati su strumenti finanziari.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Non applicabile, in quanto il Piano prevede che sia il Consiglio di Amministrazione a individuare i singoli Beneficiari, scegliendoli fra i Destinatari e, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari (si rimanda anche a quanto indicato nei precedenti Paragrafi 1.2 e 1.3).
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Non applicabile, in quanto il Piano prevede che sia il Consiglio di Amministrazione a individuare i singoli Beneficiari, scegliendoli fra i Destinatari e, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari.
Il Piano prevede che le Condizioni di Maturazione siano stabilite dal Consiglio di Amministrazione, e siano quindi regolate dal regolamento del Piano e/o dal Contratto, nel rispetto del Piano; alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora stabilito le Condizioni di
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Maturazione.
Si precisa in ogni caso che il Piano non prevede caratteristiche differenziate con riferimento a particolari categorie di Destinatari.
LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani
Le ragioni e gli obiettivi del Piano sono contribuire al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo e alla generazione di valore nel lungo termine, attraverso l'incentivazione e la retention delle risorse chiave della Società e delle Controllate. In particolare, il Piano intende istituire un meccanismo incentivante in favore degli Amministratori Esecutivi e delle Risorse Apicali, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di Sanlorenzo, incentivando l'allineamento con gli interessi degli azionisti e in funzione del perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo e della generazione di valore nel lungo termine e contemporaneamente fidelizzando i Beneficiari e contribuendo al mantenimento in Società e nel Gruppo delle loro specifiche competenze.
La Società intende istituire il nuovo Piano di Performance Shares 2026 allo scopo di disporre di uno strumento incentivante di medio-lungo già utilizzato in passato con soddisfazione, atteso che non sono più possibili nuove assegnazioni di diritti per i piani di performance shares approvati nel 2024 e 2025.
Inoltre, l'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari è conforme sia a quanto raccomandato dall'Articolo 5 del Codice di Corporate Governance, e in particolare dal Principio XV e dalle Raccomandazioni 27 e 28, nonché all'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (si ricorda che le azioni Sanlorenzo sono quotate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.), sia alla Politica di Remunerazione, come descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione.
2.1.rmazioni aggiuntive
Il Piano prevede che:
(i) i Diritti possano essere attribuiti ai Beneficiari entro la Data Finale di Attribuzione, ossia entro il 31 dicembre 2026; e
(ii) i Diritti non matureranno prima del decorso di un termine minimo di tre (3) anni dalla Data di Attribuzione e, fermo quanto previsto nel successivo Paragrafo 4.8 in relazione all'anticipata cessazione del Rapporto e nel
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successivo Paragrafo 4.2 in merito ai casi eccezionali di maturazione anticipata, solo in caso di verificarsi delle Condizioni di Maturazione. In particolare, questa soluzione è stata considerata quella maggiormente idonea al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue e, considerato il periodo di lock up di cui al successivo Paragrafo 4.6, tale da sostanzialmente rispettare la Raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance, secondo cui una parte prevalente dei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management deve incentivare l’allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno quattro anni (anziché cinque come richiesto dalla Raccomandazione 28), periodo ritenuto coerente con il piano di retention del top management, nonché in linea con i benchmark di mercato. Per ulteriori informazioni in merito alla maturazione dei Diritti si rinvia al successivo Paragrafo 4.2;
(iii) il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero di Diritti attribuiti al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
L’attribuzione dei Diritti ai Beneficiari è gratuita e, nel caso di loro maturazione, l’assegnazione delle Azioni ai Beneficiari è gratuita.
Il Piano prevede che i Diritti maturino al ricorrere delle Condizioni di Maturazione stabilite dal Consiglio di Amministrazione e regolate nel regolamento del Piano e/o nel Contratto nel rispetto del Piano. Il diritto del Beneficiario all’assegnazione delle Azioni, impregiudicato quanto indicato nel successivo Paragrafo 4.8 in tema di cessazione del Rapporto e quanto indicato nel successivo Paragrafo 4.2 in merito ai casi eccezionali di maturazione anticipata, è dunque condizionato al verificarsi delle Condizioni di Maturazione.
Le Condizioni di Maturazione dovranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere o proposta del Comitato Remunerazioni e previo il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per quanto concerne gli obiettivi di sostenibilità (ESG – Environmental, Social and Governance), in conformità alle previsioni del Piano e dovranno consistere in obiettivi di performance predeterminati, misurabili e prefissati, necessariamente riferiti ai seguenti parametri, essendo inteso che il loro verificarsi potrà essere richiesto in
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via disgiunta oppure congiunta:
(i) obiettivi finanziari, e in particolare (x) EBITDA di Gruppo cumulato degli esercizi 2026, 2027 e 2028 e (y) Posizione Finanziaria Netta del Gruppo puntuale al 31 dicembre 2028;
(ii) obiettivi non finanziari di sostenibilità (ESG - Environmental, Social and Governance), e in particolare (x) parametri Environmental (riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2) e (y) parametri Governance (ESG rating S&P).
Dovranno essere previsti:
(i) un Livello Soglia di raggiungimento degli obiettivi di performance al di sotto del quale il Beneficiario non matura il diritto a ricevere le Azioni, essendo specificato che per il raggiungimento del Livello Soglia sarà necessario il raggiungimento di una performance pari almeno al Livello Soglia per tutti gli obiettivi di performance assegnati;
(ii) un'area compresa fra il Livello Soglia e il Livello Performance Target, in cui il numero di Azioni per Diritto per cui matura il diritto di assegnazione del Beneficiario cresce linearmente da un minimo 50% (pari a 0,5 Azioni per ciascun Diritto), in corrispondenza del Livello Soglia, ad un massimo del 100% (pari ad 1 Azione per ciascun Diritto), in corrispondenza del Livello Performance Target; e
(iii) un'area superiore al Livello di Performance Target, in cui il numero di Azioni per Diritto per cui matura il diritto di assegnazione del Beneficiario cresce linearmente da un minimo del 100%, in corrispondenza del Livello Performance Target (pari ad 1 Azione per ciascun Diritto), in corrispondenza del Livello Performance Target, ad un massimo del 110% (pari a 1,1 Azioni per ciascun Diritto), in corrispondenza del Livello di Performance Cap, oltre il quale il numero di Azioni assegnate al Beneficiario non cresce ulteriormente.
Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato con arrotondamento all'unità inferiore e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad una Azione in meno.
Gli obiettivi di performance oggetto delle Condizioni di Maturazione dovranno essere fissati dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'attribuzione dei Diritti ai primi Beneficiari del Piano, in modo uniforme per tutti i Beneficiari, con riferimento all'intero periodo di vesting.
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L'accertamento del verificarsi delle Condizioni di Maturazione è effettuato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, nonché del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per quanto concerne gli obiettivi di sostenibilità (ESG – Environmental, Social and Governance).
I Diritti non maturati per via del mancato verificarsi delle relative Condizioni di Maturazione si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di Sanlorenzo da qualsiasi obbligo o responsabilità.
Alla data del presente Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Maturazione.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
Il Piano prevede che il quantitativo di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario sia stabilito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, tenuto conto del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.
2.3.rmazioni aggiuntive
Il quantitativo di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario sarà stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'attribuzione di Diritti che attribuiscono il diritto all'assegnazione di Azioni Sanlorenzo.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
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Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano
In data 9 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati (quali Destinatari e potenziali Beneficiari del Piano) e previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano per l'attribuzione di massimi n. 52.384 Diritti ai Beneficiari dello stesso, validi per l'assegnazione di massime n. 57.622 Azioni.
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche la conferma e il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per adottare il regolamento del Piano, individuare i Beneficiari, redigere il Contratto e determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascuno di essi, determinare le Condizioni di Maturazione, il tutto in conformità al Piano, procedere alle attribuzioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza
La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione e attuazione del Piano.
Il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano a uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente tra loro. In questi casi, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento all'amministratore di Sanlorenzo destinatario della delega. Resta in ogni caso fermo che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione di Diritti al Beneficiario che sia anche un amministratore di
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Sanlorenzo (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e propostive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Corporate Governance, della Politica di Remunerazione e del Regolamento Comitato Remunerazioni.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni consultive in relazione all'attuazione del Piano per quanto concerne gli obietti ESG (Environmental, Social and Governance), ai sensi della Politica di Remunerazione e del Regolamento Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base
Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano (una volta che questo sarà approvato dall'Assemblea), con le modalità ritenute più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari.
Senza pregiudizio per quanto previsto dal successivo Punto 4.23, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi alla base delle Condizioni di Maturazione.
Il Piano prevede il cd. meccanismo di “claw back”, ossia che nei casi in cui, entro il termine di 30 (trenta) mesi dalla data di maturazione dei Diritti, venissero accertate dal Consiglio di Amministrazione, a carico del Beneficiario, (i) la commissione di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o del Gruppo, (ii) la violazione degli obblighi di fedeltà verso la Società e/o il Gruppo, o (iii) il compimento di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o il Gruppo, la Società abbia diritto di ottenere, alternativamente, (a) la restituzione da parte del Beneficiario delle Azioni effettivamente assegnate al Beneficiario stesso, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'assegnazione delle Azioni stesse, ovvero (b), qualora le Azioni fossero già state vendute, la restituzione da parte del Beneficiario del controvalore della vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali all'assegnazione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o i compensi e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.
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3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani
Il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari di Diritti validi per l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni della Società, secondo quanto indicato nel precedente Paragrafo 2.2 e in ogni caso nel rapporto minimo di 0,5 (zero virgola cinque) Azioni per ciascun Diritto in corrispondenza del Livello di Performance Soglia e massimo di 1,1 (una virgola uno) Azioni per ciascun Diritto in corrispondenza del Livello di Performance Cap, e pari a 1 (una) Azione per ciascun Diritto in caso di raggiungimento del Livello di Performance Target. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 57.622.
A servizio del Piano saranno pertanto utilizzate azioni ordinarie proprie di Sanlorenzo oggetto di acquisto previa autorizzazione ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, concessa di volta in volta dall'assemblea della Società; si ricorda (i) l'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria di Sanlorenzo del 29 aprile 2025, che ha autorizzato l'acquisto sino ad un massimo di n. 3.554.247 azioni proprie, fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile, anche con la finalità “di disporre delle azioni proprie a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi della normativa applicabile a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate” (per i dettagli di tale autorizzazione assembleare si rinvia alla relativa relazione illustrativa, consultabile sul sito internet di Sanlorenzo, www.sanlorenzoyacht.com, Sezione “Corporate Governance/Assemblea/Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025”) e (ii) che l'Assemblea chiamata a deliberare sul Piano è altresì convocata per deliberare, quale quinto punto all'ordine del giorno, in merito alla revoca della predetta autorizzazione del 29 aprile 2025 e a una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie avente ad oggetto sino a un massimo di 3.565.394 azioni proprie, fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile, anche con la medesima suddetta finalità “di disporre delle azioni proprie a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi della normativa applicabile a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate” (per i cui dettagli si rinvia alla relativa relazione illustrativa, consultabile sul sito internet di Sanlorenzo, Sezione “Corporate Governance/Assemblea/Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2026”). Potranno inoltre essere ove necessario od opportuno sottoposte all'assemblea ulteriori eventuali proposte di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.
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La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito del maturare dei Diritti entro e non oltre 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto il verificarsi delle relative Condizioni di Maturazione.
Alla data del presente Documento Informativo, la Società detiene n. 294.794 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,83% circa del capitale sociale. Le Controllate non detengono azioni Sanlorenzo.
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
Il Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF è stato determinato in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati (quali Destinatari e potenziali Beneficiari del Piano), previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni.
La proposta di adozione del Piano è conforme alla Politica di Remunerazione, come descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea in data 9 marzo 2026, con l'astensione dei consiglieri interessati (quali Destinatari e potenziali Beneficiari del Piano), previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, riunitosi in data 6 marzo 2026, il quale aveva già esaminato le linee guida del Piano stesso in data 11 febbraio 2026.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo Sanlorenzo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea (si rimanda anche a quanto indicato nel precedente Paragrafo 1).
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
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Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione del Piano ai Beneficiari sarà comunicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti. Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nel Paragrafo 3.6 che precede:
- prezzo ufficiale del titolo Sanlorenzo rilevato presso il mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 11 febbraio 2026: Euro 32,05;
- prezzo ufficiale del titolo Sanlorenzo rilevato presso il mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 6 marzo 2026: Euro 30,60;
- prezzo ufficiale del titolo Sanlorenzo rilevato presso il mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 9 marzo 2026: Euro 29,35.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
La determinazione in misura fissa dell'assegnazione gratuita delle Azioni in caso di maturazione dei Diritti è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Il Piano prevede che l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari sia sospesa nel periodo compreso tra (i) il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o la proposta di distribuzione di dividendi straordinari e (ii) il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).
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Nel caso in cui l'Assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, anche di natura straordinaria, il periodo di sospensione scadrà in ogni caso il giorno successivo a quello della data stacco della relativa cedola.
4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari
Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di Diritti che consentono, alle condizioni stabilite e al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, la successiva assegnazione di Azioni, nel rapporto indicato nei Paragrafi 2.2 (nonché 3.4 e 4.16), con regolamento per consegna fisica.
4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
Il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari di massimi n. 52.384 Diritti, validi per l'assegnazione di massime n. 57.622 Azioni.
Il Piano prevede che i Diritti possano essere attribuiti ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni, entro la Data Finale di Attribuzione, ossia il 31 dicembre 2026.
I Diritti matureranno come stabilito nel regolamento del Piano e/o nel singolo Contratto secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni del Piano, fermo restando che i Diritti matureranno decorso un termine non inferiore a tre anni dalla Data di Attribuzione e, fermo quanto previsto nel precedente Paragrafo 3 in relazione alla anticipata cessazione del Rapporto, solo in caso di verificarsi delle Condizioni di Maturazione.
Il Piano prevede la maturazione anticipata dei Diritti al verificarsi dei seguenti eventi:
(i) cambio di controllo su Sanlorenzo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
(ii) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Sanlorenzo ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF; ovvero
(iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie Sanlorenzo.
Si rimanda inoltre a quanto indicato al Paragrafo 3.9 in ordine ai periodi di sospensione dell'assegnazione delle Azioni.
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4.3 Il termine del piano
Sul punto si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari di massimi n. 52.384 Diritti, validi per l'assegnazione di massime n. 57.622 Azioni.
Il Piano non prevede un numero massimo di Diritti da attribuire in un anno fiscale, fermo restando che la Data Finale di Attribuzione, come indicata nel Precedente Paragrafo 2.1(i), è coincidente con la scadenza del corrente anno fiscale (2026).
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, come già indicato al precedente Paragrafo 2.3, il quantitativo di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previo parere o proposta del Comitato Remunerazioni, tenuto conto del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.
L'assegnazione delle Azioni è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Maturazione: sul punto si rimanda a quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
Il Piano prevede che i Diritti siano attribuiti a titolo personale e possano essere fatti valere unicamente dai Beneficiari, fatti salvi i trasferimenti mortis causa (che avranno le conseguenze descritte nel successivo Paragrafo 4.8). Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e fatti salvi i trasferimenti mortis causa (che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 4.8), i Diritti non possono essere trasferiti o negoziati, sottoposti a pegno o ad altro diritto reale e/o concessi in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.
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I Diritti diverranno inefficaci a seguito di trasferimento o negoziazione (salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e fatti salvi i trasferimenti mortis causa, che avranno le conseguenze descritte nel successivo Paragrafo 4.8), compreso, a titolo esemplificativo, ogni trasferimento o tentativo di trasferimento o costituzione o tentativo di costituzione di pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento del Diritto, anche se avvenuto in applicazione di norme di legge.
Il 50% (approssimato per difetto) delle Azioni assegnate a ciascun Beneficiario in caso di maturazione dei Diritti non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario stesso, anche se in applicazione di norme di legge, per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla ricezione delle azioni da parte dei Beneficiario stesso.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita dei Diritti attribuiti.
Si ricorda comunque quanto specificato al precedente Paragrafo 4.6 circa i casi di inefficacia dei Diritti a seguito di loro tentato trasferimento o negoziazione.
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro
Condizione per la partecipazione al Piano e la maturazione dei Diritti attribuiti ai Beneficiari in esecuzione dello stesso è il mantenimento del Rapporto con Sanlorenzo o con una Controllata.
In particolare, il Piano prevede che, in caso cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutti i Diritti attribuiti al Beneficiario decadranno e saranno privati di qualsivoglia effetto e validità. Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi:
(i) revoca o licenziamento del Beneficiario, o risoluzione o recesso del suo rapporto di collaborazione, dovuti al ricorrere di una giusta causa ovvero: (a) violazione da parte del Beneficiario di norme di legge o di contratto che costituisca, per quanto concerne i Beneficiari che siano amministratori, giusta causa di revoca dalla carica di amministratore, ovvero giusta causa
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di revoca anche parziale delle deleghe di gestione conferite, o, per quanto concerne i Beneficiari che siano dipendenti, giusta causa ovvero giustificato motivo soggettivo di licenziamento o, per quanto concerne i Beneficiari che siano collaboratori, causa di risoluzione del rapporto per inadempimento e/o causa di recesso per giusta causa; (b) condanna penale anche non definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo compiuto nell'esecuzione del Rapporto ovvero, se non compiuto nell'esecuzione del Rapporto, qualora la pena comminata sia pari o superiore a due anni di reclusione;
(ii) quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, deleghe di gestione o, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni o, quanto ai Beneficiari che siano collaboratori, risoluzione del Rapporto o recesso dallo stesso da parte del Beneficiario, qualora tali eventi non siano giustificati dal ricorrere di una ipotesi di (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità alle prestazioni lavorative superiore a 6 (sei) mesi, oppure di (b) da giusta causa imputabile alla società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto.
In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà i Diritti attribuitigli (i) già maturati, nonché (ii) non ancora maturati, questi ultimi in numero proporzionale alla durata del Rapporto successivo alla Data di Attribuzione rispetto al periodo intercorrente ai sensi del Piano fra la Data di Attribuzione stessa e la data di maturazione dei Diritti, e sempre a condizione che si verifichino le Condizioni di Maturazione. Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i casi di cessazione del Rapporto dovuti a:
(i) revoca o licenziamento o risoluzione o recesso senza giusta causa;
(ii) quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, deleghe di gestione o, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni o, quanto ai Beneficiari che siano collaboratori, risoluzione del o recesso dal Rapporto, qualora tali eventi siano giustificati (a) da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità alle prestazioni lavorative superiore a 6 (sei) mesi, oppure (b) da giusta causa imputabile alla società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto;
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(iii) decesso del Beneficiario;
(iv) quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario;
(v) perdita della condizione di Controllata da parte della società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto del Beneficiario.
Qualora alla Data di Attribuzione un Beneficiario sia contemporaneamente amministratore e dipendente e/o collaboratore, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata nel momento dell'interruzione dell'ultimo fra il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro e/o di collaborazione.
Qualora si verifichi senza soluzione di continuità l'interruzione del Rapporto fra un Beneficiario e Sanlorenzo o una Controllata e la costituzione di un nuovo Rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Destinatario, anche di diversa natura, fra il medesimo Beneficiario e la medesima o una diversa società del Gruppo, non si intenderà verificata una cessazione del Rapporto ai fini della decadenza dei Diritti e/o della loro maturazione anticipata.
I Diritti non maturati si estingueranno automaticamente, con conseguente liberazione di Sanlorenzo da qualsiasi obbligo o responsabilità, e potranno essere nuovamente attribuiti, sempre nel rispetto della Data Finale di Attribuzione di cui al precedente Paragrafo 2.1.1.
4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani
Fermo quanto indicato nei precedenti Paragrafi 4.6 e 4.8, nonché nel precedente Paragrafo 3.3 con riferimento al c.d. claw black, i Diritti non matureranno e diverranno inefficaci qualora non si verifichino le Condizioni di Maturazione.
Salvo quanto sopra indicato, il Piano non prevede altre cause di annullamento.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, dei Diritti oggetto del Piano e/o delle Azioni rivenienti dalla loro maturazione, fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 3.3 con riferimento al c.d. claw back.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 8 del codice civile
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Non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 8 del codice civile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.
4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso
Poiché il Piano non prevede l'emissione di nuove azioni Sanlorenzo, esso non comporta effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
Per le Azioni rinvenienti dalla maturazione dei Diritti non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile. Le Azioni oggetto del Piano sono negoziate sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
Non applicabile. In ogni caso, ciascun Diritto attribuito, se maturato secondo le condizioni del Piano, dà diritto all'assegnazione gratuita di un numero di Azioni variabile in ragione della misura di raggiungimento degli obiettivi di performance oggetto delle Condizioni di Maturazione, secondo quanto indicato nel precedente Paragrafo 2.2 e in ogni caso nel rapporto minimo di 0,5 (zero virgola cinque) Azioni per ciascun Diritto in corrispondenza del Livello di Performance Soglia e massimo di 1,1 (una virgola uno) Azioni per ciascun Diritto in corrispondenza del Livello di Performance Cap, e pari a 1 (una) Azione per ciascun Diritto in caso di raggiungimento del Livello di Performance Target.
4.17 Scadenza delle opzioni
Non applicabile. Si rinvia in ogni caso a quanto specificato nel Paragrafo 4.2 che precede in ordine alla scadenza dei Diritti.
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4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
Non applicabile. In ogni caso, per le modalità e i periodi di maturazione dei Diritti e le Condizioni di Maturazione si rinvia rispettivamente ai precedenti Paragrafo 4.2 e 2.2.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
Non applicabile. In ogni caso, il Piano prevede che in caso di maturazione dei Diritti, le relative Azioni, nella misura indicata nei precedenti Paragrafi 2.2 (nonché 3.4 e 4.16), siano assegnate gratuitamente al Beneficiario.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
Non applicabile. In ogni caso, l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati è finalizzata a consentire il miglior perseguimento degli obiettivi di incentivazione e retention del Piano.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile. In ogni caso, l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari in caso di maturazione dei Diritti è gratuita.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile. In ogni caso, le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi
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straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
In nessun caso il Beneficiario avrà diritto a richiedere di aumentare il numero di Diritti attribuiti (e/o di Azioni assegnabili per Diritto) come stabilito nel Contratto, neppure in caso di deliberazioni di aumento del capitale sociale, gratuito o a pagamento, di Sanlorenzo.
In caso di deliberazioni di riduzione del capitale sociale di Sanlorenzo, il numero dei Diritti di ciascun Beneficiario (alla data della delibera di riduzione del capitale sociale, compresi i Diritti per cui siano maturate le relative Condizioni di Maturazione e in relazione ai quali non siano state ancora assegnate ai Beneficiari le relative Azioni, non essendo decorso il termine di 30 giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto il verificarsi delle relative Condizioni di Maturazione) si ridurrà in proporzione rispetto alla misura della riduzione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione – ove lo consideri necessario od opportuno per consentire ai Beneficiari l'esercizio dei diritti derivanti dal Piano – attiverà le procedure necessarie da parte dei competenti organi sociali di Sanlorenzo al fine di rettificare le modalità e Condizioni di Maturazione in occasione di eventuali operazioni di fusione, incorporazione della Società in altra società e scissione della Società, fatta salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di accertare il maturare anticipato dei Diritti, ovvero al verificarsi di altre circostanze che lo rendano necessario.
Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, all'assegnazione di una Azione in meno.
4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti stesso.