SANITAR — Governance Information 2021

Jul 23, 2021

凱撒衛浴股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條

法令依據

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及證券主管機
關頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以
下簡稱「處理準則」)訂定。

本公司資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。本作業程
序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條

得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他
人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額
不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱「短期」，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，
以營業週期為準。所稱「融資金額」，係指本公司短期融通資
金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從
事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百
之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限
制，惟該等子公司應於其訂定之作業程序中載明資金貸與總
額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

本公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責
任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第 三 條 名詞定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告
編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則
規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會
決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前
者。

• 第 四 條 資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來而提供資金貸與 者，應於第五條第二項限額內為之。

• 二、有短期融通資金之必要而提供資金貸與者，以下列情形 為限:

• (一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者。

• (二)其他經本公司董事會同意貸與資金者。

• 第 五 條 資金貸與總額與個別對象之限額

• 一、資金貸與總額之限額

• 因與本公司有業務往來之公司或行號而貸與資金者，本 公司資金貸與之總額，以不超過本公司淨值之百分之二 十為限；因公司間或行號間有短期融通資金之必要而貸 與資金者，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之金額以 不超過雙方間最近一年度業務往來金額（以雙方間進貨 或銷貨金額孰高者為準）為限；有短期融通資金之必要 之公司或行號，個別貸與之金額以不超過本公司淨值之 百分之二十為限，且不超過該貸與對象淨值之百分之四 十。

• 第 六 條 資金貸與期限及計息方式

• 一、資金貸與期限：因與本公司有業務往來之公司或行號而 貸與資金者，以二年為限；因公司間或行號間有短期融 通資金之必要而貸與資金者，以一年為限。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額 之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。 年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原 則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為 原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

• 第 七 條 資金貸與之辦理及審查程序

• 一、申請程序

  • (一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請 書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公

司財務部門。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經 辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當； 若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之 原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具 之貸放條件呈報財務部單位主管及董事長後，再提 報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• (三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額 度，除符合第二條第三項規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之十。

• (四)將資金貸與提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 二、徵信調查

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料， 以便辦理徵信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵 信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時 辦理。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會 計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查 報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸 放之參考。

• (四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金 貸與他人之必要性及合理性、對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• (一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件， 經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

• (二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件， 經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保

• (一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員 審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶 保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手 續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定

• 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥 質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值， 以確保本公司債權。

六、保險

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相 關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保 險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應 與本公司原核貸條件相符。

• (二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續 投保。

• 七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 (抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第 八 條

• 公告申報程序

本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘
額輸入公開資訊觀測站。

本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日
起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第 九 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔

保價值有無變動情形，如遇重大變化時，應立即通報董
事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付
之利息，連同本金一併清償，方可返還擔保品或解除擔
保責任。

• 二、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還 而需延期者，應於借款到期日前一個月申請展期續約， 並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後， 重新辦理相關手續。違者本公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分及追償。

• 三、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作 業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 四、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將 約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往 來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保 管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟 檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章 後保管。

• 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

• 六、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會。

• 七、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘 額超限時，應訂改善計畫，將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。

• 第 十 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子 公司依處理準則訂定「資金貸與他人作業程序」，並應 依該作業程序辦理。

• 二、本公司對於子公司辦理資金貸與他人之控管，除本作業 程序另有規定外，應依本公司「對子公司之監理作業辦 法」為之。

• 三、子公司應於每月十日(不含)以前編製上月份資金貸與他 人之明細表，並呈本公司。

• 四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交審計委員會各獨立董事。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計畫對子公司進行查核時， 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告。

第 十一 條

• 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業程序時，
應依本公司之「獎懲辦法」規定辦理處罰。

第 十二 條 實施與修正

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提
董事會決議，通過後提報股東會同意後實施，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委
員會各獨立董事及提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實
際在任計算之。

第 十三 條 本作業程序訂定於民國  九十九 年  六  月  二十九  日
第  一  次修訂於民國  一○○ 年  五  月    十    日
第  二  次修訂於民國  一○一 年  六  月   二十   日
第  三  次修訂於民國  一○二 年  六  月  二十四  日
第  四  次修訂於民國  一○八 年  六  月   二十   日
第  五  次修訂於民國  一一○ 年  七  月    七    日

凱撒衛浴股份有限公司

背書保證作業程序

第 一 條

法令依據

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及證券主管機
關頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以
下簡稱「處理準則」)訂定。

本公司背書保證，應依本作業程序規定辦理。本作業程序如
有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

第 二 條 適用範圍

• 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證 事項。

本公司如提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、
抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第 三 條 名詞定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依「證券發行人財務報
告編製準則」之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指「證券發行人財務報告編製準
則」規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會
決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前
者。

第 四 條 得為背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司
間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之
十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書 保證。

前項所稱「出資」係指本公司直接出資或透過持有表決權股
份百分之百之公司出資。

• 第 五 條 背書保證之額度

本公司背書保證之限額如下：

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之四十， 其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普 通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百 分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百公司間背書保 證，不在此限。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額已不超過本公 司淨值百分之五十為限，對單一對象以不超過淨值百分 之三十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額 達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必 要性及合理性。

• 第 六 條 背書保證辦理及審查程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具 申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保 證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經 審查通過後呈總經理核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估， 評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必 須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證 金額與業務往來金額是否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 第 七 條 背書保證之後續控管措施

• 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿；就承諾擔保 事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證金額、取得擔保品內 容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 二、本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露保證資訊，並提供相關資訊予簽證會計師執 行必要之查核程序。

• 三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。

• 四、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規 定，或背書保證金額超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公 司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽 核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前 項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發 行溢價之合計數為之。

• 第 八 條

背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需

解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有
關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申
請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以 減少背書保證之金額。

• 第 九 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該 子公司依處理準則訂定「背書保證作業程序」，並應依 該作業程序辦理。

• 二、本公司對於子公司辦理背書保證之控管，除本作業程序 另有規定外，應依本公司「對子公司之監理作業辦法」 為之。

• 三、子公司應於每月十日(不含)以前編製上月份為他人背書 保證明細表，並呈閱本公司。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交審計委員會。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時， 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形， 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告。

• 六、本條規定，得因子公司之產業性質及實際需要（包括 但不限於法令變更）調整或修正之。

• 第 十 條 印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證之專用印 鑑，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依 規定程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函應由董事會授權董事長簽署。

• 第 十一 條 決策及授權層級

• 一、本公司對外保證應依被保證對象之信用程度及財務狀況 訂明額度，由董事會決議通過後辦理，但有合於下列條 件時得由董事會授權董事長於淨值百分之十內先予決 行，事後提報次一董事會追認：

• (一)董事會未及召開。

• (二)基於雙方互惠之原則或應關係企業往來要求者。

• (三)尚在對同一企業背書保證之限額範圍內。

• 將背書保證提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 二、背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必 要，且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 子公司依第四條規定為背書保證前，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 十二 條 公告申報程序

本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘
額輸入公開資訊觀測站。

• 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第 十三 條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業程序時，
應依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。

第 十四 條

實施與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提
董事會決議，通過後提報股東會同意後實施，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委
員會各獨立董事及提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實
際在任計算之。

第 十五 條

本作業程序訂定於民國  九十九 年  六  月  二十九  日
第  一  次修訂於民國  一○○ 年  五  月    十    日
第  二  次修訂於民國  一○一 年  六  月   二十   日
第  三  次修訂於民國  一○二 年  六  月  二十四  日
第  四  次修訂於民國  一○八 年  六  月   二十   日
第  五  次修訂於民國  一一○ 年  七  月    七    日