Sangji Construction, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 6, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)상지카일룸 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 09월 06일
&cr
회 사 명 :	주식회사 상지카일룸
대 표 이 사 :	최기보
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)
	(전 화) 02-517-5174
	(홈페이지) http://www.sangji.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최기보
	(전 화) 02-517-5174

&cr

주주총회 소집공고(2019년도 임시주주총회)

&cr주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의하여 2019년도 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 09월 23일 (월요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 압구정로79길 26 청담문화센터 6층 문화예술관&cr

3. 회의의 목적사항

<부의 안건>&cr제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 이학영 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 박상진 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr 1) 직접행사: 신분증(본인)

2) 대리행사: 신분증(대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적 사항, 인감날인, &cr 인감증명서)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2019년 09월 06일

주식회사 상지카일룸

대표이사 최 기 보 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
리션후&cr(Li Xian Hu) &cr(출석률: 3%)	최성조&cr(출석률: 3%)	박재영&cr(출석률: 16%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.01.03	임시주주총회 의안 세부사항 확정의 건	불참	-	찬성
2	2019.01.04	타법인 전환사채취득의 건(제미니투자 주식회사, 제3회차 전환사채)	불참	-	찬성
3	2019.01.09	타법인 전환사채취득 일정변경의건(제미니투자, 제3회차 전환사채)	불참		찬성
4	2019.01.10	내부회계관리제도 운영실태보고	-	-	-
5	2019.01.24	내부회계관리규정 개정의 건, 대출채권 양도의 건	불참	불참	찬성
6	2019.01.31	제13회 사모 전환사채 발행의 건, 제14회 사모 전환사채 발행의건,타법인 주식 취득의 건	불참	불참	-
7	2019.02.08	제13회 사모 전환사채 발행 변경의 건	불참	불참	-
8	2019.02.11	제40기 연결 및 별도 재무제표 확정의 건, 금전 대여의 건	불참	불참	-
9	2019.02.18	금전 대여의 건	불참	불참	-
10	2019.02.22	금전 대여의 건	불참	불참	-
11	2019.02.25	타법인 전환사채인수계약 변경의건	불참	불참	-
12	2019.02.27	제14회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건	불참	불참	-
13	2019.03.05	제15회 사모 전환사채 발행의 건, 제16회 사모 전환사채 발행의건,종속회사의 부동산 담보신탁설정의 건	불참	불참	-
14	2019.03.05	금전 대여기간 연장의 건	불참	불참	-
15	2019.03.11	제40기 정기주주총회 소집의 건	불참	불참	-
16	2019.03.20	타법인 전환사채취득의 건	불참	불참	-
17	2019.03.27	제14회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건	불참	불참	-
18	2019.04.05	사채원리금 지급담보를 위한 담보제공의 건	찬성	찬성	-
19	2019.04.10	금전 대여의 건	불참	불참	-
20	2019.04.18	금전 대여의 건	불참	불참	-
21	2019.04.30	제14회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건	불참	불참	-
22	2019.05.15	제41기 1분기 결산보고의 건	불참	불참	-
23	2019.05.27	제14회 사모 전환사채 발행 변경의 건	불참	불참	-
24	2019.05.30	금전 대여의 건	불참	불참	-
25	2019.06.04	금전 대여의 건	불참	불참	-
26	2019.06.13	금전 차입의 건, 타법인 주식 취득의 건	불참	불참	-
27	2019.07.01	금전 대여의 건(관계회사 블루모나코대부)	불참	불참	-
28	2019.07.26	임시주주총회 소집의 건(2019.09.16 개최 예정)	불참	불참	-
29	2019.07.31	종속회사 정도주택개발 주식회사 부동산 취득 건, 종속회사 정도주택개발 주식회사에 대한 금전대여의 건	불참	불참	-
30	2019.08.14	2019년(제41기) 2분기 결산보고의 건	불참	불참	-
31	2019.08.30	임시주주총회 소집 일정 연기의 건	불참	불참	-
32	2019.09.06	임시주주총회 세부의안 확정의 건	불참	불참	-

주1) 2019년 01월 18일에 개최된 2019년도 임시주주총회에서 사외이사 최성조가 신규선임되었습니다.&cr 주2) 2019년 01월 31일에 사외이사 박재영이 일신상의 사유로 그 직에서 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2019.06.30)	(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	500,000	9,000	4,500	-

주1) 상기 주총승인금액은 제40기(2018년) 정기주주총회에서 승인된 2019년 금액입니다.&cr 주2) 상기 보수총액은 당반기에 재임 또는 퇴임한 사외이사에게 지급한 금액입니다.&cr 주3) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여	(주)성암홀딩스&cr(종속회사)	2019.02.11 ~ 2019.05.31	3,865	3.10
금전대여	(주)카일룸디앤디&cr(종속회사)	2018.03.05 ~ 2019.07.31	40,714	32.68
금전대여	(주)블루모나코대부&cr(관계회사)	2018.07.18 ~ 2019.02.22	3,057	2.45

주1) 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년) 현재 별도자산총액 대비 비율입니다.&cr주2) 종속회사인 정도주택개발(주)의 상호가 (주)카일룸디앤디로 변경되었습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)성암홀딩스&cr(종속회사)	금전대여	2019.02.11 ~ 2019.05.31	3,865	3.10
(주)카일룸디앤디&cr(종속회사)	금전대여	2018.03.05 ~ 2019.07.31	40,714	32.68
(주)블루모나코대부&cr(관계회사)	금전대여	2018.07.18 ~ 2019.02.22	3,057	2.45

주) 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년) 현재 별도자산총액 대비 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 건설업&cr국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후 '08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장 규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택ㆍ부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였으며, '16년 164.9조원으로 역대 최고치를 경신하였습니다.&cr한편, 국내 건설시장은 기준금리 인상과 가계부채 대책 영향으로 민간 건축과 주택 공급이 감소세로 전환되고 SOC 예산도 줄어들어 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로 예상됩니다.&cr그러나, 고급빌라 시장은 아파트 재개발과 달리 연립주택 재개발의 경우 주택법이 아닌 건축법 적용대상으로 재개발/재건축 및 분양가 상한제 규제 대상이 아니므로 노후된 고급 연립주택을 중심으로 재개발 수요가 꾸준히 존재합니다.&cr&cr(2) 전기공사업&cr한국전기공사협회에 따르면 국내 전기공사업 현황은 2017년말 기준으로 등록업체수 1만 6007개사로 단일업종중 최대규모이며, 전국 공사실적도 24조 2198억원에 달합니다. &cr이처럼 전기공사업은 전기공사업체의 과다진입으로 수주경쟁이 가속화되었으며, 이로 인해 수주활동이 쉽지 않은 상황이며, 경기침체에 따른 공사물량 부족, 경제 불확실성의 지속 등의 이유로 전기공사 시장의 성장은 둔화될 전망입니다.

&cr(3) 정보통신망구축사업&cr정보통신망구측사업의 경쟁형태는 협력업체 형태와 입찰방식(적격심사, 최저가, 지명, 제한)의 두 가지 형태이며, 국내시장의 정보통신공사업자는 6천여개사로 치열한 경쟁영업을 하고 있습니다. &cr정보통신공사업 시장은 국내 경기 침체에도 불구하고 2014년까지 지속적인 성장세를 유지한 바 있습니다. 하지만 과거와 달리 2015년 -1.0%, 2016년 3.2%로 성장세가 둔화되고 있는 상황이며, 부동산과 관련된 건설경기의 침체와 통신서비스 시장의 시설투자 감소 등으로 인하여 정보통신공사의 발주 물량이 과거에 비하여 하락하고 있고, 업체당 평균 실적 또한 계속 낮은 추이를 보이고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 건설업&cr건설업은 고급빌라 및 고급아파트 등 고급주거시설과 사무용빌딩 등 상업시설을 건설하여 판매 및 공급하고 있습니다. 현재 상지리츠빌과 상지카일룸이라는 국내 고급빌라업계 최고의 브랜드를 보유하고 있으며, 2018년말 서울시 강남구 도곡동 소재지에 '상지카일룸' 건설을 완료하였습니다. 또한 서울시 강남구 논현동 소재 부동산을 양수하여 2018년 3월부터 '상지카일룸' 브랜드로 건설을 진행 중에 있으며, 추가적인 부동산 개발 및 건설을 계획 중에 있습니다.&cr&cr(2) 전기공사업&cr전기공사업은 안정적인 수익기반을 확립하기 위하여 2003년에 진출한 사업입니다. 건설공사의 각 공종별 전문공사 중 전기공사업만을 직접 도급 또는 하도급 받아 공사를 수행하기 때문에 일반 건설업에서 수립한 관리계획을 토대로 시공을 담당하고 있습니다.&cr당사는 전기공사업 면허 취득 및 전문인력을 충원하여 전기공사만을 전문적으로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비를 절감하고 있으며, 전문분야의 반복시공으로 시공기술 축적 및 장비 가설재의 효용성을 증강하고 있습니다.&cr현재 당사는 전기공사 매출 확대를 위해 공공부문과 민간부문의 발주에 적극적으로 참여하고 있습니다.&cr&cr(3) 정보통신망구측사업&cr정보통신망구축사업은 크게 무선방식 정보통신망 구축공사와 유선방식 정보통신망 구축공사로 구분할 수 있으며, 전반적인 업무영역에 정보화를 도입할 수 있어 각광을 받고있는 IBS사업에까지 영역을 확장하였습니다.&cr당사는 2003년에 가천길대학 연수동 통신공사, 연세대 IBS 배선공사 계약 및 2004년 원거리 IP-XDSL 음영지역선로공사, 영동 2차 가입자광 단가계약 선로공사 등의 계약 체결 이후 초고속 인터넷 및 이동통신가입자 증가율 둔화 및 1차 초고속 인터넷 인프라 구축완료 등으로 정보통신부문 매출이 감소하였으나, 2008년 2월 대한주택공사와 성남판교 U-City 관로정보통신공사 계약 체결, 2013년 6월 호평1차 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2014년 7월 울산 신정동 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결을 하는 등 이후 정보통신부문 매출증대를 위한 영업력을 강화하고 있습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

(주)상지카일룸과 그 종속회사는 건설업[(주)상지카일룸, (주)카일룸디앤디, (주)성암홀딩스], 전기공사업, 정보통신망구축사업 및 홈네트워크사업[(주)상지카일룸], 금융투자업(대부업) [(주)채움인베스트먼트대부]을 영위하고 있으나, 홈네트워크사업, 금융투자업(대부업)이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여 별도의 사업부문으로 구분표시하지 아니하였습니다.

사업부문	회사명	사업내용
건설업	(주)상지카일룸&cr(주)카일룸디앤디&cr(주)성암홀딩스	고급빌라 건축 및 일반 건축, 주택공급 등
전기공사업	(주)상지카일룸	건축물 또는 건조물의 옥내외 배선 및 배관 공사 등(전기설비공사)
정보통신망구축사업	(주)상지카일룸	ISDN, ADSL, 무선통신망 구축 등의 정보통신 및 건물내 배선공사
기타	(주)상지카일룸&cr(주)채움인베스트먼트대부	홈네트워크사업&cr금융투자업(대부업)

&cr(2) 시장점유율&cr2019년 반기 연결매출액은 4,168백만원이나, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr(1) 건설업&cr건설업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를 구축하는 사업으로 주택사업과 건축사업으로 구분할 수 있습니다.&cr주택사업은 국민생활의 근간을 이루는 주거시설을 생산하는 사업입니다. 건설업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.&cr건축사업은 산업활동의 근간이 되는 업무시설, 상업시설 등의 건축물을 생산하는 사업입니다. 주요 발주처는 공공기관 또는 민간기업 등이나, 민간부문에 대한 의존도가 높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있습니다.&cr&cr(2) 전기공사업&cr전기공사업은 수ㆍ변전 및 배전 설비에 관한 공사, 배관ㆍ배선ㆍ전등 및 전기기기의 설치에 관한 공사, 승강기의 설치에 따른 전기공사 등 전기시설물에 관한 모든 설비공사입니다.&cr전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 건설업은 매년 국민총생산(GDP)에서 차지하는 비중이 평균 15% 이상이며 국가 전체 고용 비중도 8%를 넘어설 정도로 경제가치가 높은 산업분야이지만, 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다.&cr&cr(3) 정보통신망구축사업&cr정보통신망구축사업은 이동통신 시설공사, 통신선로 공사, IBS(Intelligent Building System)/ LAN 시설공사, 전송시설공사, 통신장비 설치공사 등을 포함한 설비공사업을 말합니다.&cr우리나라는 초고속 정보동신망 구축사업을 적극적으로 추진해 지금은 명실상부한 세계 최고수준의 정보인프라 강국으로 발전하였습니다. 하지만, 국내의 정보통신망구축사업은 동종업체간 경쟁이 치열하여 수익창출이 쉽지만은 않은 실정입니다. 현재의 정보통신기술은 유ㆍ무선 통신ㆍ방송 등 다양한 정보통신 네트워크, 서비스 및 기기가 융합되는 정보통신환경으로 급속히 발전해 왔고, 이러한 환경에 부합하는 고품질 멀티미디어 서비스를 제공하기 위하여 정보통신부(現 산자부)는 지난 2003년에 발표된 '광대역통합망 구축 기본계획(안)'에 따라 현재 별도로 운영되고 있는 유선ㆍ무선ㆍ인터넷망을 상호 연결시켜 방송과 통신 및 인터넷을 언제 어디서나 이용할 수 있도록 하는 통합 네트워크를 구축하였습니다.&cr이미 갖추어진 기술을 바탕으로 전국 30여개 지자체에서 U-city 구축계획을 추진하고 있는 등 정보통신망 구축사업은 그 영역을 계속 확장해가고 있으며, 해외에서도 우리나라의 기술에 적극적으로 관심을 표하는 상황이므로 지속적인 수익 창출을 기대하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.&cr

(5) 조직도

주식회사 상지카일룸 조직도.jpg 주식회사 상지카일룸 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조【목 적】회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 2. 컴퓨터 제조업(DVR, 산업용) 9. 전자상거래 및 통신판매를 겸한 종합도소매업 11. 교통표지판, 전광판 등 관련제품 생산, 판매업 14. 기계 설비 공사업 16. 건축 공사업 17. 전기통신회선설비 임대역무 제공 18. 공기조화기기 제조 및 도,소매업 19. 증기 및 온수 공급업 21. 의료용 기기, 기구 도,소매업 22. 방문판매업 23. 부가통신업 24. 보관, 창고업 25. 전기전자 제조부품제조 판매업 30. 인터넷컨텐츠제공사업 32. 옥외전광판사업 및 관련 부대사업 36. 의약품 제조 및 유통 판매업 37. 의약외품 제조 및 유통 판매업 41. 일반소방시설 공사업 (기계) 43. 산업시스템 관련 엔지니어링 서비스업 &cr59. 전자상거래 및 정보처리업 60. 통신기기 제조 및 판매업 61. 각종 전자기기 제조 및 판매업 62. 반도체소자 제조 및 판매업 63. 의료기기 제조 및 판매업 68. 전자부품 도,소매업 69. 전자제품 개발 및 제조 도소매업 77. 반도체 관련 부품 및 장비 유통업 79. 하드웨어 판매 82. 온라인정보제공업 83. 온라인 쇼핑몰 운영업 84. 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업	제2조【목 적】회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr<삭제>	- 사업목적 정비 및 조문정비&cr
<신설>	53. 대지조성사업 54. 조경공사업 및 조경시설물설치공사업 55. 조경자재업 및 조경관리업 56.도시림,생활림등조성관련수목등의식재및관련편의시설의설치 57. 가로수 조성 및 정비업 58. 공원의 조성 및 개발, 유지관리업	- 사업영역 확대 및 조문정비
49. 위 각 호에 관련된 해외건설업&cr85. 위 각호에 관련된 수출입업 86. 위 각호에 관련된 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 투자 및 서비스 87. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	59. 위 각호에 관련된 해외건설업 60. 위 각호에 관련된 수출입업 61. 위 각호에 관련된 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 투자 및 서비스 62. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 조문정비
부 칙 이 정관은 2019년 03월 26일부터 시행한다.	부 칙 이 정관은 2019년 09월 23일부터 시행한다.	- 시행일 변경

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이학영	1972.09.27	사내이사	-	이사회
박상진	1973.07.03	사내이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이학영	現 ㈜삼양소재개발 대표이사 現 ㈜삼양에이알 대표이사 現 ㈜블루모나코대부 공동대표이사	청주대학교 졸업&cr前 ㈜트라이앵글마케팅 이사	-
박상진	現 ㈜상지카일룸 해외사업본부 본부장 現 ㈜금호에이치티 이사	호서대학교 건축공학과 졸업&cr前 ㈜필룩스 이사	-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.