Sangji Construction, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

상지카일룸/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.03.29)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	35	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 릭스솔루션(대한민국)		대표이사
자본금(원)	7,966,577,600		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	79,665,776		주요사업	유선 통신장비 제조업 외
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	7,501,000,000
취득금액(원)	7,501,000,000
자기자본(원)	68,872,064,777
자기자본대비(%)	10.98
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득(원시취득, 자기자금)
5. 취득목적		부동산 개발사업 관련 협업 관계 구축 및 투자수익 기대
6. 취득예정일자		2021-03-29
7. 이사회결의일(결정일)		2021-03-29
- 사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	2
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 3항 중 '자기자본'은 K-IFRS 연결재무제표 기준 [최근 사업연도말(2019년) 자산총액 - 최근 사업연도말(2019년)의 부채총액 ± 최근 사업연도말(2019년) 경과 후 본건 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액]입니다. 나. 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2019 사업연도, 전년도는 2018 사업연도, 전전년도는 2017 사업연도 연결재무제표 기준입니다. 다. 본 공시일 당일 상기 전환사채에 대해 대금을 완납하고 본건 전환사채권의 취득을 완료하였습니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	63,140	40,296	22,844	6,086	36,484	-6,421	적정	상록회계법인
전년도	28,432	17,703	10,729	16,398	23,075	-5,121	적정	광교회계법인
전전년도	28,950	15,398	13,552	15,952	21,541	-3,353	적정	광교회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 릭스솔루션	대한민국	서울시 강남구 강남대로  262	220-81-10756
직업(사업내용)		유선 통신장비 제조업 외
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)엔비알컴퍼니	10,400,000	13.05
대표이사	이상연	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	63,140	자본금	6,086
부채총계	40,296	매출액	36,484
자본총계	22,844	당기순손익	-6,421
외부감사인	상록회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		연 8.0%(단리)
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		722
전환가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 107.12%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		발행회사의 기명식 보통주식
전환청구기간	시작일	2022-03-29
종료일	2024-02-29
전환가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채권을 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.   조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 한다. 다. 위 가목 내지 나목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정가액은 액면가를 하회하지 못한다. 라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항