SANGBOCo.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)상보 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 02월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 상보주 소: 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50전화번호: 031-987-9900
작 성 자:	성 명: 이지형부서 및 직위: 전략운영본부 / 책임전화번호: 031-987-9900

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)상보본인2024.02.142024.03.262024.02.19위탁원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)상보보통주1,777,8483.37본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김상근최대주주보통주8,761,81014.81최대주주-김현철최대주주의 자보통주813,8361.37최대주주의 자-최윤영최대주주의 배우자보통주121,7690.21최대주주의 배우자-이홍민등기임원보통주20,0290.03등기임원-9,717,44416.42-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이민섭보통주0직원직원-이지형〃50〃〃-윤상훈〃0〃〃-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)가온나래법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)가온나래김홍인경기도 부천시 상동로 90의결권확보 관련 자문주주방문, 위임장 수취 등070-8658-0416

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.02.142024.02.192024.03.262024.03.26

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 권유자의 직원 및 대리인에 대하여 직접 교부

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 26일 오전 09시경기도 김포시 통진읍 대서명로 50, (주)상보 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주 본인은 신분증을, 대리인은 신분증 및 위임사실 증명자료(위임장, 인감증명서 등)를 지참하여 총회장 입구에서 주주 확인을 거친 후 입장하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 연결기준 매출액은 662억원, 영업이익은 23억원, 당기순이익은 4억원의 실적을 달성하였습니다.2023년 별도기준 매출액은 661억원, 영업이익은 25억원, 당기순이익은 11억원의 실적을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사 정관 및 상법에 의거 연결 및 별도 재무제표 확정시점에 이사회 승인 후 주주총회 보고로 갈음할 수 있습니다.※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 재무제표 및 상세한 주석사항은 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 사업보고서 및 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표
제 35(당)기말: 2023년 12월 31일 현재
제 34(전)기말: 2022년 12월 31일 현재
주식회사 상보와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기말	제 34(전) 기말
자산
I.유동자산	73,672,946,432	70,847,977,834
현금및현금성자산	10,348,314,556	22,255,833,703
매출채권	19,048,741,596	20,832,701,625
상각후원가측정금융자산	31,604,600,000	17,060,323,002
당기손익-공정가치측정금융자산	1,309,955,614	-
기타수취채권	1,378,733,261	1,197,030,077
기타유동자산	697,041,340	1,101,155,206
당기법인세자산	296,067,510	44,189,360
재고자산	8,989,492,555	8,356,744,861
II.매각예정비유동자산	1,223,103,079	-
III.비유동자산	42,833,568,808	41,425,130,677
당기손익-공정가치측정금융자산	170,052,953	82,392,434
관계기업투자	8,561,721,552	9,888,091,643
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	250,304,824
유형자산	27,204,950,160	26,862,175,468
투자부동산	1,478,265,216	1,496,472,647
무형자산	1,317,318,376	302,370,418
사용권자산	739,649,000	253,246,668
비유동기타수취채권	615,395,475	447,769,475
기타비유동자산	6,313,927	431,756
이연법인세자산	2,739,902,149	1,841,875,344
자 산 총 계	117,729,618,319	112,273,108,511
부채
I.유동부채	47,954,378,265	41,139,955,661
매입채무	7,396,155,005	5,817,407,207
기타지급채무	4,395,995,402	2,464,767,354
기타유동부채	212,563,178	310,478,509
유동리스부채	109,491,879	93,637,098
단기차입금	35,545,000,000	32,450,000,000
기타충당부채	295,172,801	3,665,493
II.비유동부채	7,140,668,095	5,454,011,610
순확정급여부채	6,478,934,878	5,290,253,091
리스부채	636,608,085	163,758,519
이연법인세부채	25,125,132	-
부 채 총 계	55,095,046,360	46,593,967,271
자본
지배기업소유주지분	62,446,662,165	65,679,141,240
I.자본금	29,590,639,500	29,590,639,500
II.자본잉여금	31,045,814,653	31,045,814,653
III.기타자본구성요소	(5,477,350,887)	(2,489,618,810)
IV.기타포괄손익누계액	2,224,559,609	2,442,589,036
V.이익잉여금	5,062,999,290	5,089,716,861
비지배지분	187,909,794	-
자 본 총 계	62,634,571,959	65,679,141,240
부 채 와 자 본 총 계	117,729,618,319	112,273,108,511

연결포괄손익계산서
제 35(당)기: 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지
제 34(전)기: 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 상보와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
I.매출액	66,156,769,308	67,412,484,219
II.매출원가	50,798,046,454	52,219,035,109
III.매출총이익	15,358,722,854	15,193,449,110
판매비와관리비	13,104,221,560	12,652,212,885
IV.영업이익	2,254,501,294	2,541,236,225
기타수익	3,592,289,414	1,014,473,960
기타비용	6,060,710,949	894,257,121
금융수익	4,064,157,745	3,879,219,602
금융비용	3,029,358,668	3,745,282,351
지분법손실	1,171,343,973	718,018,604
V.법인세비용차감전순이익	(350,465,137)	2,077,371,711
법인세비용(수익)	(736,622,301)	(1,925,867,920)
VI.계속영업당기순이익	386,157,164	4,003,239,631
VII.중단영업당기순이익	-	4,783,406,419
VIII.당기순이익	386,157,164	8,786,646,050
IX.기타포괄손익	(630,904,162)	108,486,797
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(610,865,851)	297,791,859
확정급여제도의 재측정요소	(412,874,735)	297,791,859
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실	(197,991,116)	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	(20,038,311)	(189,305,062)
해외사업환산손익	524,728	539,528,691
지분법자본변동	(20,563,039)	(728,833,753)
X.총포괄이익	(244,746,998)	8,895,132,847
XI.당기순이익귀속	386,157,164	8,786,646,050
지배기업소유주	386,157,164	8,786,646,050
XII.총포괄이익귀속	(244,746,998)	8,895,132,847
지배기업소유주	(244,746,998)	8,895,132,847
XIII.주당순이익
계속영업 기본 및 희석주당순이익	7	68
중단영업 기본 및 희석주당순이익	-	80

2) 별도재무제표

재무상태표
제 35(당)기말: 2023년 12월 31일 현재
제 34(전)기말: 2022년 12월 31일 현재
주식회사 상보	(단위 : 원)

과목	제 35(당) 기말	제 34(전) 기말
자산
I. 유동자산	72,928,744,540	70,507,080,037
현금및현금성자산	10,151,026,174	22,190,613,108
매출채권	18,976,538,173	20,792,064,965
상각후원가측정금융자산	31,604,600,000	17,060,323,002
당기손익-공정가치측정금융자산	1,309,955,614	-
기타수취채권	1,250,048,080	1,091,503,392
기타유동자산	694,575,236	1,101,155,206
당기법인세자산	174,821,560	44,189,360
재고자산	8,767,179,703	8,227,231,004
Ⅱ. 매각예정자산	1,515,525,018	-
Ⅲ. 비유동자산	45,474,135,639	44,154,100,760
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	250,304,824
유형자산	26,905,734,077	26,860,924,616
투자부동산	1,478,265,216	1,496,472,647
무형자산	1,197,817,140	300,094,919
사용권자산	270,767,946	236,316,501
비유동기타수취채권	464,895,475	447,769,475
당기손익-공정가치측정금융자산	150,607,816	82,392,434
종속기업투자	609,490,654	348,750,000
관계기업투자	11,705,610,000	12,289,200,000
이연법인세자산	2,690,947,315	1,841,875,344
자 산 총 계	119,918,405,197	114,661,180,797
부채
I. 유동부채	47,432,400,173	40,853,341,456
매입채무	7,364,931,697	5,547,220,507
기타지급채무	4,282,657,598	2,461,075,522
기타유동부채	185,836,364	308,744,305
유동리스부채	103,801,713	82,635,629
단기차입금	35,200,000,000	32,450,000,000
기타충당부채	295,172,801	3,665,493
Ⅱ. 비유동부채	6,652,567,780	5,448,302,565
순확정급여부채	6,478,934,878	5,290,253,091
리스부채	173,632,902	158,049,474
부 채 총 계	54,084,967,953	46,301,644,021
자본
I. 자본금	29,590,639,500	29,590,639,500
II. 자본잉여금	31,045,814,653	31,045,814,653
III. 기타자본구성요소	(5,477,350,887)	(2,489,618,810)
IV. 기타포괄손익누계액	2,939,017,564	3,137,008,680
V. 이익잉여금	7,735,316,414	7,075,692,753
자 본 총 계	65,833,437,244	68,359,536,776
부 채 와 자 본 총 계	119,918,405,197	114,661,180,797

포괄손익계산서
제 35(당)기: 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지
제 34(전)기: 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 상보	(단위 : 원)

과목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
I. 매출액	66,110,455,725	67,953,516,422
II. 매출원가	50,592,885,368	53,157,841,830
III. 매출총이익	15,517,570,357	14,795,674,592
판매비와관리비	12,994,278,936	12,495,496,354
IV. 영업이익	2,523,291,421	2,300,178,238
기타수익	3,592,289,414	1,014,473,960
기타비용	6,748,755,275	2,328,623,643
금융수익	4,044,602,130	3,877,885,623
금융비용	3,026,596,761	3,738,497,020
V. 법인세비용차감전순이익	384,830,929	1,125,417,158
법인세비용(수익)	(687,667,467)	(1,925,867,920)
VI. 당기순이익	1,072,498,396	3,051,285,078
VII. 기타포괄손익	(610,865,851)	297,791,859
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(412,874,735)	297,791,859
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실	(197,991,116)	-
VIII. 총포괄순이익	461,632,545	3,349,076,937
IX. 주당순손익
기본 및 희석주당순이익	19	52

미처분이익잉여금처분계산서

제35(당)기	2023년 1월 1일	부터	제34(전)기	2022년 1월 1일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 3월 26일		처리예정일	2023년 3월 29일

(단위: 원)

과목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
미처분이익잉여금		7,735,316,414		7,075,692,753
전기이월미처분이익잉여금	7,075,692,753		3,726,615,816
당기순이익	1,072,498,396		3,051,285,078
확정급여제도의 재측정요소	(412,874,735)		297,791,859
잉여금 처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		7,735,316,414		7,075,692,753

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
류시관	1958.10.30	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
류시관	(주)상보사외이사	2008~2013	엘지이노텍(주) 부사장	해당사항없음
2013~2015	엘지전자(주) 부사장
2015~2018.	희성전자(주) 대표이사 사장
2020~2023	(주)해성티피씨 사외이사
2021~현재	(주)상보 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 경험과 전문성을 바탕으로 이사회를 비롯한 주요 경영상 의사결정에 참여하여 독립적인 의사결정을 하며, 경영진과 대주주의 직무 집행을 감독함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 수년간 대기업 임원으로 근무하며 폭넓은 경영상의 경험을 쌓아온 바, 당사의 지속적인 발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 기대되어 추천함

확인서 확인서(류시관).jpg 확인서(류시관)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최선집	1956.01.07.	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최선집	(주)상보감사	1992~2022	김.장 법률사무소 변호사	해당사항없음
2015~2022	한국중견기업연합회 대외협력부회장
2018~2020	한화생명보험(주) 사외이사
2019~2021	(주)퍼시스 사외이사
2020~현재	(주)태양금속공업 사외이사
2021~현재	(주)상보 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 오랜기간 변호사로 근무하여 법률전문가로서 경험이 풍부하고, 이를 바탕으로 당사의 준법 의무 준수 등을 독립적으로 감독하는 감사로서의 역할이 기대되어 추천함

확인서 확인서-최선집.jpg 확인서-최선집

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,242
최고한도액	3,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200

(전 기) (단위:백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	80
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

해당사항없음