Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Governance Information 2003

Sep 1, 2003

湖北天颐科技股份有限公司 关联交易实施细则

第一章 总则

第一条 湖北天颐科技股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与 各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺 利开展并依法进行，依据我国《公司法》和《公司章程》及其他有关 法律法规的规定，制定本细则。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易 时，须遵循并贯彻以下原则：

• 1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

• 2、对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

• 3、确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价 有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东 特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联方关联交易的确认

第四条 公司须按我国财政部颁布之《企业会计准则》有关规定确 认公司的关联方；根据《企业会计准则》的有关规定，与公司存在以 下关系的企业或公司，为公司的关联方：

• 1、直接或间接地控制其他企业或受到其他企业控制，以及同受

某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母 公司控制的子公司之间)；

• 2、合营企业；

• 3、联营企业；

• 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

• 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员直接控制的其他企业。

第五条 根据《企业会计准则》规定，公司与关联方之间存在以下 交易或往来的，即视为关联方与公司之间的关联交易：

• 1、购买或销售商品；

• 2、购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3、提供或接受劳务；

• 4、代理；

• 5、租赁；

• 6、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；

• 7、担保和抵押；

• 8、管理方面的合同；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、许可协议；

• 11、关键管理人员的报酬。

第三章 关联交易的提出及初步审查

第六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本 细则第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门 须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告须 包括以下内容：

• (1)关联交易方的名称、住所；

• (2)具体关联交易的项目以及交易金额；

• (3)确定关联交易价格的原则与定价依据；

• (4)须载明的其他事项。

第七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个 工作日内召开总经理办公会议，并按本细则第一章规定对将发生之关 联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报 告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他 管理人员提出的质询进行说明与解释。

第八条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易时，总 经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联 交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。 总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。

第四章 公司董事会审查

第九条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全 体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。根据交易事项

具体有关实际情况，遵循《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律 法规的规定要求，对交易事项予以严格审查。

第十条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行 审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极 在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交 易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三 方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项交联交易具有必要 性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

(1)该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查 本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或 若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联 方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该 项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购 价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸 费等。

• (2)该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交 易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润定交易的成本价。

(3)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和 担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联 方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的 价格依据。

如该项关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其 他企业进行的，则关联方董事须回避表决。

第五章 股东大会审议

第十一条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大 会审议的；董事会须按《公司法》和公司章程等有关法律法规的规定 期限与程序发出召开股东大会会议通知。

第十二条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表 决；在进行表决时，关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避 表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均 须对有关关联交易发表公允性意见。

第六章 关联交易执行

第十三条 关联交易经股东大会审议通过后，公司可与关联方签订 有关关联交易协议/合同，该关联交易协议/合同自双方签字盖章后生 效。

第十四条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时 签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联方签订关联交易协 议/合同，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。 第十五条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况 的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方 当事人可签订补充协议/合同以终止或修改原合同；补充合同可视具

体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。

第七章 附则

第十六条 本细则自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、 董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束 力。

第十七条 本细则的修订、补充与解释权属公司董事会。

湖北天颐科技股份有限公司董事会

二OO 二年八月二十八日